Haisco Pharmaceutical Group Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 16, 2021

证券代码： 002653 证券简称：海思科 公告编号： 2021-152

海思科医药集团股份有限公司

关于 2021 年限制性股票激励计划授予完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次授予2021 年限制性股票的激励对象共4 人，授予的限制性股票数量为270 万股，

• 占本次授予登记前公司总股本的0.2514%。

2、本次授予的限制性股票上市日期为2021 年12 月21 日。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公 司完成了2021 年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作， 现将有关情况公告如下：

一、2021 年限制性股票激励计划履行的相关审批程序

1、2021 年9 月29 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、 第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限 制性股票激励计划考核实施管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、 《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议 案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

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2、2021 年9 月30 日至2021 年10 月15 日，公司通过内部OA 系统对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名及职务进行了公 示，在公示期间，未有针对公示内容提出异议的情况。公司于2021 年10 月18 日披露了《监事会关于2021 年限制性股票激励计划激励 对象名单审核意见及公示情况说明》。

3、2021 年10 月22 日，公司召开2021 年第四次临时股东大会， 审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划考核实施管 理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021 年限制 性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2021 年限制性 股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查 报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开 披露前6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信 息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行 股票买卖的行为。

4、2021 年11 月25 日，公司召开第四届董事会第三十次会议、 第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性 股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2021 年限制性股票激励 计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发 表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了 核实并发表了核查意见。

5、2021 年12 月16 日，公司已实施并完成了2021 年限制性股

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票激励计划授予登记工作，授予股份的上市日期为2021 年12 月21

日。

• 二、2021 年限制性股票激励计划授予股份的具体情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A 股普通股

• 2、限制性股票授予日：2021 年11 月25 日

• 3、限制性股票授予数量：270 万股

• 4、限制性股票授予人数：4 人

• 5、限制性股票授予价格：8.80 元/股

6、授予对象及分配情况：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股 本的比例
姓名	职务
严庞科	董事 高级管理人员	120.00	44.44%	0.11%
核心业务技术骨干人员 （3 人）		150.00	55.56%	0.14%
合计		270.00	100.00%	0.25%

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激 励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额 的10.00%。

②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

三、本次授予限制性股票解除限售安排

• 1、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时

间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
授予限制性股票	自授予限制性股票登记完成之日起12个月	30%

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第一个解除限售期	后的首个交易日起至授予限制性股票登记 完成之日起24个月内的最后一个交易日当 日止
授予限制性股票 第二个解除限售期	自授予限制性股票登记完成之日起24个月 后的首个交易日起至授予限制性股票登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当 日止	30%
授予限制性股票 第三个解除限售期	自授予限制性股票登记完成之日起36个月 后的首个交易日起至授予限制性股票登记 完成之日起48个月内的最后一个交易日当 日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解 除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励 计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股 票。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股 票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

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• （2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激 励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格 回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励 对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司 按照授予价格回购注销。

（3）公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度 中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励 对象的解除限售条件。

授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
授予限制性股票 第一个解除限售期	1、2021 年营业收入不低于人民币27 亿元； 2、临床前项目：2021 年度，申报并获得受理的药物IND 申请不少于2 个； 3、临床开发：2021 年度，申报并获得受理的新药物NDA

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及扩展适应症（sNDA)不少于2 项。 1、2021 年及2022 年营业收入累计不低于人民币55.4 亿 元； 2、临床前项目：2022 年度申报并获得受理的药物IND 申 请不少于3 个，或2021 至2022 年度累积申报并获得受理 授予限制性股票 的药物IND 申请不少于5 个； 第二个解除限售期 3、临床开发：2022 年度申报并获得受理的新药物NDA 及 扩展适应症（sNDA)不少于2 项，或2021 至2022 年度累积 共申报并获得受理的新药物NDA 及扩展适应症（sNDA)不少 于4 个。 1、2021 年、2022 年及2023 年营业收入累计不低于人民币 85.4 亿元； 2、临床前项目：2023 年度申报并获得受理的药物IND 申 请不少于3 个，或2021 至2023 年度累积申报并获得受理 授予限制性股票 的药物IND 申请不少于8 个； 第三个解除限售期 3、临床开发：2023 年度申报并获得受理的新药物NDA 及 扩展适应症（sNDA)不少于3 项，或2021 至2023 年度累积 共申报并获得受理的新药物NDA 及扩展适应症（sNDA)不少 于7 个。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可 解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格 为授予价格。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

个人层面考核结果	个人层面系数
优秀	100%
良好
合格	70%
不合格	0%

若各年度公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核结果达标， 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划

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解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销， 回购价格为授予价格。

四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与前次经董事会 审议情况一致性的说明

本次授予完成的激励对象名单及授予数量与公司第四届董事会第 三十次会议确定的名单及授予数量完全一致。本次授予2021 年限制性 股票的激励对象共4 人，授予的限制性股票数量为270 万股，占本次 授予登记前公司总股本的0.2514%。

五、授予股份认购资金的验资情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2021 年12 月13 日出具的 验资报告（天衡验字【2021】00156 号）认为：

截至2021 年12 月7 日止，贵公司已收到严庞科等4 名激励对象 缴纳的认购资金合计人民币23,760,000.00 元（大写人民币贰仟叁佰 柒拾陆万元整）。各股东以货币方式缴纳23,760,000.00 元，其中股 本2,700,000.00 元，资本公积21,060,000.00 元。

同时我们注意到，贵公司本次激励前的注册资本人民币 1,073,986,220.00 元、股本人民币1,073,986,220.00 元，已经天衡 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021 年9 月24 日出具天 衡验字【2021】00122 号验资报告。截至2021 年12 月7 日止，变更 后的注册资本人民币1,076,686,220.00 元，股本人民币 1,076,686,220.00 元。

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六、授予股份的上市日期

公司2021 年限制性股票激励计划授予日为2021 年11 月25 日， 本次授予的限制性股票上市日期为2021 年12 月21 日。

七、公司股份变动情况

1、股本结构变化

本次限制性股票授予完成后，公司股本结构变化如下：

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动 增加数量 （股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	598,050,700	55.69	2,700,000	600,750,700	55.80
高管锁定股	595,482,450	55.45	0	595,482,450	55.31
股权激励限售股	2,568,250	0.24	2,700,000	5,268,250	0.49
二、无限售条件股份	475,935,520	44.31	0	475,935,520	44.20
三、总股本	1,073,986,220	100.00	2,700,000	1,076,686,220	100.00

注：本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、控股股东及实际控制人股权比例变动

公司控股股东及实际控制人王俊民先生、范秀莲女士、郑伟先生 合计持有公司股份793,893,600 股，占2021 年限制性股票激励计划 授予完成前公司总股本1,073,986,220 股的73.92%，占2021 年限制 性股票激励计划授予后公司总股本1,076,686,220 股的73.92%。

2021 年限制性股票激励计划的股份授予不会导致公司控股股东 或实际控制人发生变化。

八、按新股本计算的每股收益调整情况

本次授予完成后，公司股本变更为1,076,686,220 股，按最新股 本摊薄计算，公司2020 年度的每股收益为0.59 元。

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九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的

说明

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则 第22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础， 对限制性股票的公允价值进行计量。本激励计划限制性股票的授予对 公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。本次限制性 股票授予日为2021 年11 月25 日，限制性股票授予价格为8.80 元/ 股。

本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响情况如下：

单位：万元

授予的限制性股 票数量（万股）	需摊销的总费 用合计
		2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度
270.00	2745.90	126.00	1512.04	751.63	356.23

注1：本激励计划限制性股票的激励成本将在公司经营性损益中列支。上述 摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审 计报告为准。

十、参与激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予上市 日前6 个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予

上市日前6 个月未有买卖公司股票的情况。

十一、其他事项说明

公司2021 年限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流 动资金。

特此公告。

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海思科医药集团股份有限公司董事会 2021 年12 月17 日

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