Haisco Pharmaceutical Group Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2021

Nov 26, 2021

证券代码： 002653 证券简称：海思科 公告编号： 2021-143

海思科医药集团股份有限公司

关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限 制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

● 限制性股票授予日：2021 年11 月25 日

● 限制性股票授予数量：270 万股

● 限制性股票授予价格：8.80 元/股

海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”） 第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于向2021 年限制性股票 激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2021 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”、“本激励计划”） 规定的授予条件已经成就，同意确定2021 年11 月25 日为授予日， 向符合授予条件的4 名激励对象授予270 万股限制性股票。现就相关 情况公告如下：

一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本次激励计划简述

本激励计划主要内容：

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1、股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公 司A 股普通股。

• 2、股票数量

公司拟向激励对象授予270 万股公司限制性股票，限制性股票为 一次性授予，无预留权益。

• 3、限制性股票激励计划的分配

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下 表所示：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股 本的比例
姓名	职务
严庞科	董事 高级管理人员	120.00	37.50%	0.11%
核心业务技术骨干人员 （4 人）		200.00	62.50%	0.19%
合计		320.00	100.00%	0.30%

• 4、有效期、限售期、解除限售安排和禁售期

• （1）有效期

本激励计划有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对 象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

• （2）限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票登记 完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授 的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对

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象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该 等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售 事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购 注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间 安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
授予限制性股票 第一个解除限售期	自授予限制性股票登记完成之日起12个 月后的首个交易日起至授予限制性股票 登记完成之日起24个月内的最后一个交 易日当日止	30%
授予限制性股票 第二个解除限售期	自授予限制性股票登记完成之日起24个 月后的首个交易日起至授予限制性股票 登记完成之日起36个月内的最后一个交 易日当日止	30%
授予限制性股票 第三个解除限售期	自授予限制性股票登记完成之日起36个 月后的首个交易日起至授予限制性股票 登记完成之日起48个月内的最后一个交 易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解 除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励 计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股 票。

（3）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》

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等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股 票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人 员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所 持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。实施减持的 时候需要提前知会董事会办公室履行相应信息披露程序。

5、授予限制性股票的授予价格

授予限制性股票的授予价格为每股8.80 元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股8.80 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限 制性股票。

• 6、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股 票方可解除限售：

• （1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

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或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激 励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格 回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励 对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司 按照授予价格回购注销。

（3）公司业绩考核要求

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本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度 中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励 对象的解除限售条件。

授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
授予限制性股票 第一个解除限售期	1、2021 年营业收入不低于人民币27 亿元； 2、临床前项目：2021 年度，申报并获得受理的药物IND 申请不少于2 个； 3、临床开发：2021 年度，申报并获得受理的新药物NDA 及扩展适应症（sNDA)不少于2 项。
授予限制性股票 第二个解除限售期	1、2021 年及2022 年营业收入累计不低于人民币55.4 亿 元； 2、临床前项目：2022 年度申报并获得受理的药物IND 申 请不少于3 个，或2021 至2022 年度累积申报并获得受理 的药物IND 申请不少于5 个； 3、临床开发：2022 年度申报并获得受理的新药物NDA 及 扩展适应症（sNDA)不少于2 项，或2021 至2022 年度累积 共申报并获得受理的新药物NDA 及扩展适应症（sNDA)不少 于4 个。
授予限制性股票 第三个解除限售期	1、2021 年、2022 年及2023 年营业收入累计不低于人民币 85.4 亿元； 2、临床前项目：2023 年度申报并获得受理的药物IND 申 请不少于3 个，或2021 至2023 年度累积申报并获得受理 的药物IND 申请不少于8 个； 3、临床开发：2023 年度申报并获得受理的新药物NDA 及 扩展适应症（sNDA)不少于3 项，或2021 至2023 年度累积 共申报并获得受理的新药物NDA 及扩展适应症（sNDA)不少 于7 个。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可 解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格 为授予价格。

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（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

个人层面考核结果	个人层面系数
优秀	100%
良好
合格	70%
不合格	0%

若各年度公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核结果达标，

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划 解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销， 回购价格为授予价格。

（二）已履行的相关审批程序

1、2021 年9 月29 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、 第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限 制性股票激励计划考核实施管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、 《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议 案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

2、2021 年9 月30 日至2021 年10 月15 日，公司通过内部OA 系统对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名及职务进行了公 示，在公示期间，未有针对公示内容提出异议的情况。公司于2021

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年10 月18 日披露了《监事会关于2021 年限制性股票激励计划激励 对象名单审核意见及公示情况说明》。

3、2021 年10 月22 日，公司召开2021 年第四次临时股东大会， 审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划考核实施管 理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021 年限制 性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2021 年限制性 股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查 报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开 披露前6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信 息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行 股票买卖的行为。

4、2021 年11 月25 日，公司召开第四届董事会第三十次会议、 第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性 股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2021 年限制性股票激励 计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发 表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了 核实并发表了核查意见。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划 存在差异的说明

鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的1 名激励对象，因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票

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共计50 万股，根据公司2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会 同意对本次激励授予激励对象及授予数量进行调整。本次调整后，激 励对象人数由5 名调整为4 名，授予的限制性股票数量由320 万股调 整为270 万股。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划与经公司2021 年第四 次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。

三、董事会关于2021 年限制性股票激励计划的授予条件成就的 情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激 励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予条件为：同时满足下列 授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一 授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• （一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

• 或者无法表示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

• 意见或者无法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

• 承诺进行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

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• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

• 构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

• 形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上 述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或 者不得成为激励对象的情形。董事会同意以2021 年11 月25 日为授 予日，向4 名首次授予激励对象授予270 万股限制性股票。

四、限制性股票授予的具体情况

• （一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A 股普通股

• （二）限制性股票授予日：2021 年11 月25 日

• （三）限制性股票授予数量：270 万股

• （四）限制性股票授予人数：4 人

• （五）限制性股票授予价格：8.80 元/股

• （六）激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股 本的比例
姓名	职务
严庞科	董事 高级管理人员	120.00	44.44%	0.11%

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核心业务技术骨干人员 （3 人）	150.00	55.56%	0.14%
合计	270.00	100.00%	0.25%

（七）相关股份限售期安排的说明：本计划授予的限制性股票自 本期激励计划授予日起满12 个月后，在未来36 个月内分3 次解锁。

（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股 票分布情况不符合上市条件的要求。

五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则 第22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础， 对限制性股票的公允价值进行计量。本激励计划限制性股票的授予对 公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。本次限制性 股票授予日为2021 年11 月25 日，限制性股票授予价格为8.80 元/ 股。

本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响情况如下：

单位：万元

授予的限制性股 票数量（万股）	需摊销的总费 用合计
		2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度
270.00	2745.90	126.00	1512.04	751.63	356.23

注 1：本激励计划限制性股票的激励成本将在公司经营性损益中列支。上述摊销费用预 测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖 公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月 未有买卖公司股票的情况。

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七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部 以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将 根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。 八、独立董事意见

1、根据公司2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本 次限制性股票授予日为2021 年11 月25 日，该授予日的确定符合《管 理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。

2、本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司2021 年第四次临 时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象，符合《管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件、范围，不存在 《管理办法》和《激励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，其 作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情 形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成 就。

4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自有 资金或自筹资金。公司不存在为激励对象依本激励计划获取限制性股 票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2021 年11 月

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25 日，向符合授予条件的4 名激励对象授予270 万股限制性股票， 授予价格为8.80 元/股。

九、监事会意见

经审核，监事会认为：

• 1、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、

• 法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；

2、本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》 第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《上市公司股权激励管 理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划（草案）、《公司 章程》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对 象主体资格合法、有效；

• 3、本次授予的激励对象中不包括独立董事、监事，不包括单独

• 或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。

4、公司及本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的 情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经 成就。

综上，公司监事会同意公司2021 年限制性股票激励计划的授予 日为2021 年11 月25 日，并同意以8.80 元/股的授予价格向4 名激 励对象授予共计270 万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所经办律师认为：公司本次股权激

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励计划授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公 司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的 相关规定；本次股权激励计划授予限制性股票的授予日符合《公司法》 《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规 定；本次股权激励计划授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》 等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》规定的获授条件。

十一、其他情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 规定，股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60 日 内授予权益并完成公告、登记；同时，《管理办法》还规定，相关法 律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司 股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授 出限制性股票，激励对象也不得行使权益。根据《上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券 交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理业务指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，上市公司在 下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

1、定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原 公告日前30 日起至最终公告日；

• 2、业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生 之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

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• 4、深交所规定的其他期间。

公司于2021 年10 月30 日披露了《2021 年第三季度报告》，“定 期报告公告前三十日内”属于《管理办法》所规定的“上市公司不得 授出权益的期间”范围内。

因此，上述公司不得授出权益的期间应当在60 日期限内予以扣 除并相应顺延。

十二、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第二十次会议决议；

• 3、公司独立董事对第四届董事会第三十次会议相关事项的独立

意见；

4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于海思科医药集团股份有 限公司2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见 书。

特此公告。

海思科医药集团股份有限公司董事会 2021 年11 月27 日

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