Haisco Pharmaceutical Group Co.,Ltd — Governance Information 2021

Mar 5, 2021

海思科医药集团股份有限公司 对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公 司”）投资行为，防范投资风险，提高投资收益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《海思科医药 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结 合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司根据国家法律、法规和 《公司章程》，以盈利或保值增值为目的投资行为。具体包括：经营 性投资；股权投资（含新设企业、增资扩股、资产置换、债转股等股 权投资行为）；委托贷款；房地产投资；证券投资（包括新股配售或 者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及 深交所认定的其他投资行为）；金融衍生品投资（不含商品期货套期 保值）。

第三条 通过专业理财机构对闲置自有资金进行运作和管理的， 适用公司《委托理财管理制度》。通过发行证券募集资金进行的投资 活动，适用公司《募集资金管理制度》。

第四条 公司投资行为必须符合国家有关法规及相关产业政策， 符合公司长远发展计划和发展战略，注重风险防范，保证资金安全运 行，有利于增强公司综合竞争力，为股东谋求最大利益。

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第五条 本办法适用于公司以及公司控股子公司。

本制度所称控股子公司是指公司的全资子公司以及公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或其他 权益性投资形成关联关系、或者通过协议或其他安排能够实际控制的 公司。

第二章 投资决策机构和审批权限

第六条 公司对外投资实行分级审批制度。股东大会为公司对外 投资的最高决策机构，董事会、董事长在授权范围内对投资项目进行 决策。

第七条 董事会有权决定以下对外投资事项：

（一）单项金额占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 50%以下的投资行为，包括经营性投资、股权投资、委托贷款、房地 产投资、参与其他上市公司的配股或行使优先认购权、以战略投资为 目的，购买其他上市公司股本超过总股本的10%，且拟持有3 年以上 的证券投资。

（二）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%-50%且绝 对金额为1000 万元-5000 万元人民币的投资行为（不含参与其他上 市公司的配股或行使优先认购权、以战略投资为目的，购买其他上市 公司股本超过总股本的10%，且拟持有3 年以上的证券投资）；

（三）1000 万以下的金融衍生品种的投资事项。

涉及运用发行证券募集资金进行投资的，按国家法律、法规、部 门规章及证券交易所文件的规定需要报股东大会批准的，需经股东大

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会批准。

第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，公司除应当 及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金 额超过五千万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一 期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害 关系的股东或董事应当回避表决。

第九条 董事长有权决定以下对外投资事项：

单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值10%以 下的经营性投资。

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第三章 投资决策程序及管理

第十条 公司投资归口管理部门为投资项目责任部门，具体负责 投资项目的实地考察和信息收集，组织协调公司有关职能部门、专业 技术部门或法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进 行充分研究论证，综合各方面意见形成报告。对于重大对外投资项目 可单独聘请专家或委托具有相应资质的中介机构协助开展尽职调查。

第十一条 投资归口管理部门形成的投资报告，根据董事长、董 事会、股东大会的审批权限进行审批。

第十二条 控股子公司拟进行对外投资，应先将投资报告及相关 材料报送公司，在公司履行相关程序并获批准后，方可实施。

第十三条 投资归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实 行全过程的监督、检查和评价，追踪项目进展及安全状况，整理归档 项目档案资料。出现异常情况应及时报告，以便公司立即采取有效措 施回收资金，避免或减少公司损失。

第十四条 公司财务部门对公司的对外投资活动进行全面完整 的财务记录，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

财务部门应及时获取投资项目的财务信息资料，密切关注财务状 况的变化。

第十五条 公司应加强对外投资有关权益证书的管理，指定专门 部门或人员保管，未经授权人员不得接触权益证书。

第四章 对外投资的处置

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第十六条 在处置对外投资前，投资归口管理部门需会同相关职 能部门、专业技术部门或法律顾问对拟处置对外投资项目进行分析、 论证，形成书面报告。

第十七条 批准处置对外投资的程序及权限，与批准实施对外投 资的程序及权限相同。

第五章 信息管理和披露要求

第十八条 公司在调研、洽谈、评估投资项目时，内幕信息知情 人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对 外披露。

第十九条 公司对外投资活动应严格遵守中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定。控 股子公司投资活动还应遵循公司《控股子公司重大事项报告制度》相 关规定。

第六章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、证 券交易所业务规则及公司章程的有关规定执行；与有关法律、法规、 规范性文件、证券交易所业务规则的有关规定不一致的，以有关法律、 法规、规范性文件、证券交易所业务规则的规定为准。

第二十一条 本制度经公司股东大会批准后执行，由董事会负责 解释。

第二十二条 本制度的修订自公司董事会审议通过之日起生效。

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海思科医药集团股份有限公司董事会 二〇二一年三月

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