Haisco Pharmaceutical Group Co.,Ltd — Governance Information 2021

Mar 5, 2021

海思科医药集团股份有限公司 对外担保管理办法

第一章 总 则

第一条 为了规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益和 海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的财务安全，加 强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物 权法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，特制定 本管理办法。

第二条 本办法适用于公司及其控股子公司对外担保行为。

本办法所称的控股子公司是指公司的全资子公司以及持有其50% 以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或其他权益 性投资形成关联关系、或者通过协议或其他安排能够实际控制的公 司。

公司控股子公司对外担保，视同公司行为。公司的控股子公司为 公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子 公司履行审议程序后及时披露。公司为自身债务提供担保不适用本办 法。

第三条 本制度所称的对外担保，是指本公司及其控股子公司以 第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公

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司为控股子公司提供的担保、控股子公司之间相互提供担保。

本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括 公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司 对外担保总额之和。

第四条 对外担保实行统一管理，未经公司决策机构批准，不得 对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 第五条 不得直接或间接为非法人单位或个人债务担保。

第六条 公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近 亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当回避。

第七条 公司为他人提供担保，应当要求对方提供反担保等必要 的措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的 可执行性。

第二章 对外担保的原则

第一节 担保对象的审查

第八条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的 单位担保：

（一）业务需要的互保单位；

（二）重要业务关系的单位；

（三）公司的控股子公司；

（四）其他经公司股东大会审议通过的可为其进行担保的单位。 上述被担保对象，除公司的控股子公司外，应具有较强的偿债能

力。

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第九条 公司在审议对外担保议案之前，应充分调查被担保人的 经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景，审慎作出决定。 必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或 股东大会进行决策的依据。

第十条 担保对象应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：

• （一）具有独立法人资格；

• （二）符合第八条规定的；

• （三）产权关系明确；

• （四）不存在需要或应当终止经营的情形；

• （五）公司之前为其提供担保，没有发生银行借款逾期、未付利

息的情形；

• （六）提供的财务资料真实、完整、有效；

• （七）没有其他较大风险。

第十一条 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担 保单位，公司不得为其提供担保：

• （一）产权不明，改制尚未完成或成立，担保项目不符合国家法

• 律法规或国家产业政策的；

  • （二）提供虚假财务报表和其他资料；

  • （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

  • （四）经营状况已经恶化，信誉不良的；

  • （五）未能落实用于反担保的有效财产的；

• （六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

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第二节 对外担保的批准及信息披露

第十二条 公司根据公司章程及其他有关对外担保审批权限的 规定，行使对外担保的决策权。超过董事会审批权限的，董事会应当 提出议案，报股东大会批准。

第十三条 对外担保累计金额在公司最近一个会计年度合并会 计报表总资产值5%以下的资产抵押、质押事项，由公司董事长审批。

第十四条 “提供担保”事项属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的50％且绝对金额超过5000 万元；

• （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （七）深交所或《公司章程》规定的其他担保情形。

股东大会审议本款第（四）项担保事项时，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案

时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项

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表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十五条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子 公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保 等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参 股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露 主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说 明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众 多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交 股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保 余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以 下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份 协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟 提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股 东大会审议:

（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股５％ 以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保

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等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保 余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时 满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂， 但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资 产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资 产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担 保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保 等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十九条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保 人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务 报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

第二十条 除本节规定由董事长或股东大会审议的对外担保事 项外，其他对外担保事项由公司董事会审议。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。独立董事应当对对外担保事项发表独立意见。

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第二十一条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发 生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就 相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未 审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者 取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第二十二条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能 力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等 重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小 程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履 行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要 的补救措施。

第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担 保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的 相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信 息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供 反担保的除外。

第二十五条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情 形之一时及时披露:

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务 的；

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（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二十六条 公司应按照《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》等有关规定履行有关信息披露的义务。公司董事会 或股东大会审议批准的对外担保，须在符合证监会规定条件的媒体上 及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日 公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总 额。

第三节 担保合同的审查和订立

第二十七条 公司对外担保必须采用书面形式。担保合同、反担 保合同以及其他相关文件应当具备法律、法规及规范性文件要求的内 容。

第二十八条 未经决策机构审议批准，公司董事、总经理或其他 高级管理人员不得擅自代表公司签订各种形式的担保合同，不得越权 签订担保合同。

第二十九条 在担保合同订立时，经办部门必须全面、认真地审 查主合同、担保合同、反担保合同等法律文件，对于违反法律、法规、 公司章程及其细则、股东大会或董事会有关决议以及对公司附加不合 理义务或者无法预测风险的条款，应当要求合同另一方修改。对方拒 绝修改的，公司应当拒绝签订担保合同。

第三十条 签订互保协议时，公司应及时要求另一方如实提供有 关财务报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，

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一方超出部分可要求另一方出具相应的反担保书。

第三十一条 担保合同中下列条款应当明确：

• （一）被担保的主债权的种类、金额；

• （二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）当事人的权利与义务；

（七）违约责任；

• （八）合同的生效、变更、解除和终止；

（九）争议的解决；

（十）当事人认为需要约定的其他事项。

法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人员必须到有关 登记机关办理抵押、质押登记。

第三十二条 对于已经审查的担保合同，如被担保人要求变更担 保事项的，需重新履行审批程序。

第三章 对外担保的日常管理

第三十三条 公司财务部门为对外担保的日常管理部门，负责公 司及控股子公司的担保事项的统一登记备案与注销。

第三十四条 公司财务部门应当关注担保期间内被担保方的生 产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代 表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。

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具体做好以下工作：

• （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；

（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报， 并提出建议；

（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司 汇报，并协同公司法务人员做好风险防范工作。

在被担保人出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下， 应当及时向公司董事会汇报。

第三十五条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在 限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当 及时采取必要的补救措施。

第三十六条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生 公司解散、分立等重大事项，财务部门应当及时报请董事会，提议终 止互保协议。

第三十七条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的 外，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任。

第三十八条 对于未约定担保期间的连续债权担保，公司财务部 门发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权 人终止担保合同。

第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，财务部门与法务 部门应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

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第四十条 担保合同中担保人为两人以上的，且与债权人约定按 份额承担担保责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的担保责 任。

第四十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施 向债务人、反担保人追偿。

第四十二条 公司财务部门应妥善保存管理与公司对外担保事 项有关的合同及相关原始资料（包括但不限于担保申请书及其附件、 经签署的担保合同等）。

第四十三条 公司财务部门定期核实反担保财产的存续状况和 价值，发现问题须及时报告并处理，确保反担保财产的安全与完整。 第四章 罚 则

第四十四条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司 董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责 任人相应的处分。

第四十五条 公司董事、总经理、高级管理人员及其他相关责任 人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或 失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；未按本办法规定程序 擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第五章 附 则

第四十六条 本办法所称“净资产”是指归属于母公司的期末净 资产，不包括少数股东权益金额。

第四十七条 本办法未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件、

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公司章程执行。

第四十八条 本办法与国家最新的法律、行政法规、规范性文件 的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件的规定为准，公司应 及时对本办法进行修订。

第四十九条 本办法所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、

“低于”不含本数。

第五十条 本办法自股东大会审议通过之日起生效。本办法由公 司董事会负责解释。

第五十一条 本办法的修订，自公司董事会审议通过之日起生 效。

海思科医药集团股份有限公司董事会

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