Haisco Pharmaceutical Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 2, 2021

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北京市中伦律师事务所 关于海思科医药集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票的

补充法律意见书（三）

二〇二一年十一月

5-2-1

补充法律意见书（三）

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于海思科医药集团股份有限公司

非公开发行A 股股票的

补充法律意见书（三）

致：海思科医药集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为海思科医药集团股份有限 公司（以下简称“公司”或“申请人”）申请非公开发行人民币普通股（A 股） 股票（以下简称“本次发行”）相关事宜聘请的专项法律顾问，现为申请人申请 本次发行出具法律意见书。

本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公 司非公开发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《北京 市中伦律师事务所关于为海思科医药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票出 具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律 师事务所关于海思科医药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意 见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于海思科医 药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称 “《补充法律意见书（二）》”）。现本所出具《北京市中伦律师事务所关于海思科 医药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》（以下简 称“本法律意见书”），对《补充法律意见书（二）》出具以来发行人涉及的有关 重大事项作出补充说明。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出 具的《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》

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补充法律意见书（三）

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中的含义相同。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，对本法律意见书涉及的有关问题进行了本所认为必要 的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。

发行人已向本所作出保证：发行人已经向本所提供本所认为出具本法律意见 书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗 漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。

本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的 法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表 法律意见。

本所仅就与本次发行有关中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师 并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项及境外法律 事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资 决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业文件和发行人 的说明予以引述。

本所和经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本法 律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同 其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律 责任。

本所同意发行人在其为本次发行编制的相关文件中部分或全部自行引用或

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补充法律意见书（三）

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根据中国证监会审核要求引用本法律意见书相关内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关文件的相关内容进行再 次审阅并确认。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的或用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

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补充法律意见书（三）

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根据发行人自 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 9 月 30 日新发生的事实及变化， 以及中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （211791 号，以下简称“《反馈意见》”），本所律师对《补充法律意见书（二）》 中《反馈意见》回复相关信息进行补充核查并进行了更新，对于《补充法律意见 书（二）》中不涉及更新的《反馈意见》之问题回复，本法律意见书将不再重复 披露，更新内容具体情况如下：

问题一:根据申报材料，公司主要从事医药生产制造。请申请人补充说明其 生产经营安全情况，包括但不限于：（1）募投项目是否须取得生产经营所需资 质、许可；（2）申请人目前生产经营是否符合国家药品生产相关法律法规的规 定；（3）药品生产质量控制情况；（4）申请人是否曾发生药品安全事件，有关 申请人药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因药品质量问题受到处罚， 是否构成重大违法行为。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见

经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本法律意见书出具之日， 《补充法律意见书（二）》关于《反馈意见》问题一的回复内容未发生实质性变 化。

问题二:根据申报材料，2020 年7 月1 日，双流机场海关对成都赛拉诺医疗 科技有限公司科处罚款人民币1.15 万元整的行政处罚。请申请人补充披露报告 期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最 近36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近12 个月是否受到过交易所公开谴 责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 被证监会立案调查的情况。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本法律意见书出具之日， 《补充法律意见书（二）》关于《反馈意见》问题二的回复内容未发生实质性变 化。

问题三:根据申报材料，申请人存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。请申请人

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补充法律意见书（三）

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就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（ 1 ）对生产经营财务状况、未来 发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或 仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（ 2 ）诉讼或仲裁事项对申请人的影响， 是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不 利对申请人的影响；（ 3 ）是否及时履行信息披露义务；（ 4 ）是否会构成再融资 的法律障碍。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本法律意见书出具之日， 《补充法律意见书（二）》关于《反馈意见》问题三的回复内容未发生实质性变 化。

问题六:根据申报材料，申请人全资子公司成都海思科置业有限公司的业务 性质：房地产开发；经营范围：房地产开发经营、房地产中介服务、物业管理。 请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在 房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地 产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

经核查，报告期内，发行人营业收入总体构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-9 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	190,646.17	99.75%	332,752.27	99.94%	393,573.81	99.96%	342,549.12	99.97%
其他业务收入	480.43	0.25%	207.69	0.06%	160.24	0.04%	117.31	0.03%
合计	191,126.59	100.00%	332,959.96	100.00%	393,734.05	100.00%	342,666.43	100.00%

公司自设立以来一直从事化学药品的生产和销售，主营业务、主要产品、主 要经营模式均未发生变化。报告期内，发行人营业收入主要来自主营业务，主营 业务突出；发行人其他业务收入主要原材料出售和将少量暂时闲置的自有资产对 外出租而产生的房租收入，发行人及其子公司不存在房地产业务收入。

除上述事项外，《补充法律意见书（二）》关于《反馈意见》问题六的回复内 容未发生实质性变化。

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补充法律意见书（三）

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问题七:根据申报材料，客户集中度较高。请申请人补充披露：（1）对前五 大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业 惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；（2）公司前五大客户开发方式及合作 历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随 时被取代风险；（3）如果公司的主要客户的采购计划发生变动或生产经营状况 发生不利的变化，申请人将如何规避由此对公司生产经营所带来的风险。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

答复：

根据申请人提供的资料，2021 年 1-9 月，申请人向主要客户的销售情况如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	客户名称	客户类 型	销售内容	销售金额	占当期营业 收入的比例
1	成都天台山制药有限公司	生产合 作商	原料药、专利技术、 市场推广服务	65,698.43	34.37%
2	四川美大康佳乐药业有限公 司	生产合 作商	市场推广服务、专利 技术	16,005.20	8.37%
3	上药思富(上海)医药有限公 司	大型商 业配送 公司	甲磺酸多拉司琼注射 液、注射用复方维生 素（3）、复方氨基酸 注射液（18AA-VII） 等药品制剂	3,786.68	1.98%
4	国药控股广东粤兴有限公司	大型商 业配送 公司	甲磺酸多拉司琼注射 液、氟哌噻吨美利曲 辛片、盐酸纳美芬注 射液、盐酸帕洛诺司 琼注射液等药品制剂	3,612.83	1.89%
5	国药控股沈阳有限公司	大型商 业配送 公司	肠外甲磺酸多拉司琼 注射液、注射用甲泼 尼龙琥珀酸钠、环泊 酚注射液的我那个药 品制剂	3,588.41	1.88%
合计			-	92,691.55	48.50%

除上述事项外，《补充法律意见书（二）》关于《反馈意见》问题七的回复内 容未发生实质性变化。

本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

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补充法律意见书（三）

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司非 公开发行A 股股票的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章） 负 责 人：__ 经办律师：__ 张学兵 许志刚

张学兵

张 扬

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年 月 日

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