Haisco Pharmaceutical Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Nov 19, 2021

==> picture [200 x 31] intentionally omitted <==

北京市中伦律师事务所 关于海思科医药集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

二〇二一年十一月

5-2-1

补充法律意见书（二）

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

目 录

第一部分 《反馈意见》回复的更新 ............................................................................................. 6 问题一........................................................................................................................................... 6 问题二........................................................................................................................................... 6 问题三........................................................................................................................................... 9 问题六......................................................................................................................................... 13 问题七......................................................................................................................................... 17 第二部分 对法律意见书的更新 ................................................................................................... 19 一、本次发行的批准和授权 ..................................................................................................... 19 二、公司本次发行的主体资格 ................................................................................................. 19 三、本次发行的实质条件 ......................................................................................................... 19 四、公司的股本及演变 ............................................................................................................. 19 五、发行人的股东（实际控制人） ......................................................................................... 19 六、发行人的独立性 ................................................................................................................. 21 七、发行人的业务 ..................................................................................................................... 21 八、关联交易及同业竞争 ......................................................................................................... 22 九、发行人的主要财产 ............................................................................................................. 30 十、公司的重大债权债务 ......................................................................................................... 35 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 35 十二、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................. 36 十三、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 36 十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................................. 36 十五、发行人的税务 ................................................................................................................. 37 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................. 37 十七、发行人募集资金的运用 ................................................................................................. 37 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................. 37 十九、总体结论性意见 ............................................................................................................. 39

5-2-2

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [203 x 32] intentionally omitted <==

北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于海思科医药集团股份有限公司

非公开发行A 股股票的

补充法律意见书（二）

致：海思科医药集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为海思科医药集团股份有限 公司（以下简称“公司”或“申请人”）申请非公开发行人民币普通股（A 股） 股票（以下简称“本次发行”）相关事宜聘请的专项法律顾问，现为申请人申请 本次发行出具法律意见书。

本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公 司非公开发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《北京 市中伦律师事务所关于为海思科医药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票出 具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律 师事务所关于海思科医药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意 见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。现本所针对 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日期间（以下简称“补充报告期”）发行人相关法律情况的变化及其他 需要说明的事项出具《北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本法律意见书”）； 同时，本法律意见书就《补充法律意见书》出具以来发行人涉及的有关重大事项 作出补充。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出 具的《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》中的含义相同。

5-2-3

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，对本法律意见书涉及的有关问题进行了本所认为必要 的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。

发行人已向本所作出保证：发行人已经向本所提供本所认为出具本法律意见 书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗 漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。

本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的 法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表 法律意见。

本所仅就与本次发行有关中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师 并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项及境外法律 事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资 决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业文件和发行人 的说明予以引述。

本所和经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本法 律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同 其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律 责任。

本所同意发行人在其为本次发行编制的相关文件中部分或全部自行引用或 根据中国证监会审核要求引用本法律意见书相关内容，但发行人作上述引用时，

5-2-4

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关文件的相关内容进行再 次审阅并确认。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的或用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

5-2-5

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

第一部分 《反馈意见》回复的更新

根据发行人自 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日新发生的事实及变化， 以及中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （211791 号，以下简称“《反馈意见》”），本所律师对《补充法律意见书》相关 信息进行补充核查并进行了更新，更新内容具体情况如下：

问题一:根据申报材料，公司主要从事医药生产制造。请申请人补充说明其 生产经营安全情况，包括但不限于：（1）募投项目是否须取得生产经营所需资 质、许可；（2）申请人目前生产经营是否符合国家药品生产相关法律法规的规 定；（3）药品生产质量控制情况；（4）申请人是否曾发生药品安全事件，有关 申请人药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因药品质量问题受到处罚， 是否构成重大违法行为。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见

截至本法律意见书出具之日，申请人新增二项药品注册批件，具体情况如下：

					批准文号	最新再注 册批准文 号有效期 至	发证机关
序号	企业 名称	药品名 称	剂型	规格
		丙泊酚			国药准字 H20213723	2026-09-12	国家药品 监督管理 局
1	辽宁 海思 科	中/长链 脂肪乳 注射液	注射剂	20ml:0.2g
		复方氨 基 酸 （15AA-			国药准字 H20213665	2026-08-24	国家药品 监督管理 局
2	辽宁 海思 科	Ⅱ）/葡萄 糖（10%） 电解质 注射 液	注射剂	1,000ml

除上述事项外，《补充法律意见书》关于《反馈意见》问题一的回复内容未 发生实质性变化。

问题二:根据申报材料，2020 年7 月1 日，双流机场海关对成都赛拉诺医疗

5-2-6

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

科技有限公司科处罚款人民币1.15 万元整的行政处罚。请申请人补充披露报告 期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最 近36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近12 个月是否受到过交易所公开谴 责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 被证监会立案调查的情况。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

报告期初至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司受到的行政处罚情况 和整改情况如下：

（1）赛拉诺医疗海关方面行政处罚

2020 年 6 月 28 日，申请人原控股子公司赛拉诺医疗（已于 2020 年 10 月转 让）委托四川华美港通国际货运代理有限公司（申报单位）以“一般贸易”方式 向双流机场海关申报入境“塑料管”、“套管”商品编码“3917320000”（关税 税率 6.5%），报关单号 790220201000040622。2020 年 7 月 1 日，双流机场海关 对上述商品进行查验，上述商品应归入商品编码“39172900.00”（关税税率 10%），与申报不符，税差 3.5%，涉嫌漏缴税款 14,400.43 元。根据《中华人民 共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定，双流机场海关作出 对赛拉诺医疗处罚款 1.15 万元整的行政处罚。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项规定， 影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款。申请人原控股子公司 成都赛拉诺医疗科技有限公司科处罚款为漏缴税款 80%，金额较小，属于处罚金 额范围的中下限（30%以上 2 倍以下），相关处罚决定亦未认定该行为属于情节 严重。赛拉诺医疗已按要求缴纳罚款，申请人通过组织员工学习海关业务规则及 流程等形式进行了相应规范整改，以杜绝此类情况的发生。

（2）四川海思科消防方面行政处罚

2020 年 12 月 15 日，成都市温江区消防救援大队向四川海思科出具《行政 处罚决定书》，四川海思科因消防控制室个别人员未取得相应消防职业资格上岗， 违反了《四川省消防条例》第十八条第二款规定，被成都市温江区消防救援大队

5-2-7

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

依据《四川省消防条例》第七十条第（十）项和《四川省消防救援机构实施行政 处罚裁量规则（试行）》处以罚款 5,600 元。

根据《四川省消防救援机构实施行政处罚裁量规则（试行）》第六条规定“根 据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）使用性质， 将违法行为划分为严重、一般、较轻三种情形，分别对应罚款幅度的 70%-100%、 30%-70%、0-30%三个量罚阶次。”《四川省消防条例》第七十条设置的处罚区间 为“一千元以上一万元以下”，同时根据该细则附件《部分消防安全违法行为行 政处罚裁量基准》规定，严重违法的罚款区间为“对单位处七千三百元以上一万 元以下”，因此四川海思科被处以罚款 5600 元，不属于前述规定的严重违法行为 应处罚款的区间，且处罚决定亦未认定该行为属于情节严重。四川海思科已按要 求缴纳罚款，相关人员已通过考试并取得相应消防职业资格。

（3）沈阳海思科环保方面行政处罚

2021 年 10 月 12 日，沈阳市生态环境局对沈阳海思科作出《沈阳市生态环 境局行政处罚决定书》（沈环决〔2021〕64 号），沈阳海思科因质检车间废气排 放口未纳入排污许可证管理，被沈阳市生态环境局根据《排污许可管理条例》第 三十六条第（一）项处以罚款 2 万元。

根据《排污许可管理条例》第三十六条规定，排污单位污染物排放口位置或 数量不符合排污许可证规定的，由生态环境主管部门责令改正，处 2 万元以上 20 万元以下的罚款，拒不改正的，责令停产整治。沈阳海思科仅被处罚款 2 万 元，系可处罚款金额区间的最低限，且根据该处罚决定书记载“鉴于该企业质检 车间每天对产品的分析检测情况、废气排放的种类和排放次数及每次排放的时长 等情况，当事人的违法行为应属于轻微档次情节，当事人在执法人员现场检查后， 立即停止了违法行为，并积极落实整改”。沈阳海思科的违法行为被认定为情节 轻微，且已经落实整改并缴纳了罚款。

根据《再融资业务若干问题解答》的规定，严重损害投资者合法权益和社会 公共利益的其他情形的判断标准需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具 体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响 恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。

5-2-8

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

上述发行人及其控股子公司报告期内受到的相关行政处罚均未被认定为情节严 重，也未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情况，不存在严重 损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，发行人及其控股子公司报告期内受到的相关行政处罚不属于违反 工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严 重的情形，不构成重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公 共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款 的相关规定。

除上述事项外，《补充法律意见书》关于《反馈意见》问题二的回复内容未 发生实质性变化。

问题三:根据申报材料，申请人存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。请申请人 就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（ 1 ）对生产经营财务状况、未来 发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或 仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（ 2 ）诉讼或仲裁事项对申请人的影响， 是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不 利对申请人的影响；（ 3 ）是否及时履行信息披露义务；（ 4 ）是否会构成再融资 的法律障碍。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

（一）对生产经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项， 包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况

报告期内，申请人不存在对生产经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉 讼或仲裁事项，截至本法律意见书出具之日，原《补充法律意见书》披露的申请 人与甘肃来仕医药科技有限公司再审申请被驳回，主要情况如下：

2018 年 7 月 24 日，原告申请人因与被告甘肃来仕医药科技有限公司存在合 同纠纷，向西藏自治区山南市乃东区人民法院起诉，请求判令：（1）被告支付药 品货款 2,760,000 元；（2）被告支付逾期付款违约金 774,180 元。

2018 年 9 月 18 日，被告向西藏自治区山南市乃东区人民法院提起反诉，请

5-2-9

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

求判令：（1）申请人返还保证金 20,000 元，并承担逾期利息；（2）申请人接收 被告退还的 225,505 支“多种微量元素注射液Ⅱ”产品，返还被告货款共计 789,267.50 元，并承担逾期利息；（3）申请人赔偿被告窜货损失 593,400 元，并 承担逾期利息；以上共计 1,402,667.5 元。

2019 年 1 月 21 日，西藏自治区山南市乃东区人民法院做出（2018）藏 0502 民初 296 号判决，判决：（1）驳回申请人全部诉讼请求；（2）申请人向被告返还 保证金 20,000 元；（3）申请人向被告返还货款 789,267.50 元中的 394,633.75 元； （4）驳回被告其他反诉请求。

2019 年 6 月 22 日，西藏自治区山南市中级人民法院裁定将此案发回重审， 西藏自治区山南市乃东区人民法院于 2019 年 9 月 11 日公开开庭进行了审理。原 告申请人请求判令：被告甘肃来仕医药科技有限公司支付药品货款 2,760,000 元， 并支付逾期付款违约金。被告甘肃来仕医药科技有限公司提起反诉，请求判令： （1）申请人返还保证金 20,000 元，并承担逾期利息；（2）接收被告退还的 225,505 支“多种微量元素注射液Ⅱ”产品，返还货款共计 789,267.50 元，并承担逾期利 息；（3）赔偿窜货 75,692 支的损失 4,491,563.28 元，并承担逾期利息。

2019 年 11 月 15 日，西藏自治区山南市乃东区人民法院做出（2019）藏 0502 民初 323 号判决，判决：驳回申请人全部诉讼请求，申请人向被告返还保证金 20,000 元及支付逾期利息，返还货款 390,297.25 元，并且赔偿窜货损失 2,233,595.01 元。

2020 年 1 月 9 日，双方不服一审判决，向西藏自治区山南市中级人民法院 提起上诉。2020 年 12 月 30 日，西藏自治区山南市中级人民法院作出二审判决， 驳回上诉，维持原判。

申请人不服二审判决，向西藏自治区高级人民法院申请再审，请求撤销二审 判决，支持申请人二审上诉请求。2021 年 6 月 25 日，西藏自治区高级人民法院 受理本案。

2021 年 8 月 13 日，西藏自治区高级人民法院作出（2021）藏民申 205 号民 事裁定，裁定：驳回申请人的再审申请。

5-2-10

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

截至本法律意见书出具之日，上述案件已经结案并已执行完毕。

（二）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实 施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响

上述诉讼案件为合同纠纷，涉诉金额占申请人最近一期末净资产值的比例小 于 0.1%，占比较低且已执行完毕，上述再审申请被驳回未对申请人生产经营、 募投项目实施产生重大不利影响。

（三）是否及时履行信息披露义务

1. 根据《上市公司信息披露管理办法》第二十二条的规定，“发生可能对上 市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知 时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括：（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件……”

《证券法》第八十条的规定，“发生可能对上市公司、股票在国务院批准的 其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件， 投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管 理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、 ” 董事会决议被依法撤销或者宣告无效……

1. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条的规定，“上市公司发 生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以 上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体 涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍 生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、 董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露……”；第 11.1.2 的规定“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计 计算的原则，经累计计算达到本规则第 11.1.1 条标准的，适用第 11.1.1 条规定。 已按照第 11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围……”

5-2-11

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

1. 根据公司《信息披露事务管理制度》第四十三条的规定，“公司发生的重 大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：（一）涉案金 额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的； （二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；（三）可能 对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产 ” 生较大影响的；（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形……

按照上述规定，申请人报告期内与甘肃来仕医药科技有限公司的合同纠纷案 的标的金额未达到单个需要披露的重大诉讼、仲裁事项的金额标准，亦不属于公 司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的情形，故申请人无需就以上 案件单独进行披露。

另外，申请人已在深圳证券交易所网站披露的定期报告（包括《2019 年年 度报告》《2020 年年度年度报告》）中对申请人报告期内上述案件的发生、进展 情况以及对公司的影响进行了信息披露。

（四）是否会构成再融资的法律障碍

经核查，截至本法律意见书出具之日，申请人仅存在一宗标的额在 100 万元 以上的已决诉讼案件并已执行完毕，该案件的涉案金额占申请人最近一期末净资 产值的比例较低，对申请人的影响较小，不会构成本次发行的法律障碍。

（五）核查过程及意见

本所的核查过程：

1. 获取申请人尚未了结的诉讼、仲裁案件的案件材料，包括起诉书、判决

书、上诉书、仲裁裁决书等；

1. 查阅申请人相关定期报告以及报告期内有关诉讼仲裁的相关公告；

2. 对申请人法务部及董事会办公室相关负责人进行访谈，了解公司报告期

内诉讼、仲裁案件的案件进展及公告情况；

1. 登录查询中国裁判文书网、中国执行信息网公示信息等，对申请人报告

期内的诉讼、仲裁事项进行网络核查；

5-2-12

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

1. 获取申请人出具的承诺函。

本所的核查意见：

经核查，本所认为：

1. 报告期内，申请人不存在对生产经营财务状况、未来发展产生较大影响 的诉讼或仲裁事项，存在一宗标的额在 100 万元以上的已决诉讼案件，该案件已 结案并已执行完毕；

2. 上述诉讼案件为合同纠纷，涉诉金额占申请人最近一期末净资产值的比

例小于 0.1%，占比较低且已执行完毕，上述再审申请被驳回未对申请人生产经 营、募投项目实施产生重大不利影响；

1. 申请人报告期内不存在应单独披露的重大诉讼、仲裁事项。申请人已在 深圳证券交易所网站披露的定期报告，包括《2019 年年度报告》《2020 年年度年 度报告》中对发行人报告期内上述案件的发生、进展情况以及对公司的影响进行 了信息披露，已及时履行相应的披露义务申请人已履行相应的披露义务；

2. 申请人的诉讼、仲裁情况不会构成本次非公开发行股票的法律障碍。

问题六:根据申报材料，申请人全资子公司成都海思科置业有限公司的业务 性质：房地产开发；经营范围：房地产开发经营、房地产中介服务、物业管理。 请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在 房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地 产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

（一） 在报告期内是否具有房地产开发资质

发行人及其子公司自设立以来不存在住宅房地产、商业地产等房地产开发业 务。

报告期内，发行人及其子公司均不存在用于房地产开发项目的房地产开发资 质。发行人子公司成都海思科生物科技有限公司（原成都海思科置业有限公司） 曾持有的房地产开发资质仅用于发行人自持的“总部大楼及科研楼建设工程”项

5-2-13

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

目建设，从未从事过房地产开发项目。该项目办理竣工验收备案后，为使该公司 的工商登记信息更符合实际经营情况，2021 年 8 月 6 日，发行人根据董事会批 准的《总经理工作细则》的相关规定召开总经理办公会，经发行人总经理办公会 研究决定，对上述子公司的名称、经营范围进行变更，并注销房地产开发资质。 发行人上述子公司于成都市高新技术产业开发区市场监督管理局（成都市高新区 天府大道北段 18 号）办理名称、经营范围变更事项，并于 2021 年 8 月 11 日完 成名称、经营范围变更，名称由“成都海思科置业有限公司”变更为“成都海思科 生物科技有限公司”，经营范围由“房地产开发经营、房地产中介服务、物业管理” 变更为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广”，不再包含“房地产开发”等内容；此外，发行人上述子公司于四川省 住房和城乡建设厅（成都市武侯区人民南路四段 36 号）办理房地产开发资质注 销事项，并于 2021 年 9 月 8 日完成房地产开发资质注销，四川省住房和城乡建 设厅对上述情况进行了网上公示（公示信息详见 http://jst.sc.gov.cn/scjst/tonggao/2021/9/8/b2e1960e4fde47e7b91b34a10945dc4a.shtml），发行人 于 2021 年 9 月 18 日对该情况进行了公告。

截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司均不具有房地产开发资质。 针对房地产开发相关事项，发行人已作出承诺：

“1、本公司全资子公司成都海思科生物科技有限公司‘总部大楼及科研楼建 设工程’项目建设完工后，公司将严格按照国家相关法律、法规的要求进行使用。 公司将按照与政府协议约定及自身发展规划全部自持，不以任何方式（包括但不 限于资产及股权转让等方式）向任何第三方转让；

2、本公司未来不会以控股、联营等任何方式，直接或间接在中国境内从事 经营房地产相关业务或申请取得房地产开发资质；

3、本次募集资金不会直接或间接投向房地产开发项目。”

（二） 是否存在房地产开发项目

截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在曾经或正在实施的房 地产开发项目。“总部大楼及科研楼建设工程”项目涉及土地房产将由发行人完

5-2-14

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

全自持，不涉及对外出售，不属于房地产开发项目。

（三） 是否具有房地产业务收入

报告期内，发行人营业收入总体构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	127,495.26	99.90%	332,752.27	99.94%	393,573.81	99.96%	342,549.12	99.97%
其他业务收入	123.64	0.10%	207.69	0.06%	160.24	0.04%	117.31	0.03%
合计	127,618.90	100.00%	332,959.96	100.00%	393,734.05	100.00%	342,666.43	100.00%

公司自设立以来一直从事化学药品的生产和销售，主营业务、主要产品、主

要经营模式均未发生变化。报告期内，发行人营业收入主要来自主营业务，主营 业务突出；发行人其他业务收入主要原材料出售和将少量暂时闲置的自有资产对 外出租而产生的房租收入。

综上，发行人及其子公司不存在房地产业务收入。

（四） 经营范围是否包含房地产开发

发行人及其子公司自设立以来不存在住宅房地产、商业地产等房地产开发业 务。

成都海思科生物科技有限公司系公司自持的“总部大楼及科研楼建设工 程”项目公司，原经营范围“房地产开发”等内容已进行变更，变更后的经营范 围为“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广”，不 再包含“房地产开发”等内容。

截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司经营范围不包含房地产开 发。

（五） 募集资金是否投向房地产开发项目

发行人本次拟通过非公开发行股票方式募集资金总额不超过 82,073.71 万 元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金拟投入金额 （万元）

5-2-15

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

1	长效口服降血糖新药HSK-7653的中 国III期临床研究及上市注册项目	41,859.57	39,512.00
2	新型周围神经痛治疗药物 HSK-16149胶囊的中国II/III期临床 研究及上市注册项目	13,887.18	12,406.66
3	盐酸乙酰左卡尼汀片的中国上市后 再评价项目	6,517.15	5,655.05
4	补充流动资金及偿还银行贷款	24,500.00	24,500.00
合计		86,763.90	82,073.71

同时，发行人已承诺本次募集资金不会直接或间接投向房地产开发项目。

综上，发行人本次募集资金将全部用于新药研发项目、补充流动资金及偿还 银行贷款，不存在将募集资金投向房地产开发项目的情况。

• （六） 核查过程及意见

本所的核查过程：

1．核查了成都海思科生物科技有限公司的《营业执照》与《房地产开发企 业暂定资质证书》及四川省住房和城乡建设厅房地产资质注销网上公示文件；

• 2．取得并查阅发行人《审计报告》、成都海思科生物科技有限公司财务报

• 表、收入明细账等资料；

• 3．取得了公司关于“总部大楼及科研楼建设工程”项目的承诺函；

• 4．查阅发行人报表、资产清单等，了解公司是否涉及从事房地产开发业务

• 的情形；

5．核查公司募集资金拟用于投资的项目情况，核查是否存在直接或间接投 向房地产开发项目的情况；

• 6．访谈发行人管理层，了解公司关于“总部大楼及科研楼建设工程”的未

• 来使用规划；

• 7．通过国家企业信用信息公示系统、企查查、四川省建筑市场监管公共服

• 务平台等公开网络渠道核查发行人及其子公司的房地产业务资质情况。

本所的核查意见：

5-2-16

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

经核查，本所认为：

1．发行人及其子公司自设立以来不存在住宅房地产、商业地产等房地产开 发业务；报告期内，发行人及其子公司均不存在用于房地产开发项目的房地产开 发资质；截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司均不具有房地产开发资 质；发行人亦承诺未来不会以控股、联营等任何方式，直接或间接在中国境内从 事经营房地产相关业务或申请取得房地产开发资质；

• 2．截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在曾经或正在实施

• 的房地产开发项目；

• 3．发行人及其子公司不存在房地产业务收入；

4．截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司经营范围不包含房地产 开发；

• 5．发行人本次募集资金不会直接或间接投向房地产开发项目。

问题七:根据申报材料，客户集中度较高。请申请人补充披露：（1）对前五 大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业 惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；（2）公司前五大客户开发方式及合作 历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随 时被取代风险；（3）如果公司的主要客户的采购计划发生变动或生产经营状况 发生不利的变化，申请人将如何规避由此对公司生产经营所带来的风险。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 答复：

根据申请人提供的资料，2021 年 1-6 月，申请人向主要客户的销售情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序 号	客户名称	客户类 型	销售内容	销售金额	占当期营业 收入的比例
1	成都天台山制药有限公司	生产合 作商	原料药、专利技术、 市场推广服务	44,640.37	34.98%
2	四川美大康佳乐药业有限公 司	生产合 作商	市场推广服务、专利 技术	10,765.55	8.44%
3	国药控股广东粤兴有限公司	大型商 业配送	甲磺酸多拉司琼注射 液、氟哌噻吨美利曲	2,591.82	2.03%

5-2-17

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

序 号	客户名称	客户类 型	销售内容	销售金额	占当期营业 收入的比例
		公司	辛片、盐酸纳美芬注 射液、盐酸帕洛诺司 琼注射液等药品制剂
4	上药思富（上海）医药有限 公司	大型商 业配送 公司	甲磺酸多拉司琼注射 液、注射用复方维生 素（3）、复方氨基酸 注射液（18AA-VII） 等药品制剂	2,443.81	1.91%
5	国药控股沈阳有限公司	大型商 业配送 公司	脂肪乳氨基酸（17） 葡萄糖（11%）注射 液、复方氨基酸注射 液（18AA-Ⅶ)、盐酸 纳美芬注射液、甲磺 酸多拉司琼注射液、 注射用甲泼尼龙琥珀 酸钠、环泊酚注射液 等药品制剂	2,259.58	1.77%
合计			-	62,701.13	49.13%

上述国药控股沈阳有限公司系发行人 2017 年通过商业洽谈方式开发，与发 行人不存在特殊利益安排、亦不存在关联关系，随时被取代的风险较低。 除上述事项外，《补充法律意见书》关于《反馈意见》问题七的回复内容未 发生实质性变化。

5-2-18

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

第二部分 对法律意见书的更新

一、本次发行的批准和授权

发行人本次发行已经依照法定程序获得于 2020 年 10 月 15 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议批准，决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

2021 年 9 月 13 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延 长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，批准将本 次非公开发行的股东大会决议有效期和股东大会对董事会授权的有效期自原届 满之日起延长 12 个月。截至本法律意见书出具之日，发行人关于本次发行的股 东大会批准决议尚在有效期内。

发行人本次发行尚待中国证监会核准。

二、公司本次发行的主体资格

截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公 司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人仍具备 本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

截至本法律意见书出具之日，发行人的本次发行符合《管理办法》及《实施 细则》规定的关于非公开发行股票的实质条件。

四、公司的股本及演变

自《原法律意见书》出具之日至 2021 年 10 月 31 日，发行人的股本总额发 生如下变化：

经公司 2021 年 9 月 13 日召开的 2021 年第三次临时股东大会批准，公司对 首期限制性股票激励计划授予的部分限制性股票进行回购注销，此次回购注销完 成后，公司股本总额减少至 1,073,986,220 股。

五、发行人的股东（实际控制人）

5-2-19

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

（一） 发行人前十大股东情况

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	王俊民	399,550,400	37.20
2	范秀莲	223,465,600	20.80
3	郑伟	170,877,600	15.91
4	申萍	64,997,008	6.05
5	杨飞	42,442,286	3.95
6	郝聪梅	8,538,000	0.79
7	中国工商银行股份有限公司－富国天 惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）	7,562,892	0.70
8	香港中央结算有限公司	5,805,769	0.54
9	中国建设银行股份有限公司－富国价 值创造混合型证券投资基金	3,592,459	0.33
10	工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信 中证金融资产管理计划	3,560,100	0.33

（二） 实际控制人

截至 2021 年 10 月 31 日，王俊民直接持有发行人 37.20%的股份，同时通过 投资陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·易泓 16 号证券投资集合资金信托 计划持有公司 0.14%的股份，合计持有发行人 37.34%的股权，范秀莲持有发行 人 20.80%的股权，郑伟持有发行人 15.91%的股权，三人作为一致行动人合计控 制发行人 74.05%的股权，为发行人的实际控制人。

截至 2021 年 10 月 31 日，王俊民持有发行人股份 39,955.04 万股，占发行人 总股本的 37.20%，累计质押的发行人股份数量为 10,306.0212 万股，占其持有发 行人股份总数的 25.79%，占发行人总股本的 9.60%。

5-2-20

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

截至 2021 年 10 月 31 日，范秀莲持有发行人股份 22,346.56 万股，占发行人 总股本的 20.81%，累计质押的发行人股份数量为 8,755.00 万股，占其持有发行 人股份总数的 39.18%，占发行人总股本的 8.15%。

六、发行人的独立性

截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立、业务独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 七、发行人的业务

截至本法律意见书出具之日，发行人登记的经营范围为：一般项目：一般项 目：销售：化工原料（不含易燃易爆及剧毒化工原料）、药用辅料；中、西药品 及新产品的研究、开发、技术服务、技术转让；设计、制作、代理；企业品牌维 护及推广，企业形象策划，企业营销管理咨询，网络数据服务、房屋租赁。许可 项目：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（不含预防 性生物制品和诊断药品）、进出口贸易、营销管理培训、技术进出口、食品经营 （特殊食品、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方 食品）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。

自《原法律意见书》出具之日至 2021 年 10 月 31 日，发行人及其子公司更 新四项药品注册批件、注销一项房地产开发资质，具体情况如下：

（1）药品注册批件

					批准文号	最新再注 册批准文 号有效期 至	发证机关
序号	企业 名称	药品名 称	剂型	规格
		脂肪乳 氨基酸		900ml[脂肪乳注 射液（20%） 159ml；复方氨基 酸注射液（17） 188ml；葡萄糖注 射液（11%） 553ml]	国药准字 H20217055	2023-03-11	国家药品 监督管理 局
1	辽宁 海思 科	（17）葡 萄 糖 （11%） 注射液	注射剂
2	眉山 海思	培哚普 利吲达	片剂	培哚普利叔丁胺 4mg，吲达帕胺	国药准字 H20213591	2026-07-19	国家药品 监督管理

5-2-21

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

	科	帕胺片		1.25mg			局
		丙泊酚			国药准字 H20213723	2026-09-12	国家药品 监督管理 局
3	辽宁 海思 科	中/长链 脂肪乳 注射液	注射剂	20ml:0.2g
		复方氨 基 酸 （15AA-			国药准字 H20213665	2026-08-24	国家药品 监督管理 局
4	辽宁 海思 科	Ⅱ）/葡萄 糖（10%） 电解质 注射 液	注射剂	1,000ml

（2）房地产开发资质

根据四川省住房和城乡建设厅于 2021 年 9 月 8 日发布的《关于建设类企业 行政许可审批决定的通告》（2021 年第 128 号），发行人子公司成都海思科生物 科技有限公司（原名：成都海思科置业有限公司）持有的《房地产开发企业暂定 资质证书》（证书编号:510100DWG3434502Z）注销完毕。

截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，且已在市场监督管理部门登记。发行人实际从事的业务未超出其 章程约定及在市场监督管理部门的经营范围和经营方式。发行人报告期内的业务 经营正常，业务性质未发生过重大变化。

综上，发行人具有持续经营能力，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。 八、关联交易及同业竞争

（一）主要关联方

根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查阅《审计报告》、 定期报告等进行核查且结合相关法律法规进行分析判断，发行人的关联方主要包 括：

1. 发行人的实际控制人王俊民、范秀莲和郑伟，发行人实际控制人的一致

行动人申萍、杨飞、郝聪梅。

1. 发行人的董事、监事或高级管理人员，报告期内主要包括：王俊民、范

5-2-22

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

秀莲、郑伟、乐军、Bingsheng Teng、YAN JONATHAN JUN、谭红、王铮铮、鲁 方平、王萌、段鹏、严庞科；报告期内王学民、申红曾为发行人的董事，刘涵冰 曾为发行人的监事，余红兵曾为发行人独立董事。

1. 上述人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹以及子女配偶的 父母。

2. 上述人士控制、施加重大影响的及担任董事、高级管理人员的，除发行

人及其附属公司以外的法人，报告期内主要包括：

序号	关联方名称	关联关系
1	西藏信天翁医疗投资管理有限公司	王俊民持股51%、范秀莲持股29%、郝 聪梅持股20%的企业
2	成都迈川医疗科技有限公司	赛拉诺持股80%的企业
3	西藏海思科金融控股有限公司	王俊民持股12.47%，范秀莲持股 12.47%，西藏栢思创业投资合伙企业（有 限合伙）持股75.06%的企业
4	成都海思康智医疗科技有限公司	王俊民持股61%、范秀莲持股29%、郝 聪梅持股10%的企业
5	杭州九缘投资管理合伙企业（有限合伙）	范秀莲持股28.67%的企业
6	西藏智峰实业有限公司	王俊民持股38%、范秀莲持股38%的企 业
7	西藏智汇矿业股份有限公司	西藏智峰实业有限公司持股55%的企业
8	西藏智华实业有限公司	西藏智汇矿业股份有限公司的全资子公 司
9	西藏华夏矿业有限公司	西藏智汇矿业股份有限公司的全资子公 司
10	西藏华众实业有限公司	西藏华夏矿业有限公司的全资子公司
11	西藏华海矿业有限公司	西藏华夏矿业有限公司的全资子公司
12	成都海赛特企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）	王俊民持有61.68%的合伙份额的企业
13	西藏栢思创业投资合伙企业（有限合伙）	国采（武汉）会展投资建设有限公司控 制的企业
14	四川卓想汇投资管理有限公司	王俊民施加重大影响的企业
15	信腾国际有限公司	王俊民控制的企业

5-2-23

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

16	惠科实业有限公司	范秀莲控制的企业
17	Conquest Expert Limited	郑伟控制的企业
18	Haisight Investment Limited	王俊民、范秀莲、郑伟控制的企业
19	HaisThera Advisors Co., Limited	王俊民、范秀莲、郑伟控制的企业
20	HaisThera Associates Co., Limited	王俊民、范秀莲、郑伟控制的企业
21	HaisThera Scientific Fund I, LP	王俊民、范秀莲、郑伟控制的企业
22	Haisight Holdings PTE. LTD.	王俊民、范秀莲、郑伟控制的企业
23	Haisstain Advisors Co., Ltd	王俊民、范秀莲、郑伟控制的企业
24	Regentis Biomaterials Ltd.	HaisThera Scientific Fund I, LP参股的企 业
25	City Emperor Limited	海思科间接参股，王俊民、范秀莲施加 重大影响的企业
26	Medical Surgery Technologies Limited	Haisight Investment Limited 施加重大影 响的企业
27	赛拉诺医疗	报告期内曾为发行人控股子公司，王俊 民、范秀莲控制的企业
28	Silara Medtech Inc	赛拉诺医疗子公司，王俊民、范秀莲控 制的企业
29	Silara Medtech GmbH	王俊民、范秀莲控制的企业
30	西藏赛拉诺生物科技有限公司	赛拉诺医疗子公司，王俊民、范秀莲控 制的企业
31	浙江岳佑投资管理有限公司	范秀莲持股30%的企业
32	西藏中创进出口有限公司	王俊民、范秀莲分别持股15%的企业
33	樟树市瑞新投资管理中心（有限合伙）	王俊民持股40%的企业
34	新余瑞翔众盈投资管理中心（有限合伙）	王俊民持股10%的企业
35	漫糖文化（上海）有限公司	范秀莲关系密切的家庭成员持股80%的 企业
36	西藏瀚思宇成创业投资合伙企业（有限 合伙）	王俊民持股40%、王学民持股40%、范 秀莲持股20%的企业
37	国采（北京）投资有限公司	西藏瀚思宇成创业投资合伙企业（有限 合伙）控制的企业
38	国采（武汉）会展投资建设有限公司	西藏瀚思宇成创业投资合伙企业（有限 合伙）控制的企业
39	国采（武汉）会展运营管理有限公司	西藏瀚思宇成创业投资合伙企业（有限 合伙）控制的企业

5-2-24

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

40	国采（武汉）企业总部管理有限公司	西藏瀚思宇成创业投资合伙企业（有限 合伙）控制的企业
41	成都天奥电子股份有限公司	独立董事乐军担任独立董事的企业
42	广东宝丽华新能源股份有限公司	独立董事Jonathan Jun Yan担任其独立董 事的企业
43	华宝国际控股有限公司	独立董事Jonathan Jun Yan担任其独立董 事的企业
44	中国山东高速金融集团有限公司	独立董事Jonathan Jun Yan担任其独立董 事的企业

5. 其他关联方

序号	关联方名称	关联关系
1	王学民	报告期内曾任发行人董事，王俊民的关系 密切家庭成员
2	余红兵	报告期内曾任发行人独立董事
3	刘涵冰	报告期内曾任发行人监事
4	申红	报告期内曾任发行人董事
5	西藏海辰	报告期内发行人曾经的全资子公司，已注 销
6	西藏海拓	报告期内发行人曾经的全资子公司，已注 销
7	西藏钦创藏药研究发展有限公司	报告期内发行人曾经的子公司，已注销
8	Haisco Medical Innovation LTD.	报告期内发行人曾经的子公司，已注销
9	兴城海思科商贸有限公司	报告期内发行人曾经的子公司，已注销
10	西藏辰华营销管理有限公司	报告期内发行人曾经的子公司，已注销
11	FronThera U.S. Holdings Inc.	报告期内发行人曾经的子公司，已转让
12	FronThera U.S. Pharmaceuticals LLC	报告期内发行人曾经的子公司，已转让
13	海保人寿保险股份有限公司	发行人持股20%的企业
14	深圳市科昂商务咨询有限公司	曾为西藏海思科金融控股有限公司的全资 子公司，王俊民、范秀莲各持股50%，已 于2017年12月注销
15	成都海思康智股权投资基金管理有限公 司	西藏信天翁医疗投资管理有限公司持股 40%的企业，已于2021年2月注销
16	成都利邦医药技术发展有限公司	王俊民持股30%的企业，已于2005年11 月被吊销营业执照，目前尚未注销
17	西藏宇成韬略实业有限公司	王俊民持股25%的企业，已于2021 年1

5-2-25

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

		月注销
18	北京数知科技股份有限公司	报告期内独立董事Jonathan Jun Yan曾担 任其独立董事的企业
19	西藏海思康睿医疗投资管理有限公司	王俊民持股60%、范秀莲持股40%的企业， 2021年6月注销
20	海思科（成都）生命健康产业发展有限 公司	王俊民持股30%，范秀莲持股30%的企业， 2021年9月注销
21	上海侦相文化传播有限公司	报告期内，范秀莲关系密切的家庭成员曾 持股40%的企业
22	北京博海康科技发展中心（普通合伙）	报告期内申红对外投资的企业，已注销

（二）关联交易

根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查阅公司报告期内 年度报告、审计报告，报告期内发行人涉及的主要关联交易情况如下：

1. 采购商品、接受劳务

单位：元

关联方	关联交易内容	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
国采（武汉）会展投资建 设有限公司	运营总部及研 发中心建设项 目管理服务	471.70	471.70	283.02	-

2. 销售商品、提供劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
成都赛拉诺医疗科技有 限公司	销售软件	-	2.83	-	-
	代缴水电费	16.18	-	-	-
	空调及办公桌	5.27	-	-	-

1. 关联租赁

单位：万元

5-2-26

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

出租方名称	承租方名称	租赁资产 种类	出租收入	出租收入	出租收入	出租收入
			2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
四川海思科 制药有限公 司	成都海思康智股 权投资基金管理 有限公司	房屋及建 筑物	-	-	-	2.57
	成都赛拉诺医疗 科技有限公司		20.80	4.05	-	-

4. 关联担保

（1）发行人作为担保方

单位：万元

担保 方	被担保方	担保方式	担保金额	担保起始日	担保到期日	是否 履行完毕
发行 人	西藏信天翁医疗投 资管理有限公司	连带保证	10,603.82	2016/06/30	2021/06/19	是
发行 人	西藏信天翁医疗投 资管理有限公司	连带保证	4,883.34	2016/12/15	2020/12/18	是
发行 人	西藏信天翁医疗投 资管理有限公司	连带保证	11,440.97	2016/12/20	2020/11/13	是

注 1：发行人为西藏信天翁医疗投资管理有限公司提供的上述担保总金额为 3,860 万美元，上述担保金 额系按照 2019 年 12 月 31 日的汇率 6.9762 折算。

经核查，发行人实际控制人王俊民、范秀莲为发行人的上述担保提供反担保。 西藏信天翁医疗投资管理有限公司已于 2018 年、2019 年分批偿还完毕上述主债 务。

（2）发行人作为被担保方

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	是否 履行完 毕

5-2-27

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

王俊民、范秀莲	发行人	10,603.82	2016/06/30	2021/06/19	是
王俊民、范秀莲	发行人	4,883.34	2016/12/15	2020/12/18	是
王俊民、范秀莲	发行人	11,440.97	2016/12/20	2020/11/13	是

注：发行人控股股东暨实际控制人王俊民、范秀莲为发行人提供的上述担保总金额为 3,860 万美元， 上述担保金额系按照 2019 年 12 月 31 日的汇率 6.9762 折算。

4. 关联方资金拆借

关联方	拆入/ 拆出	拆借金额 （万美元）	起始日	到期日	实际还款日	备注
Haisight Investment LTD	拆入	40.00	2019/03/01	2022/02/28	2019/04/12	注1
Haisstain Advisors Co., Ltd	拆入	348.98	2018/09/25	2021/09/24	2018/12/18； 2018/12/19	注2
Faith Reliance International Limited	拆入	10.00	2018/08/03	2021/08/02	2018/11/21	注3/ 注7
Haisight Investment LTD.	拆入	100.00	2020/03/01	2021/02/28	2020/04/16； 2020/06/02； 2020/12/11	注4
Faith Reliance International Limited	拆入	12.20	2020/06/04	2021/06/03	2021/06/03	注5
Waifull Industries Limited	拆入	5.80	2020/06/11	2021/06/10	2021/06/03	注5
郝聪梅	拆入	2.00	2020/06/04	2021/06/03	2021/06/03	注5
Haisight Holdings PTE.LTD.	拆入	15.00	2020/11/01	2021/01/31	2021/01/20	注6

注 1：上述向 Haisight Investment LTD.拆入的资金为无息借款，合同约定借款期限为 3 年，公司实际于

2019 年 4 月 12 日已偿还该借款。

注 2：上述向 Haisstain Advisors Co., Ltd.拆入的资金为无息借款，合同约定借款期限为自收到款项之日

起 3 年，公司实际于 2018 年 12 月 18 日和 19 日已偿还该借款。

5-2-28

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

注 3：上述向 Faith Reliance International Limited 拆入的资金为无息借款，合同约定借款期限为 3 年， 公司实际于 2018 年 11 月 21 日已偿还该借款。

注 4：2020 年 3 月美国赛拉诺与 Haisight Investment LTD.签订借款协议，合同约定拆入资金为 100 万 美元，借款利率 0.00%，借款期限为 1 年。2020 年 4 月、6 月和 12 月，美国赛拉诺已归还全部借款本金。 注 5：2020 年 6 月，美国医药公司分别与 Waifull Industries Limited、Faith Reliance International Limited、 郝聪梅签订借款协议，合同约定拆入资金分别为 5.80 万美元、12.20 万美元、2.00 万美元，借款利率 0.00%， 借款期间为 1 年，公司实际于 2021 年 6 月 3 日已偿还该借款。

注 6：2020 年 11 月美国医药公司与 Haisight Holdings PTE.LTD.签订借款协议，合同约定拆入资金 15 万美元，借款利率 0.00%，借款期间为 3 个月，公司实际于 2021 年 1 月 20 日偿还该借款。 注 7：Faith Reliance International Limited 公司的中文名为信腾国际有限公司。

1. 其他关联交易

（1）2019 年 8 月 2 日，发行人召开第三届董事会第三十七次会议，审议通 过了《关于公司与关联方共同对子公司增资暨关联交易的议案》，同意发行人与 实际控制人王俊民、范秀莲共同对发行人全资子公司赛拉诺医疗进行增资，并签 署《增资协议》。赛拉诺医疗原有注册资本 10,000 万元，本次增资完成后，赛 拉诺医疗注册资本变更为 26,200 万元，其中王俊民以货币形式出资 6,000 万元， 持股比例 19.41%；范秀莲以货币形式出资 4,000 万元，持股比例 12.94%；发行 人以其持有的赛拉诺医疗全资子公司 SilaraMedtechInc.的 7,832.24 万元债权出 资，持股比例为 67.65%。同日，发行人与王俊民、范秀莲、赛拉诺医疗签订《增 资协议》2019 年 8 月 20 日，发行人 2019 年第三次临时股东大会审议批准上述 议案。

（2）2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过 《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司将所持有的赛拉诺医疗 63.41%股权转让给实际控制人王俊民、范秀莲，其中王俊民受让 38.05%的股权， 范秀莲受让 25.36%的股权。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《海思科 医药集团股份有限公司拟股权转让涉及的成都赛拉诺医疗科技有限公司股权价 值评估项目资产评估报告》（中天和[2020]评字第 90063 号），赛拉诺医疗收益 法评估价值为 50,838.00 万元，参考前述评估值，经交易双方协商确定，赛拉诺 医疗 63.41%的股权交易价格为 32,236.38 万元。本次交易完成后，公司将不再持 有赛拉诺医疗股权。

（3）2021 年 6 月 15 日，发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关 于转让同惠 66 号定向资产管理计划委托资产份额权益暨关联交易的议案》，同

5-2-29

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

意子公司西藏十方将同惠 66 号定向资产管理计划转让给西藏信天翁医疗投资管 理有限公司，转让价格为 29,765.30 万元。根据开元资产评估有限公司出具的《西 - 藏十方营销管理有限公司拟转让所持有的编号为“西藏同信证券 海思科药业 -DX-2015 第 01 号”〈西藏同信证券同惠 66 号定向资产管理计划合同〉委托资 产本金及收益权市场价值资产评估报告》（[2021]447 号），截至评估基准日， 《西藏同信证券同惠 66 号定向资产管理计划合同》委托资产本金及收益权评估 价值为 29,455.47 万元。参考前述评估值，经交易双方协商确定，同惠 66 号定向 资产管理计划交易价格为 29,765.30 元万元。

经核查，发行人与关联方上述关联交易定价公允，已履行了相应的审批程序， 不存在损害公司及其他股东利益的情形。

发行人已在《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 等内部规定中对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，补充报告期 内，该等关联交易的决策权限和决策程序被有效执行。

（三）同业竞争

发行人主营业务与其控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞 争。公司控股股东、实际控制人已在公司上市时作出长期有效的《关于避免同业 竞争的承诺函》，经核查，补充报告期内，承诺人为避免同业竞争所出具的承诺 被有效履行。

九、发行人的主要财产

（一）不动产

经核查，自《原法律意见书》出具之日至 2021 年 10 月 31 日，由于海思科 置业更名为成都海思科生物科技有限公司，其不动产权证书权利人相应变更，西 藏海思科作为权利人的藏（2020）乃东区不动产权第 0000058 号土地设定了抵押， 变更后情况如下：

序号	权利人	证书号	座落地	所有 权	面积 （㎡）	用途	他项 权利

5-2-30

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

1	成都海思科 生物科技有 限公司	成高国用 （2016）第 36943号	成都高新区中和街 道龙灯山社区十 二、十三、十六组	土地	30,063.90	其他商服用 地（兼容小于 等于20%商 业）	设立 抵押 权
2	西藏海思科 制药	藏（2020） 乃东区不动 产 权 第 0000058号	乃东区产城一体示 范园区A-04-04 地 块东北部	不动 产	26,293.06	工业	设立 抵押 权

（二）商标

经核查，自《原法律意见书》出具之日至 2021 年 10 月 31 日，发行人及附 属公司新增境内商标 9 项，具体情况如下：

序 号	权利人	商标样式	注册号	类别	有效期	取得方式	他项 权利
1	海思科		50856786	5	2021/07/28- 2031/07/27	原始取得	无
2	海思科		50852991	5	2021/07/07- 2031/07/06	原始取得	无
3	海思科、四 川海思科、 辽宁海思 科		49107876	5	2021/08/21- 2031/08/20	原始取得	无
4	海思科		50753816	5	2021/07/21- 2031/07/20	原始取得	无
5	海思科		44905087	5	2021/07/07- 2031/07/06	原始取得	无
6	海思科、四 川海思科、 辽宁海思 科		44125167	5	2021/08/21- 2031/08/20	原始取得	无
7	海思科、四 川海思科、 辽宁海思 科		44125955	5	2021/08/21- 2031/08/20	原始取得	无
8	海思科		50874288	5	2021/07/21- 2031/07/20	原始取得	无

5-2-31

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

序 号	权利人	商标样式	注册号	类别	有效期	取得方式	他项 权利
9	海思科		50863732	5	2021/08/21- 2031/08/20	原始取得	无

（三）专利

根据发行人提供的资料，自《原法律意见书》出具之日至 2021 年 10 月 31 日，发行人及其附属公司新增 2 项境内专利、1 项境外专利权，具体情况如下：

1. 境内专利

序号	专利名称	类别	专利号	权利期限	权利人
1	一种联苯衍生物及 其制备方法和在医 药上的用途	发明专利	ZL201680042175.6	自2016年 12月19日 起2036年 12月18日	四川海 思科
2	一种取代哌啶类酰 胺衍生物及其制备 方法和在药学上的 应用	发明专利	ZL201611241728.9	自2016年 12月19日 起2036年 12月18日	四川海 思科

2. 境外专利

序号	专利名称	类别	专利号	权利期限	权利人
1	稠合三環氘代衍生 物及其组合物和用 途	发明专利	TWI738162	自2021年9 月1 日至 2039 年12 月31日止	四川海 思科

（四）域名

经核查，自《原法律意见书》出具之日至 2021 年 10 月 31 日，发行人及其 附属公司拥有的域名未发生变化。

（五）生产经营设备

截至 2021 年 10 月 31 日，发行人及附属公司拥有的主要生产经营设备包括 液相色谱仪、净化设备、电力设施、高压均质机等。经核查，该等设备均由发行 人合法取得，权属关系明确，不存在对本次发行造成实质性影响的权属纠纷。

（六）财产权利受限情况

5-2-32

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

自《原法律意见书》出具之日至 2021 年 10 月 31 日，发行人及其附属公司 涉及的主要资产新增抵押、质押情况如下：

2021 年 7 月 26 日，西藏海思科与中国工商银行股份有限公司山南分行签署 了抵押合同（编号：0015800133-2021 年山南（抵）字 0006 号），约定西藏海思 科将位于西藏山南市乃东区产成一体示范园区 A-04-04 地块东北区的在建工程 （土地及地上附着物）抵押给中国工商银行股份有限公司山南分行，土地权属证 明：藏（2020）乃东区不动产权第 0000058 号，为其在《固定资产贷款合同》（编 号：0015800133-2021 年（山南）字 00047 号）项下 7,278 万元提供担保，借款 期限自 2021 年 6 月 24 日至 2031 年 6 月 24 日。

同日，发行人与中国工商银行股份有限公司山南分行签署了《最高额保证合 同》（编号：00158000133-2021 年山南（保）字 0004 号），为上述固定资产贷 款债权提供连带保证，保证担保的本金限额为 7,278 万元，保证期间为主债权期 限届满或提前到期之次日起 3 年。

根据发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所律师核查，除前述财产权 利受限情况外，发行人拥有的主要财产目前不存在其他设定担保或其他权利受限 的情况。

（七）公司的附属企业

自《原法律意见书》出具之日至 2021 年 10 月 31 日，《原法律意见书》中披 露的发行人主要附属公司变化情况如下：

（1）成都海思科置业有限公司变更名称及经营范围

截至本法律意见书出具之日，成都海思科置业有限公司已变更名称及经营范 围，变更后的具体情况如下：

企业名称	成都海思科生物科技有限公司
住所	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1480号1栋B 座3层35号
法定代表人	郭艳
注册资本	20,000万元

5-2-33

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2015年10月22日
营业期限	至无固定期限
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。
股东	发行人持股100%

（2）成都海思科商业管理有限公司变更名称及经营范围

截至本法律意见书出具之日，成都海思科商业管理有限公司已变更名称及经 营范围，变更后的具体情况如下：

企业名称	成都海思科医药有限公司
住所	成都高新区天晖中街56号1栋14层1405号
法定代表人	王希
注册资本	500万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2019年11月21日
营业期限	至无固定期限
经营范围	一般项目：医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。
股东	成都海思科生物科技有限公司持股100%

（3）西藏十方营销管理有限公司拟注销

西藏十方营销管理有限公司拟注销，2021 年 9 月 26 日该公司在国家企业信 用信息公示系统进行清算组备案，目前正在国家企业信用信息公示系统进行债权 人公告，公告期自 2021 年 9 月 26 日至 2021 年 11 月 9 日。

（4）海思科成都医药科技有限公司

海思科成都医药科技有限公司拟注销，2021 年 10 月 15 日该公司在国家企 业信用信息公示系统进行简易注销公告，公告期自 2021 年 10 月 15 日至 2021 年 11 月 4 日。

（5）Haisco Pharmaceuticals PTE. LTD 变更注册地址

5-2-34

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

截至本法律意见书出具之日，Haisco Pharmaceuticals PTE. LTD 的注册地址 已由 8 KAKI BUKIT AVENUE 4 #03-30PREMIER @ KAKI BUKIT SINGAPORE 415875 变更为 10 ANSON ROAD, #13-09, INTERNATIONAL PLAZA, SINGAPORE。

除上述变化外，其余披露的主要附属公司基本信息、股权结构均未发生变化， 发行人的境内子公司均合法存续，不存在依照其适用的法律、法规等规定需要终 止的情形。

十、公司的重大债权债务

截至 2021 年 10 月 31 日，发行人《原法律意见书》披露的正在履行的重大 合同未发生变化，发行人新签订重大合同情况如下：

2021 年 7 月 26 日，西藏海思科与中国工商银行股份有限公司山南分行签署 了抵押合同（编号：0015800133-2021 年山南（抵）字 0006 号），约定西藏海思 科将位于西藏山南市乃东区产成一体示范园区 A-04-04 地块东北区的在建工程 （土地及地上附着物）抵押给中国工商银行股份有限公司山南分行，为其在《固 定资产借款合同》（编号：0015800133-2021 年（山南）字 00047 号）项下 7,278 万元提供担保，借款期限自 2021 年 6 月 24 日至 2031 年 6 月 24 日。

同日，发行人与中国工商银行股份有限公司山南分行签署了《最高额保证合 同》（编号：00158000133-2021 年山南（保）字 0004 号），为上述固定资产贷 款债权提供连带保证，保证担保的本金限额为 7,278 万元，保证期间为主债权期 限届满或提前到期之次日起 3 年。

经核查，截至 2021 年 10 月 31 日，发行人不存在由于合同履行、环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行构成实质性障 碍的重大侵权纠纷。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

经核查，自《原法律意见书》出具之日至本法律意见书出具之日，发行人不 存在合并、分立、重大资产收购或出售行为。

根据发行人的确认，发行人不存在拟进行的将对本次发行造成实质性影响的

5-2-35

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售计划。

十二、发行人章程的制定与修改

经核查，自《原法律意见书》出具之日至本法律意见书出具之日，发行人公 司章程存在如下修订情形：2021 年 9 月 13 日，发行人 2021 年第三次临时股东 大会审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，对公司章 程涉及有关股本内容进行了修订。

发行人上述章程修订已履行法定程序，发行人现行有效的《公司章程》不存 在违反现行法律法规强制性规定的内容。

十三、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经核查，自《原法律意见书》出具之日至本法律意见书出具之日，发行人的 组织机构未发生变化，具有健全的组织机构。

经核查，自《原法律意见书》出具之日至本法律意见书出具之日，发行人的 股东大会、董事会议事规则、监事会议事规则未进行修改。

经核查，自《原法律意见书》出具之日至本法律意见书出具之日，发行人召 开的股东大会、董事会、监事会的决议内容合法有效，股东大会或董事会的重大 决策或授权合法有效。

十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

2021 年 9 月 30 日，公司发布《关于非独立董事辞职及补选的公告》，董事 申红辞去公司第四届董事会董事职务，实际控制人之一王俊民提名严庞科为第四 届董事会董事候选人。2021 年 10 月 22 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东 大会审议通过《关于补选非独立董事的议案》，同意选举严庞科为公司董事。

2021 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关 于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任严庞科为公司副总经理，任期与公司本 届董事会相同，自该次董事会审议通过之日起生效。

本所认为，发行人上述董事、监事和高级管理人员的变化，符合《公司法》 和《公司章程》的规定，已履行了必要的法律程序。除上述董事、高级管理人员

5-2-36

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

变化外，自《原法律意见书》出具之日至本法律意见书出具之日，发行人董事、 监事和高级管理人员未发生其他变化，该等董事、监事和高级管理人员的任职仍 符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

十五、发行人的税务

补充报告期间，发行人及其附属企业执行的税种、税率情况及享受的税收优 惠情况未发生变化，发行人及其附属企业不存在因违反税收相关法律法规而被有 关主管部门处以重大的行政处罚的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

自《原法律意见书》出具之日至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公 司不存在由于违反有关有产品质量、技术监督和环境保护方面的法律法规而受到 行政处罚且情节严重的情况。

十七、发行人募集资金的运用

截至本法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。 十八、诉讼、仲裁或行政处罚

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人不 存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 案件，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生 态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人的董事、监事、 高级管理人员不存在最近三年来受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的 情形。

截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内的附属公司、发行人的控股股 东、实际控制人、持有发行人 5%以上股权的股东不存在尚未了结的或可以合理 预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，发行人的 董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的对发行人生产经营造成实质 性影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

5-2-37

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

需要说明的是，截至本法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的诉讼进 展有更新，发行人子公司沈阳海思科新增一项行政处罚，具体情况如下： （1）诉讼情况

《原法律意见书》中披露的发行人与甘肃来仕医药科技有限公司的合同纠 纷，西藏自治区高级人民法院已作出（2021）藏民申 205 号民事裁定，驳回了发 行人的再审申请。

本所认为，上述诉讼案件涉诉金额占发行人最近一期期末净资产值的比例较 低，且已执行完毕，驳回结果不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，亦不 会对发行人本次发行构成实质性障碍。

（2）行政处罚情况

2021 年 10 月 12 日，沈阳市生态环境局对沈阳海思科作出《沈阳市生态环 境局行政处罚决定书》（沈环决〔2021〕64 号），沈阳海思科因质检车间废气排 放口未纳入排污许可证管理，被沈阳市生态环境局根据《排污许可管理条例》第 三十六条第（一）项处以罚款 2 万元。

根据《排污许可管理条例》第三十六条规定，排污单位污染物排放口位置或 数量不符合排污许可证规定的，由生态环境主管部门责令改正，处 2 万元以上 20 万元以下的罚款，拒不改正的，责令停产整治。根据《再融资业务若干问题 解答（2020 年 6 月修订）》的规定：“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如 有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为： ①违法行为显著轻微、罚款金额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严 重的情形……”沈阳海思科仅被处罚款 2 万元，系可处罚款金额区间的最低限， 且根据该处罚决定书记载“鉴于该企业质检车间每天对产品的分析检测情况、废 气排放的种类和排放次数及每次排放的时长等情况，当事人的违法行为应属于轻 微档次情节，当事人在执法人员现场检查后，立即停止了违法行为，并积极落实 整改”。沈阳海思科的违法行为被认定为情节轻微，且已经落实整改并缴纳了罚 款。

综上，发行人子公司沈阳海思科所受环保处罚，不属于违反工商、税收、土

5-2-38

补充法律意见书（二）

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的情形，不构 成重大违法违规行为，且相关违法行为已整改且整改措施符合相关环保法律法规 的规定，不构成本次发行的实质性障碍。

十九、总体结论性意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发行的 主体资格；发行人符合本次发行的实质条件；本次发行已履行了必要的内部批准 和授权等程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法 规和规范性文件的规定。

本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文）

5-2-39

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司非

公开发行A 股股票的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）

==> picture [398 x 191] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：__ 经办律师：__
张学兵 许志刚
_____
张 扬
----- End of picture text -----

==> picture [596 x 132] intentionally omitted <==

年 月 日

5-2-40