Haisco Pharmaceutical Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 8, 2021

证券代码： 002653 证券简称：海思科 公告编号： 2021-024

海思科医药集团股份有限公司

关于出售海外控股子公司暨在研项目TYK2 产品

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

海思科医药集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“海思科”） 之控股三级子公司FronThera International Group Limited（以下 简称 “FT 集团”）拟与专注于生物技术和生命科学投资的美国风投 公司Foresite Capital, LLC(以下简称“Foresite Capital”)设立 的非上市公司FL2021-001, Inc.签署《STOCK PURCHASE AGREEMENT》 等交易协议，将其全资子公司FronThera U.S. Holdings Inc.（以 下简称 “FT 控股”）之全部股权转让给FL2021-001, Inc.。FT 集 团有望获得最高合计1.8 亿美元的转让款，其中包含首付款6,000 万 美元及最高1.2 亿美元的里程碑款。协议中约定的后续里程碑款需满 足一定的条件，故最终里程碑付款金额、付款时点尚存在不确定性。

FT 控股及其全资子公司FronThera U.S. Pharmaceuticals LLC （以下简称 “FT 医药”）除仍拥有在研项目TYK2 产品外，所有非 TYK2 产品的在研项目所属专利和权益等将转给海思科，涉及到 Autotaxin、THR- β 、 Ask1、Nrf2、hemoglobin modifier 等。

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本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过， 尚需提交公司股东大会审议。本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、 交易概况

FT 集团拟将FT 控股的全部股权转让给FL2021-001, Inc.，FT 集团最高有望获得合计1.8 亿美元的转让款，其中包含首付款6,000 万美元及最高1.2 亿美元的里程碑款。

FT 控股及其全资子公司FT 医药所有非TYK2 产品的在研项目所 属专利和权益将转给海思科，涉及到Autotaxin、THR- β 、Ask1、Nrf2、 hemoglobin modifier 等。

本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审 议。

二、 交易标的基本情况

公司名称：FronThera U.S. Holdings Inc.（以下简称 “FT控 股”）

成立日期：2015年8月24日

住所：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,

Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, USA

股权结构：

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经审计的主要财务指标（合并报表，单位元，币种人民币）：

项目	2020年12月31日	2019年12月31日
资产总额	884,892.98	13,565,291.36
负债总额	75,393,183.21	65,860,434.30
净资产	-74,508,290.23	-52,295,142.94
营业收入	0	3,449,250.00
营业利润	-27,058,237.74	-25,185,011.37
净利润	-27,058,237.74	-25,185,011.37
经营活动产生的现金流净额	-11,827,453.16	2,719,539.29
或有事项总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）	无	无

目前公司对FT集团、FT控股及FT医药的借款合计约1,942万美元，

上述借款将由FT集团在收到本次交易款项时统一偿还公司或由 FL2021-001, Inc.代为偿还，从交易款项中直接向公司支付。

TYK2产品简介

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公司在研的TYK2产品属于口服选择性酪氨酸激酶2（TYK2）抑制 剂。TYK2是一种介导免疫信号的非受体酪氨酸激酶,主要介导IL-23、 IL-12和I型干扰素驱动的信号通路，但不介导其他激酶（如IL-6、造 血生长因子和IL-2家族）驱动的细胞因子应答。TYK2信号参与多种免 疫相关疾病的的病理生理过程，如银屑病、狼疮和炎症性肠炎等，故 TYK2抑制剂针对上述疾病均有可能成药。

目前全球尚未有TYK2抑制剂获批上市，进展最快的同类在研化合 物为BMS-986165，其开展了多项临床研究，涉及多种疾病。公司在研 的TYK2产品立项于2018年，主要包括FTP-637等化合物。截至目前， FTP-637除在澳洲进行了部分一期临床试验外，尚未开展其他临床试 验。

三、 交易对方基本情况

名称：FL2021-001, Inc. 首席执行官：June Lee 成立日期：2021 年1 月29 日

住所：3500 South DuPont Hwy, Dover, Delaware, 19901; c/o Incorporating Services, Ltd., USA

经营范围：医药开发

主要股东：Foresite Capital Fund V, L.P.（以下简称“Fund V”） 持股45.53%、Foresite Labs Affiliates 2021,LLC（以下简称 “Foresite Labs”）持股17.46%、June Lee持股14%、Foresite Capital Opportunity Fund V, L.P.（以下简称“Opp Fund V”）持股7.14%。

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本次交易的直接交易对手FL2021-001, Inc.为新设立公司，其 主要股东系专注于医疗和生命科学投资的美国风投公司Foresite Capital 管理的基金和设立的公司。Foresite Capital（或其附属公 司）（官网网址：www.foresitecapital.com）成立于2011 年，总部 位于美国旧金山，管理资产规模约40 亿美元，在美国投资生物技术 和生命科学公司方面有着丰富的经验，投资超过100 家这类公司。

根据Foresite Capital 提供的资料，FUND V 和Opp Fund V 均 成立于2019 年10 月，CEO/董事会主席均为 Jim Tananbaum，注册地 址均为The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA。截至2020 年9 月30 日Fund V 的总资产和净资产分别 为1.54 亿美元和1.49 亿美元，Opp Fund V 的总资产和净资产分别 为5,382 万美元和5,047 万美元。截至2020 年12 月31 日，FUND V 和Opp Fund V 合计完成了超过8 亿美元的资金募集（投资人认缴金 额），系Foresite Capital 迄今为止规模最大的基金。Foresite Labs 成立于2021 年1 月，为Foresite Capital 控制的持股平台。June Lee 在医疗和生命科学领域有丰富的从业经验，曾担任Myokardia 公司的 Executive VP 和 Chief Development Officer/Chief Operating Officer，现还担任Foresite Capital 附属公司的科学顾问委员成员。

综上，公司董事会认为交易对方Foresite Capital 与公司不存 在关联关系，与公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的其他关系，财务和资信状况良好，具有较强的履约能力。

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四、 交易协议主要内容

（一）成交金额及分期付款安排

本次交易总金额最高不超过1.8 亿美元，其中首付款6,000 万美

元，里程碑付款总计不超过1.2 亿美元，具体里程碑事件及金额如下：

里程碑事件	里程碑款金额
首次二期临床试验中第1名患者首次服用TYK2产品	3,700万美元
在中国以外地区首次三期临床试验中第1 名患者首次服用TYK2 产品或在美国或欧洲主要国家提交第一份药物上市批准申请（以较早者为准）	2,300 万美元
在美国或欧洲主要国家（以较早者为准）获得首次商业化批准	3,000万美元
中国首次三期临床试验中第1 名患者首次服用TYK2 产品，或在中国提交第一份药物上市批准申请（以较早者为准）	1,000 万美元
在中国获得首次商业化批准。	2,000万美元

（二）非TYK2 项目的处置

所有非TYK2 产品的在研项目所属专利和权益将在本次股权转让 的同时转让给海思科，涉及到Autotaxin、THR- β 、Ask1、Nrf2、 hemoglobin modifier 等。

（三）协议的生效条件及交割前提

协议的生效条件符合商业惯例，无特殊要求。

本次股权转让交割的前提条件主要包括陈述与保证在重大方面 真实准确且完成交割前义务、无法律或政府命令禁止交易进行、完成 非TYK2 项目的转让、确认TYK2 项目相关权利转移至FT 医药、FT 控 股及及FT 医药原董事及高管辞任、FT 控股及FT 医药雇员剥离等。 故公司董事会认为本次交易的实施不存在重大法律障碍。

（四）适用法律与争议解决

本次交易适用美国特拉华州法律。因本次交易产生的争议应在美

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国特拉华州州法院或联邦法院诉讼解决。

五、 交易对公司财务状况的主要影响

根据交易协议，FT 集团可获得首付款6,000 万美元，后续里程 碑付款金额、付款时点尚存在不确定性。故根据上述首付款及公司对 FT 集团的持股比例等，初步预计公司通过本次交易将在2021 年获得 归属于母公司所有者的净利润约2.17 亿元（具体以期末经审计后的 财务数据为准）。本次交易对公司财务状况未来的进一步的影响需根 据后续FT 集团获得的里程碑款项金额及时点预计。

六、 主要风险提示

新药研发具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品从研制、 临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素 的影响。而本次交易除首付款外，后续里程碑款的取得的重要条件是 TYK2 产品的后续研发达到一定的研发进展，故本次交易后续的里程 碑付款金额、付款时点尚存在不确定性。如公司收到后续的里程碑款， 公司将及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

海思科医药集团股份有限公司董事会

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