Haisco Pharmaceutical Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jul 4, 2019

证券代码： 002653 证券简称：海思科 公告编号： 2019-092

海思科医药集团股份有限公司

关于向首期限制性股票激励计划激励对象首次授予 限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 限制性股票授予日：2019 年07 月04 日

• 限制性股票授予数量：403 万股

• 限制性股票授予价格：6.13 元/股

海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”） 第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向首期限制性股票激 励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司首期 限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”、“本激励计划”） 规定的授予条件已经成就，同意确定2019 年07 月04 日为首次授予 日，向符合授予条件的151 名激励对象授予403 万股限制性股票。现 就相关情况公告如下：

一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本次激励计划简述

本激励计划主要内容：

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1、激励工具及股票来源

本激励计划采用限制性股票方式，对激励对象进行长期性激励，

其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A 股普通股。

2、限制性股票的授予价格

本激励计划授予的限制性股票的授予价格为6.32 元/股。 3、激励对象

公司本激励计划的激励对象共计157 人，包括公司公告本激励计 划时在本公司及下属公司任职的公司董事、核心业务（技术）骨干人 员、部分高级管理人员、部分中层管理人员、业务（技术）骨干人员

以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象。具体分配如下表：

				占授予限制性 股票总数的比 例
			获授的限制性股 票数量（万份）		占目前总股 本的比例
序号	姓名	职务
1	申红	董事	3.5	0.70%	0.003%
2	段鹏	财务总监	5.5	1.10%	0.005%
3	王萌	副总经理兼董事会秘书	5	1.00%	0.005%
核心业务（技术）骨干、业务（技术）骨 干及董事会认为应当激励的其他人员			392	78.40%	0.363%
预 留			94	18.80%	0.087%
合 计			500	100.00%	0.463%

4、解除限售安排

首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁期 第一个解锁期 第二个解锁期		可解锁比例 20% 25%
	解锁时间
	自首次授予完成登记日起满12个月后的首个交 易日至授予完成登记之日起24个月内的最后一 个交易日止
	自首次授予完成登记日起满24个月后的首个交

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解锁期	解锁时间	可解锁比例
	易日至授予完成登记之日起36个月内的最后一 个交易日止
第三个解锁期	自首次授予完成登记日起满36个月后的首个交 易日至授予完成登记之日起48个月内的最后一 个交易日止	25%
第四个解锁期	自首次授予完成登记日起满48个月后的首个交 易日至授予完成登记之日起60个月内的最后一 个交易日止	30%

预留部分的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自预留限制性股票授予日起满12 个月后的首 个交易日至授予完成登记之日起24 个月内的 最后一个交易日止	20%
第二个解锁期	自预留限制性股票授予日起满24 个月后的首 个交易日至授予完成登记之日起36 个月内的 最后一个交易日止	25%
第三个解锁期	自预留限制性股票授予日起满36 个月后的首 个交易日至授予完成登记之日起48 个月内的 最后一个交易日止	25%
第四个解锁期	自预留限制性股票授予日起满48 个月后的首 个交易日至授予完成登记之日起60 个月内的 最后一个交易日止	30%

5、本激励计划的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核条件

关于解锁时需满足的公司业绩条件，本激励计划的考核期为2019 至2022 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。对于可解锁期超 出上述考核期的限制性股票（含首次授予及预留部分），不再设置公 司业绩考核条件。

首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

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解锁期	公司业绩考核目标
第一个解锁期	2019年净利润不低于4.50亿元；
第二个解锁期	2020年净利润不低于5.40亿元；
第三个解锁期	2021年净利润不低于6.75亿元；
第四个解锁期	2022年净利润不低于8.78亿元。

注：1、上述净利润指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

预留部分在2019 年授出，则预留授予的限制性股票的各年度业 绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020 年授出， 则预留授予的各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期	公司业绩考核目标
第一个解锁期	2020年净利润不低于5.40亿元；
第二个解锁期	2021年净利润不低于6.75亿元；
第三个解锁期	2022年净利润不低于8.78亿元。
第四个解锁期	2023年净利润不低于11.41亿元。

注：1、上述净利润指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除 限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销, 回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。

（2）个人层面业绩考核条件

激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及 个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励 对象个人绩效考核结果确定。

激励对象个人绩效考核按照《海思科医药股份有限公司首期限制 性股票激励计划计划实施考核管理办法》及公司现行绩效考核相关制

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度实施，个人绩效考核分为四个档次（优秀、良好、合格、不合规）， 各考核档次对应的解除限售比例如下：

激励对象类型	优秀	良好	合格	不合格
核心业务（技术）骨干	100%	80%	60%	0
管理人员及业务（技 术）骨干	100%	85%	70%	0
其他	100%	90%	75%	0

注：个人当年实际解除限售额度＝解除比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象考 核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存 款利率的利息之和。

董事和高级管理人员的绩效考核由薪酬绩效委员会直接负责，其 他激励对象由公司人力资源中心组织考评并负责出具绩效考核报告， 并提交公司董事长，由董事长审定后提交薪酬绩效委员会。最后薪酬 绩效委员会对所有被考核对象的考核结果审议确认。

（二）已履行的相关审批程序

1、2019 年04 月29 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、 第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<首期限制性股 票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会 授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于 核实〈首期限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激 励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意

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的独立意见。

2、2019 年4 月30 日至2019 年5 月9 日，公司通过内部OA 系 统对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名及职务进行了公示， 在公示期间，未有针对公示内容提出异议的情况。公司于2019 年05 月11 日披露了《海思科监事会关于2019 年限制性股票激励计划激励 对象名单审核意见及公示情况说明》。

3、2019 年05 月15 日，公司召开2019 年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要 的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首期限制性股票 激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于首期限制性股票激励计 划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息 知情人在本次激励计划公开披露前6 个月内买卖公司股票的情况进 行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的 内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2019 年07 月04 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、 第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票 激励计划相关事项的议案》、《关于向首期限制性股票激励计划激励 对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了 独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实 并发表了并发表了核查意见。

二、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异

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的说明

根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》规定，若在《海 思科首期限制性股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限 制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红 利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的 调整。根据公司2018 年度利润分配方案，限制性股票的授予价格由 6.32 元/股调整为6.13 元/股。

鉴于公司《首期限制性股票激励计划（草案）》中确定的6 名激 励对象，因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计 3 万股，根据公司2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意 对本次激励首次授予激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司首 次授予的限制性股票激励对象人数由157 名变更为151 名，限制性股 票数量由500 万股调整为497 万股，首次授予的限制性股票数量由 406 万股变更为403 万股。

除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已 披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。

三、董事会关于2019 年限制性股票激励计划的授予条件成就的 情况说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时， 才能获授权益。

• (一)公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

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或者无法表示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

• 意见或无法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

• 承诺进行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

• 构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员情形；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上 述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或 者不得成为激励对象的情形。董事会同意以2019 年07 月04 日为授 予日，向151 名首次授予激励对象授予403 万股限制性股票。

四、限制性股票的授予情况

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• （一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A 股普通股

• （二）限制性股票首次授予日：2019 年07 月04 日

• （三）限制性股票首次授予数量：403 万股

• （四）限制性股票首次授予人数：151 人

• （五）限制性股票首次授予价格：6.13 元/股

（六）激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：

			获授的限制性股 票数量（万份）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股 本的比例
序号	姓名	职务
1	申红	董事	3.5	0.70%	0.003%
2	段鹏	财务总监	5.5	1.11%	0.005%
3	王萌	副总经理兼董事会秘书	5	1.01%	0.005%
核心业务（技术）骨干、业务（技术）骨干 及董事会认为应当激励的其他人员			389	78.27%	0.360%
预 留			94	18.91%	0.087%
合 计			497	100.00%	0.460%

（七）相关股份限售期安排的说明：本计划授予的限制性股票自 本期激励计划授予日起满12 个月后，在未来48 个月内4 次解锁。

（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股 票分布情况不符合上市条件的要求。

五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则 第22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础， 对限制性股票的公允价值进行计量。本激励计划限制性股票的授予对 公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。本次限制性 股票首次授予日为2019 年07 月04 日，限制性股票授予价格为6.13

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元/股。

本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响情况

如下：

单位：万元

首次授予的限 制性股票数量 （万股）
	需摊销的总 费用合计	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度
403	4,114.63	994.37	1,577.27	908.65	480.04	154.30

注 1：本激励计划限制性股票的激励成本将在公司经营性损益中列支。上述摊销费用预 测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖 公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月 未有买卖公司股票的情况。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部 以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将 根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。 八、独立董事意见

1、根据公司2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本 次限制性股票首次授予日为2019 年07 月04 日，该授予日的确定符 合《管理办法》及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

2、本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司2019 年第二次临 时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象，符合《管理办法》

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等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件、范围，不存在 《管理办法》和《激励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，其 作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情 形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成 就。

4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自有 资金或自筹资金。公司不存在为激励对象依本激励计划获取限制性股 票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2019 年 07 月04 日，向符合授予条件的151 名激励对象授予403 万股限制性 股票，授予价格调整为6.13 元/股。

九、监事会意见

经审核，监事会认为：

（1）本次授予限制性股票的激励对象与公司2019 年第二次临时 股东大会批准的公司首期限制性股票激励计划中规定的首次授予激 励对象相符。

（2）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上 市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上 市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形， 激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的

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股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的 激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

（3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的 情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经 成就。

监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2019 年07 月04 日，并同意向符合授予条件的 151 名激励对象授予 403 万股限制性股 票，授予价格为6.13 元/股。

十、法律意见书结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所经办律师认为：公司本次激励计 划激励对象及授予数量调整和限制性股票授予事项已经取得必要的 批准和授权，公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应 信息披露义务；本次授予的授权日符合《上市公司股权激励管理办 法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》》以及 《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，《公司首期 限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象获授限制性股票的条 件已成就。

十一、其他情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 规定，股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60 日 内授予权益并完成公告、登记；同时，《管理办法》还规定，上市公 司不得授出权益的期间不计算在60 日内。根据《中小企业板信息披

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露业务备忘录第4 号：股权激励》的相关规定，上市公司在下列期间 内不得向激励对象授予限制性股票：

• 1、定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公

• 告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价日或者进入决策程序

• 之日，至公告后二个交易日内；

• 4、中国证监会及本所规定的其它期间。

公司于2019 年07 月01 日披露了《关于2019 年半年度业绩预告 的公告》，《2019 年半年度报告》预约披露时间为2019 年08 月06 日，“业绩预告、业绩快报公告前十日”、“定期报告公告前三十日 内”属于《管理办法》所规定的“上市公司不得授出权益的期间”范 围内。

因此，上述公司不得授出权益的期间应当在 60 日期限内予以扣 除并相应顺延。

• 十二、备查文件

• 1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

• 3、公司独立董事对第三届董事会第三十五次会议相关事项的独

• 立意见；

• 4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司首期限制性股票激

• 励计划激励对象、授予数量及授予价格调整和限制性股票授予事项的

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法律意见书。

特此公告。

海思科医药集团股份有限公司董事会 2019 年07 月05 日

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