Haisco Pharmaceutical Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jan 13, 2017

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四川迪扬律师事务所 关于海思科医药集团股份有限公司 第一期员工持股计划之 法律意见书

二〇一七年一月

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四川迪扬律师事务所

关于海思科医药集团股份有限公司

第一期员工持股计划之 法律意见书

致：海思科医药集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）及 《海思科医药集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定，四川迪扬律师事务所（以下简称“本所”“我所”）受 海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”）委 托，就公司拟实施的海思科医药集团股份有限公司第一期员工持股计 划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见 书。

我所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中 国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》 的有关规定发表法律意见。本法律意见书的出具已得到公司如下保 证：

1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明 均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文

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件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件 的副本、复印件或扫描件与原件相符。

本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见， 而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方 面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验 证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文 件之一，随其他材料一起上报或公告。

本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件 中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再 次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用 作任何其他目的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

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出具法律意见如下：

一、海思科实施本次员工持股计划的主体资格

（一）海思科系依法设立的股份有限公司

海思科医药集团股份有限公司（原名“西藏海思科药业集团股份 有限公司”）系由王俊民、范秀莲、郑伟、新余天禾广诚投资有限公 司（原西藏天禾广诚投资有限公司）、西藏山南盛华康源股权投资合 伙企业（有限合伙）作为发起人，以西藏海思科药业集团有限公司整 体变更的方式设立的股份有限公司。

2010 年 8 月 23 日，海思科在中华人民共和国西藏自治区山南地 区注册登记，注册资本为 19000.00 万元，法定代表人为王俊民。

2010 年 11 月 22 日，经股东大会同意，公司增加注册资本 460.00 万元，由金石投资有限公司、关积珍、毛岱以货币资金投入，注册资 本增加至 19,460.00 万元。公司于 2010 年 12 月 9 日办理了相关工商 变更登记手续。

2010 年 12 月 24 日，经股东大会同意，公司以资本公积和未分 配利润转增注册资本，变更后的注册资本为 36,000.00 万元。

2011 年 12 月 23 日，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]2080 号文核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股） 4,010 万股，并于 2012 年 1 月 17 日在深圳证券交易所上市交易。注 册资本变更为 40,010.00 万元。

2013 年 3 月 11 日，经股东大会同意，公司以资本公积转增注册 资本，变更后的注册资本为 80,020.00 万元。公司于 2013 年 6 月 13

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日办理了相关工商变更登记手续。

2013 年 9 月 12 日，经股东大会同意，公司以资本公积转增注册 资本，变更后的注册资本为 108,027.00 万元。公司于 2013 年 11 月 8 日办理了相关工商变更登记手续。

2016 年，西藏海思科药业集团股份有限公司更名为海思科医药 集团股份有限公司。

• （二）海思科系合法存续的股份有限公司

• 海思科现持有西藏山南市工商行政管理局于 2016 年 6 月 29

• 日核发的《营业执照》。根据该营业执照，海思科的基本信息如下：

• 类型：股份有限公司

• 住所：西藏自治区山南市泽当镇三湘大道 17 号 法定代表人：王俊民

• 注册资本：人民币 108027 万元

成立时间：2005 年 8 月 26 日 统一社会信用代码：91542200741928586E

经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、 生物制品(不含预防性生物制品和诊断药品)。销售：化工原料(不含易 燃、易爆及剧毒化工原料)、药用辅料及 I、II、III 类医疗器械；6822 医用光学器械、仪器及内窥镜设备；中、西药品及新产品的研究、开 发、技术服务、技术转让；设计、制作、代理；进出口贸易；企业品 牌维护及推广，企业形象策划，企业营销管理咨询，营销管理培训， 网络数据服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

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经营活动）

经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，海思科不存在因违 反法律、法规、规范性文件或者根据公司章程需提前终止的情形，海 思科合法成立并有效存续。

综上，本所律师认为：截止本法律意见书出具日，海思科依法设 立，在工商行政管理机关履行了必要的登记注册手续，注册资本金及 名称的变更均按照公司章程履行了必要的审批程序，并办理了工商变 更登记手续，系合法成立并有效存续的股份有限公司，具备《试点指 导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2016 年12 月30 日，公司第二届董事会第五十二次会议审议通 过了《关于<海思科医药集团股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）>及摘要的议案》。根据《海思科医药集团股份有限公司第一期员 工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划（草案）”），经对照 《试点指导意见》的相关规定，本所律师认为：

（一）本次员工持股计划的基本原则

• 1.依法合规原则

根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划将严 格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地 实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证 券市场等证券欺诈行为。符合《试点指导意见》第一部分第（一）项 “依法合规原则”的有关规定。

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2.自愿参与原则

根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划将遵 循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等 方式强制员工参加本次员工持股计划。符合《试点指导意见》第一部 分第（二）项“自愿参与原则”的有关规定。

3.风险自担原则

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自 负，风险自担，与其他投资者权益平等。符合《试点指导意见》第一 部分第（三）项“风险自担原则）的有关规定。

（二）本次员工持股计划的主要内容

1、员工持股计划的参加对象

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象为公 司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工，参加对象 在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。全部参 加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划。公 司本次员工持股计划募集资金总额上限为【1.01】亿元，具体参与员 工约为【5】人，其中，公司监事、高级管理人员【3】人，分别为【监 事会主席梁勇、监事刘涵冰、副总经理兼董事会秘书王萌】，合计认 购份额约为【6,000】万份，占员工持股计划总份额的比例为【60】%， 其他员工合计认购份额约为【4,000.01】万份，占本员工持股计划总 份额的比例为【40】%。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项 “员 工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。”的有关规

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定。

2、员工持股计划的资金和股票来源

根据《员工持股计划（草案）》，公司员工参与本次员工持股计划 的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获 得的资金等。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1 小项关 于员工持股计划的资金解决方式的有关规定。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为 全额认购结构化集合资金信托计划的劣后级份额，该结构化集合资金 信托计划成立后将资金委托兴证资管设立定向资产管理计划进行受 托管理，初始委托资产规模上限为【2.02】亿元（含），并按照不超 过1:1 杠杆比例设置优先级份额和次级份额。公司股东大会通过本员 工持股计划后6 个月内，该定向资产管理计划通过受让公司前期回购 的股份的方式完成标的股票的购买。符合《试点指导意见》第二部分 第（五）项第2 小项关于员工持股计划股票来源解决方式的有关规 定。

3.员工持股计划的持股期限和持股计划的规模

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之 日起算。本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议 的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员 工持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划的锁定期即为兴证 资管设立的定向计划所持有标的股票的锁定期。该定向计划通过受让

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公司前期回购的股份的方式所获得的标的股票的锁定期为12 个月。 符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1 小项关于员工持股计 划持股期限的有关规定。

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划初始拟筹集资金 总额上限为【1.01】亿元（含）,《员工持股计划（草案）》获得股东 大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本计划 全额认购结构化集合资金信托计划的劣后级份额，该结构化集合资金 信托计划按照不超过1:1 杠杆比例设置优先级份额和次级份额。该定 向计划的初始委托资产规模上限为【2.02】亿元（含）,以该定向计 划的规模上限【2.02】亿元和公司回购股份价格【18.7544】元测算， 该定向计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为【1077.0806】 万股，占公司现有股本总额的【0.9970】%。全部有效的员工持股计 划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获 股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股 计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获 得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股 份。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2 小项关于员工持 股计划持股规模的有关规定。

4.员工持股计划的管理

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划成立后将委托 具备资产管理资质的兴证证券资产管理有限公司进行管理。符合《试 点指导意见》第二部分第（七）项第2 小项关于员工持股计划可以委

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托具有资产管理资质的机构管理的有关规定。

员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机 构，所有持有人均可参加或委托代理人参加持有人会议；员工持股计 划持有人会议下设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理工作， 代表持有人行使股东权利；持有人会议授权管理委员会作为管理方， 负责本次员工持股计划的具体管理事宜。符合《试点指导意见》第二 部分第（七）项第1 小项关于员工持股计划管理机构设置的有关规 定。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》 等法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，合法、合规。

三、本次员工持股计划的实施程序和信息披露 （一）草案内容

根据公司提供的《员工持股计划（草案）》，草案包括了以下内 容：1. 员工持股计划的目的；2. 员工持股计划的基本原则；3. 员 工持股计划的参加对象及确定标准；4.员工持股计划的资金、股票 来源；5.员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更；6. 公司融 资时员工持股计划的参与方式；7. 员工持股计划的管理模式；8. 员 工持股计划股份权益的处置办法；9. 公司的权利与义务；10. 员工 持股计划的投资、管理合同的主要条款；11. 其他重要事项。符合 《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

（二）截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计

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划已经履行了如下程序：

1.征询职工意见情况

海思科于2016 年12 月26 日，通过向职工下发《海思科医药集 团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）征询员工意见的说明》 的方式，充分征求了职工意见。

• 2.董事会

公司于2016 年12 月30 日召开了第二届董事会第五十二次会议， 审议通过了《关于<海思科医药集团股份有限公司第一期员工持股计 划（草案）>及摘要的议案》。

3.监事会

公司于2016 年12 月30 日召开了第二届监事会第十八次会议， 会议审议了《关于<海思科医药集团股份有限公司第一期员工持股计 划（草案）>及摘要的议案》以及《关于核查<海思科医药集团股份有 限公司第一期员工持股计划对象名单>的议案》，两名关联监事回避表 决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议， 因此上述议案需提交公司股东大会审议。

4．独立董事意见

2016 年12 月30 日，公司独立董事张鸣、陈龙、余红兵对本次 员工持股计划事宜发表了独立意见，认为本次员工持股计划的内容符 合《试点指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在 损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强 制员工参与本员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于提

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升公司治理水平，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展； 本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的 原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。

5.法律意见

公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。

（三）公司尚需履行的程序

公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议， 并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划如涉及 相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。

（四）信息披露

公司已按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公 告与员工持股计划相关的公司董事会决议、《员工持股计划（草案）》 及其摘要、独立董事意见、监事会决议。

根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司仍 将按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需提交 公司股东大会审议员工持股计划相关事宜并按规定在中国证监会指 定信息披露网站履行信息披露义务外，本次员工持股计划已经按照 《试点指导意见》第三部分“员工持股计划的实施程序及信息披露” 相关规定履行了其他必要法律程序。

五、结论意见

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综上所述，本所律师认为：

• （一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。

（二）《员工持股计划（草案）》内容符合《试点指导意见》的相 关规定。

• （三）本次员工持股计划已经公司董事会审议通过，需经公司股 东大会审议通过后方可实施。

（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义 务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及 规范性文件的规定持续及时履行后续的信息披露义务。

本法律意见书壹式肆份，每一份均具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，为四川迪扬律师事务所《关于海思科医药集 团股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书》的签字页）

四川迪扬律师事务所

负 责 人：熊英亮 经办律师：熊英亮 于少娟

年 月 日

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