Haisco Pharmaceutical Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Oct 26, 2012

证券代码： 002653 证券简称：海思科 公告编号： 2012-044 西藏海思科药业集团股份有限公司 关于公司对外委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”）于2012 年10 月24 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于向深圳市金 兆典当行有限公司提供委托贷款的议案》、《关于向深圳市源兴实业股份有限公 司提供委托贷款的议案》、《关于向深圳市万泽碧轩贸易有限公司提供委托贷款 的议案》，现将有关事项公告如下：

一、委托贷款事项概述

公司委托华夏银行深圳深东支行分别向深圳市金兆典当行有限公司贷款人 民币700 万元（贷款期限12 个月，贷款年利率10.5%），向深圳市源兴实业股份 有限公司贷款人民币1,500 万元（贷款期限6 个月，贷款年利率10%），向深圳 市万泽碧轩贸易有限公司贷款人民币4,000 万元（贷款期限12 个月，贷款年利 率10.5%）。

上述委托贷款均不构成关联交易。若向深圳市万泽碧轩贸易有限公司提供委 托贷款人民币4,000 万元，则公司连续十二个月内累计对外提供财务资助金额 会超过公司最近一期经审计净资产的10%，故《关于向深圳市万泽碧轩贸易有限 公司提供委托贷款的议案》尚需经公司股东大会审议通过。

二、委托贷款对象基本情况

（一）深圳市金兆典当行有限公司（以下简称“金兆典当行”）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

成立时间：2003 年9 月16 日

注册地址：深圳市福田区福华路文蔚大厦16 层 注册资本：10,000 万元

法定代表人：梅金平

经营范围：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自 治区、直辖市的房地产或未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当 业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他 典当业务。

股权结构：深圳市浩德环保技术有限公司出资9900 万元，占99%股权；深 圳市尚联投资有限公司出资100 万元，占1%股权。

金兆典当行及其股东深圳市浩德环保技术有限公司、深圳市尚联投资有限公 司与海思科、海思科实际控制人不存在关联关系。

金兆典当行经营情况：截至2011 年12 月31 日，总资产1.34 亿元，总负债 400 万元，净资产1.30 亿元，2011 年度营业收入1.41 亿元，净利润为798 万 元（以上数据已经审计）。

（二）深圳市源兴实业股份有限公司（以下简称“源兴实业”） 成立时间：2001 年9 月20 日

注册地址：深圳市罗湖区爱国路1052 号金通大厦A 座1116 注册资本：5,000 万元

法定代表人：卢金水

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

股权结构：卢金水出资1,680 万元，占33.6%股权；卢金炮出资1550 万元， 占31%股权；卢昌影出资1550 万元，占31%股权；卢少舜出资220 万元，占4.4% 股权。

源兴实业及其股东卢金水、卢金炮、卢昌影、卢少舜与海思科、海思科实际 控制人不存在关联关系。

源兴实业经营情况：截至2011 年12 月31 日，总资产1.40 亿元，总负债 4965 万元，净资产9012 万元，2011 年度营业收入1.22 亿元，净利润为-246 万 元（以上数据已经审计）。

• （三）深圳市万泽碧轩贸易有限公司（以下简称“万泽碧轩”） 成立时间：2008 年09 月04 日

注册地址：深圳市福田区笋岗西路3009 号黄木岗金源山大厦四层401、402

室

注册资本：8000 万元

法定代表人：黄振光

经营范围：建筑材料、金属材料、化工产品（不含危险品）、建筑机械、电 器器械及器材、计算机及配件及其它国内商业、物资供销业； 园林绿化工程、 家居装修工程（凭资质证书经营）。（以上各项不含国家法律、行政法规、国务 院决定规定需报经审批的项目）

股权结构：广东万泽实业股份有限公司出资8000 万元，占100%股权。

万泽碧轩及其股东广东万泽实业股份有限公司与海思科、海思科实际控制

人不存在关联关系。

• 万泽碧轩经营情况：截至2011 年12 月31 日，总资产2.10 亿元，总负债

• 1.36 亿元，净资产7449 万元，2011 年度营业收入7189 万元，净利润为-99 万

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

元（以上数据已经审计）。

• 三、委托贷款协议的主要内容

• （一）金兆典当行

• 1、委托贷款金额：700 万元人民币；

• 2、委托贷款用途：补充流动资金；

• 3、委托贷款期限：12 个月；

• 4、委托贷款利率：年利率10.5%；

• 5、协议的生效条件、生效日期：委托贷款相关合同经相关方法定代表人或

• 委托代理人签字并盖章后生效。

• 6、担保措施：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司为本次贷款本金

• 及利息提供连带责任保证担保。

（二）源兴实业

• 1、委托贷款金额：1,500 万元人民币；

• 2、委托贷款用途：补充流动资金；

• 3、委托贷款期限：6 个月；

• 4、委托贷款利率：年利率10%；

• 5、协议的生效条件、生效日期：委托贷款相关合同经相关方法定代表人或

• 委托代理人签字并盖章后生效。

• 6、担保措施：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司为本次贷款本金

• 及利息提供连带责任保证担保。

（三）万泽碧轩

• 1、委托贷款金额：4,000 万元人民币； 2、委托贷款用途：补充流动资金；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3、委托贷款期限：12 个月；

4、委托贷款利率：年利率10.5%；

5、协议的生效条件、生效日期：委托贷款相关合同经相关方法定代表人或 委托代理人签字并盖章后生效。

6、担保措施：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司为本次贷款本金 及利息提供连带责任保证担保。

四、委托贷款担保人基本情况

担保人：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司

住所：深圳市福田区深南中路1099 号平安银行大厦16 楼

法定代表人：胡泽恩

注册资本：10 亿元

经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再 担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担 保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（凭 00051284 号融资性担保机构经营许可证经营，有效期至2016 年6 月30 日）

深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“深圳担保集团”）注 册资本10 亿元，由深圳市投资控股有限公司全资控股，是深圳市政府设立的专 业担保机构，在全国担保机构信用评级中被评为最高资信等级AAA 级。该公司 2011 年全年为中小企业提供贷款担保200 亿元，担保项目1875 个。2011 年11 月1 日，累计担保项目数突破10000 单。截至2011 年12 月底，深圳担保集团 代偿余额仅138 万元（含逾期两年委托贷款），2010 年～2011 年零代偿。在保 持超低代偿的同时，深圳担保集团根据国家有关规定累计计提了1.9 亿元的风 险准备和拨备，风险准备和拨备覆盖率达到138 倍。该公司具有较强的担保履

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

约能力。

五、委托贷款的目的、存在的风险及对公司的影响

为提高公司资金使用效率，公司在保证正常经营所需资金的情况下，利用暂 时闲置的自有资金，通过委托银行贷款给上述三家公司。上述三家公司及其股 东资产质量良好，经营情况正常，且由深圳担保集团为上述三笔贷款本金及利 息提供连带责任保证担保。

因此，董事会认为上述委托贷款风险可控，有利于提高公司资金使用效率， 对公司业绩的提升具有积极的作用。

六、独立董事意见

1、本次用于委托贷款的资金是公司的自有资金，不影响公司正常生产经营， 不存在使用募集资金进行委托贷款的情形。

2、公司、持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人、董事、监事和 高级管理人员与上述三家公司及其股东不存在关联关系。本次委托贷款不存在 关联交易。

3、上述委托贷款符合相关法律法规的规定，履行了必要的决策程序，深圳 担保集团提供了真实、有效的担保，且该公司具有较强的担保履约能力，降低 了还款和利息支付的风险，有利于提高公司资金的使用效率，有利于提升公司 业绩，不存在损害公司中小股东权益的情形。

我们同意公司对外提供上述三笔委托贷款。 七、保荐机构意见

保荐机构通过对发行人相关人员访谈并查阅相关协议、工商资料、审计报告 计等方式对公司拟向深圳市金兆典当行有限公司、深圳市源兴实业股份有限公 司、深圳市万泽碧轩贸易有限公司提供财务资金助的事项进行了核查。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

经核查，中信证券认为：海思科本次对外提供财务资助事项已经第一届董事 会第十九次会议审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见；公司本次对外 财务资助为提高公司资金使用效率,在保证主营业务发展的前提下,为公司和股 东创造更大的收益。由于源兴实业2011 年净利润为-246 万元，万泽碧轩2011 年净利润为-99 万元，两家公司偿债能力不强，可能存在违约风险，提请公司股 东注意；但考虑到第三方担保公司深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 资信等级较高，公司此次对外提供财务资助整体风险较小。公司本次对外财务 资助使用自有资金,不涉及募集资金,同时已考虑公司正常业务经营和财务上的 需要,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；不存在损害公司及全体 股东利益的情形。在本次对外提供财务资助时,不属于以下期间：1、使用闲置 募集资金暂时补充流动资金期间；2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资 金后十二个月内；3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的 十二个月内。同时，海思科承诺：在此项对外财务资助后的十二个月内,不使用 闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、 将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。上述事项符合《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中 小企业板保荐工作指引》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和 《中小企业板信息披露业务备忘录第27 号:对外提供财务资助(2012 年8 月15 日修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对海思科本次利 用自有资金向深圳市金兆典当行有限公司、深圳市源兴实业股份有限公司、深 圳市万泽碧轩贸易有限公司提供财务资助事项无异议。

八、本公司累计提供委托贷款的金额和逾期金额

截至本公告刊登之日，本公司及控股子公司累计对外提供委托贷款4,000

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

万元（不含上述三笔委托贷款金额），占最近一期经审计的净资产的比例为

5.21%，不存在已对外提供的委托贷款逾期的情况。

如提供上述三笔委托贷款后，本公司及控股子公司累计对外提供委托贷款为 10,200 万元，占最近一期经审计的净资产的比例为13.29%。

九、其他

截至本公告刊登之日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，且最近 十二个月内未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、未将超募资金永久 性用于补充流动资金或归还银行贷款。

公司承诺在提供上述三笔委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂 时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资 金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

特此公告。

西藏海思科药业集团股份有限公司董事会 二〇一二年十月二十六日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==