Haisco Pharmaceutical Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Feb 6, 2012

机构调研接待工作管理制度 2011 年度董事会议案

西藏海思科药业集团股份有限公司 机构调研接待工作管理制度

第一章 总则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范西藏海思科药业集团股份有 限公司有限公司（以下简称“公司”）投资者接待和推广的行为，促进公司与投资者和 潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的良性关系，加强公司与外界的交流和沟通， 根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关文件以及 公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本规定所述的机构调研接待工作，是指公司通过接受投资者、媒体、证券 机构的调研、一对一沟通、现场参观、新闻采访等活动，加强与投资者及潜在投资者之 间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同的工作。

第二章 目的和遵循原则

第三条 制定本规定的目的在于规范公司在接受调研、采访、沟通或进行对外宣 传、推广等活动时，增加公司信息披露的透明度及公平性，改善公司治理结构，增进外 界对公司的了解和支持。

第四条 公司接待工作遵循以下基本原则：

• (一)公平、公正、公开原则：公司人员在进行接待活动中，应严格遵循公平、公

• 正、公开原则，不得实行差别对待政策，不得有选择性的、私下向特定对象披露、透露 或泄露非公开重大信息。

• (二)诚实守信的原则：公司相关的接待工作应客观、真实和准确，不得有虚假记

• 载和误导性陈述。

• (三)保密原则：公司的接待人员不得擅自向对方披露、透露或泄露非公开重大信

• 息。也不得在网络上刊载非公开的重大信息。

• (四)合规披露信息原则：公司遵守国家法律、法规及证券监管部门对上市公司信息

• 披露的规定，在接待过程中保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

• (五)高效节约原则：在进行接待工作中，公司应充分注意提高工作效率，降低接待

• 成本。

• (六)互动沟通原则：公司应主动听取投资者及来访者的意见、建议，实现双向沟

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机构调研接待工作管理制度 2011 年度董事会议案

通，形成良性互动。

第三章 责任人和从职人员素质要求

第五条 公司对外接待事务工作的第一负责人为公司董事会秘书。公司证券部为负 责公司接待具体工作的部门。对外接待工作至少要有两名公司人员在场，避免公司人员 私下向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息。

第六条 公司从事接待工作的人员需要具备以下素质：

（一）熟悉公司运营、财务等状况，对公司有全面地了解；

（二）具备良好的知识结构，熟悉证券、法律、财务等方面的相关知识，了解公司 的信息披露管理制度；

（三）具有良好的沟通、品行端正，诚实信用，有较强的协调能力和应变能力；

第四章 接待工作

第七条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司实地调研时，由董秘及 证券部人员负责接待，如遇董秘出差或公干时，由至少两名证券部人员负责接待。

第八条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通 时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。 公司应 派人陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。

第九条 公司在定期报告披露前十五日内、重大信息临时公告前十五日内，应尽量 避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

第十条 公司与特定对象进行直接沟通前，公司应要求特定对象签署承诺书。

第十一条 对于特定对象基于对公司调研或采访形成的投资价值分析报告、新闻稿 等文件，在对外发布或使用前应知会我公司。公司应认真核查特定对象知会的调研报 告、沟通会纪要或新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性陈述的，应要求其改正； 拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应 立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄露该信息并 明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第十二条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方 提供未公开重大信息的，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄露有关信息，并 承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄露、市场传闻或证券交易异常， 公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。

第十三条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该 通报事件与股东大会决议公告同时披露。

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机构调研接待工作管理制度

第十四条 公司及相关信息披露义务人在与以下特定对象进行相关信息交流时，一

旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告深圳证券交易所并公告：

• （一）从事证券分析、咨询及其它证券服务业的机构、个人及其关联人；

• （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

• （三）持有上市公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；

• （四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

• （五）交易所认定的其它单位或个人。

第十五条 公司进行对外接待活动应实行备查登记制度，对接受或邀请对象的调 研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载，来访者与公司高管谈话应进行录音 或录像并备案留存。至少应记载以下内容：

• （一）活动参与人员、时间、地点、方式；

• （二）活动的详细内容；

• （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

第十六条 公司及相关信息披露义务人接受调研、沟通、采访等活动，或进行对外 宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息。

第十七条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法律、法规和规范性文 件规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行 正式披露。

第十八条 根据《中小企业板规范运作指引》第 8.17 条的规定，上市公司进行投 资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当 包括下列内容：

• （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

• （二）投资者关系活动的交流内容；

• （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；

• （四）其他内容。

公司将在每次投资者关系活动结束后二个交易日内向本所报送上述文件。

第五章 责任

第十九条 本公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息 披露义务人和接待人员违反本规定，给公司造成重大损害或损失的，应承担相应责任。 触犯法律的，依法追究法律责任。

第二十条 本公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息

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机构调研接待工作管理制度 2011 年度董事会议案

披露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本规定的，应当承担相 应责任。

第六章 附则

第二十一条 本规定未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程、 公司信息披露管理办法等相关规定执行；本规定如与日后颁布的法律、法规、规范性文 件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定执行。

第二十二条 本规定由公司董事会负责解释和修订。

西藏海思科药业集团股份有限公司

二零一二年二月五日

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机构调研接待工作管理制度 2011 年度董事会议案

附件一：

西藏海思科药业集团股份有限公司承诺函

本人（公司） 将对你公司进行调研（或采访），根据有关规定作出如承诺： （一）本人（公司）承诺在调研（或采访等）过程中不故意打探你公司未公开重大信 息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或采访等）过程中无意中获取的你公司未公开 重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券； （三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研（或采 访等）获取的你公司未公开重大信息，除非你公司同时披露该信息；

（四）本人（公司）承诺基于本次调研（或采访等）形成的投资价值分析报告、新闻稿 等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的资料；

（五）本人（公司）承诺基于本次调研（或采访等）形成的投资价值分析报告、新闻稿 等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用前知会你公司； （六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；

（七）本承诺书仅限本人（公司）对你公司调研（或采访等）活动，有效期为

年 月 日至 年 月 日； （八）经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研 （或采访等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺 书）

承诺人（公司）： （签字/盖章）

（授权代表）： （签字/盖章） 身份证号/记者证号

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年度董事会议案

机构调研接待工作管理制度

附件2：

保密协议

本协议由以下当事方于 年 月 日签署： 甲方：西藏海思科药业集团股份有限公司

乙方：

鉴于：

1 双方拟进行项目合作，并正就该合作进行谈判和接触。以下称“重大事项”

• 2 双方在此过程中，甲方会向乙方提供“未公开重大信息”（定义见下文）， 供

• 乙方对项目评估及是否决定进行上述合作时使用。

3 甲方认为有必要对上述事项和信息进行保密，经双方友好协商，达成如下协议： 1、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏本重大事项，直至甲方披露后。包括谈判 和接触的时间、地点、参与人、内容、进程、成果等。

2、本协议中所述之“未公开重大信息”系指本协议双方就项目合作进行商务谈判 过程中，由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供或披露的与项目及双方拟就项目进 行合作有关的不为公众所知晓并有重大影响的信息及资料，包括双方拟进行合作的条件 及双方就项目进行合作谈判之事实。

3、乙方承诺对甲披露的未公开重大信息，并采取必要的防范措施以防止未经过甲 方许可而被披露给其他不相关的第三方。

4、乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券，也不 得建议他人买卖甲方公开发行的证券。

5、双方同意并确认，本次重大事项将知悉人员控制在最小范围内，限于双方的董 事、高级管理人员及相关雇员和其为该重大事项合作而聘请的专业顾问，但在披露时应 向此类人员说明项目性质，并另行签订保密协议。

6、双方同意并确认，其只将对方提供的未公开重大信息用于与项目合作有关之目 的。双方同意，乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披露给其内部与项目有 关的董事、管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而聘请的专业顾问，但在披露时应 向此类人员说明保密信息的保密性质，并另行签订保密协议。

7、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复印件归还 给甲方。

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机构调研接待工作管理制度 2011 年度董事会议案

• 8、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被视为违

• 约。

• 9、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

• 10、因执行本协议发送争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸有

• 管辖权的法院解决。

• 11、本协议自协议双方签署之日起生效，双方接受双方在本协议项下的保密义务。

• 12、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

• 13、本协议一式两份，甲乙各执一份。

甲方：西藏海思科药业集团股份有限公司

乙方： ___

年 月 日

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