Haisco Pharmaceutical Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Mar 15, 2016

海思科医药集团股份有限公司 内部控制鉴证报告

瑞华核字 [2016]51050011 号

目	录
1、	内部控制鉴证报告··································································	1
2、	关于内部控制有关事项的说明···············································	3

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通讯地址： 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Office Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

内部控制鉴证报告

瑞华核字 [2016]51050011 号

海思科医药集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了海思科医药集团股份有限公司（以下简称“海思科”） 管理层对 2015 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。海思科 管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内 部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准对 2015 年 12 月 31 日 与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我 们的责任是对海思科上述认定中所述的截至 2015 年 12 月 31 日止与财务报表相 关的内部控制的有效性发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证 业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重 大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控 制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可 能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、 程序遵循的程度，因此，于 2015 年 12 月 31 日有效的内部控制，并不保证在未 来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

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我们认为，海思科于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部 — 颁布的《内部会计控制规范 基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表 相关的有效的内部控制。

（此页无正文）

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王庆

· 中国 北京 中国注册会计师：阳历

二○一六年三月十五日

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海思科医药集团股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明

一、 公司的基本情况

（一）历史沿革

海思科医药集团股份有限公司（原名“西藏海思科药业集团股份有限公 司” ，以下简称“本公司”或“公司”）系由王俊民、范秀莲、郑伟、新余天禾 广诚投资有限公司（原西藏天禾广城投资有限公司）、西藏山南盛华康源股权投 资合伙企业（有限合伙）作为发起人，以西藏海思科药业集团有限公司整体变更 的方式设立的股份有限公司。公司于 2010 年 8 月 23 日在中华人民共和国西藏自治 区山南地区注册登记，注册资本为 19,000.00 万元，法定代表人为王俊民。

2010 年 11 月 22 日，经股东大会同意，公司增加注册资本 460.00 万元，由金 石投资有限公司、关积珍、毛岱以货币资金投入，注册资本增加至 19,460.00 万 元。公司于 2010 年 12 月 9 日办理了相关工商变更登记手续。

2010 年 12 月 24 日，经股东大会同意，公司以资本公积和未分配利润转增注 册资本，变更后的注册资本为 36,000.00 万元。

2011 年 12 月 23 日，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]2080 号文核 准，公司首次向社会公众发行人民币普通股（ A 股） 4,010 万股，并于 2012 年 1 月 17 日在深圳证券交易所上市交易。注册资本变更为 40,010.00 万元。

2013 年 3 月 11 日，经股东大会同意，公司以资本公积转增注册资本，变更后 的注册资本为 80,020.00 万元。公司于 2013 年 6 月 13 日办理了相关工商变更登记 手续。

2013 年 9 月 12 日，经股东大会同意，公司以资本公积转增注册资本，变更后 的注册资本为 108,027.00 万元。公司于 2013 年 11 月 8 日办理了相关工商变更登记 手续。

本公司企业法人统一社会信用代码为 91542200741928586E ，注册地为西 藏山南地区泽当镇三湘大道 17 号。

（二） 行业性质

本公司及子公司属于医药制造业。

（三） 业务范围

许可项目：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（不 含预防性生物制品和诊断药品）。销售：化工原料（不含易燃易爆及剧毒化工原 料）、药用辅料及Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械； 6822 医用光学器械、仪器及内窥境设

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备；中、西药品及新产品的研究、开发、技术服务、技术转让；设计、制作、代 理；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四） 主要产品

本公司及子公司主要产品分为小容量注射液、大容量注射液、粉针剂三个大 类，其中小容量注射液包括多烯磷脂酰胆碱注射液、盐酸纳美芬注射液、甲磺酸 多拉司琼注射液、多种微量元素注射液（Ⅱ）等品种；大容量注射液包括转化糖 注射液、转化糖电解质注射液、中 / 长链脂肪乳注射液（ C8-24 ）、复方氨基酸注 射液（ 18AA- Ⅶ）、羟乙基淀粉 200/0.5 氯化钠注射液等品种；粉针剂包括注射用 脂溶性维生素系列、注射用夫西地酸钠、注射用头孢系列、注射用复方维生素（ 3 ）、 注射用甲泼尼龙琥珀酸钠等品种。

（五）公司组织架构

本公司已根据《公司法》和《章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监 事会等组织机构，股东大会是公司的权力机构。下设人力资源中心、行政中心、 信息中心、研发中心、生产中心、营销中心、财务中心、采购中心、审计监察部、 质管部、政府事务部、董事会办公室等十二个职能部门。

二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部会计控制制度的目标

• 1 、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机

• 制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；

• 2 、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动

• 的正常有序运行；

• 3 、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现

• 和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

• 4 、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

• 5 、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

• （二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则

• 1 、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规

• 范 基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；

• 2 、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人

• 都不得拥有超越内部会计控制的权力；

• 3 、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关

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岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等 各个环节；

4 、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设 置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之 间权责分明、相互制约、相互监督；

5 、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到 最佳的控制效果；

6 、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理 要求的提高，不断修订和完善。

三、公司的内部控制结构

（一）控制环境

本公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环 境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范 运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：

1 、对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流 程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行 为规范》、《奖惩管理制度》、《举报监察制度》、《员工工作手册》等一系 列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠 道、全方位地得到有效地落实。

2 、对胜任能力的重视

本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对 达到该水平所必需的知识和能力的要求。目前本公司及子公司拥有员工 1,893 人，其中硕士及以上学历 202 人，本科学历 583 人，大专学历 522 人。公司还 根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们 都能胜任目前所处的工作岗位。

3 、治理层的参与程度

本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层 通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部 的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策 和程序设计是否合理，执行是否有效。

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4 、管理层的理念和经营风格

本公司拥有一支由优秀职业经理人组成的专业经营管理团队，在保证公司 经营管理的稳定运行的同时，公司以服务于人类健康为己任，以“致力于成为 最受信赖的国际医疗健康企业”为愿景，把“让患者快速分享最新医药成果” 作为公司不渝的使命，坚持专业、创新的发展道路，继续致力于研制高品质、 高科技含量的医药产品，服务大众健康。始终贯彻“海的深度，我们的高度” 的理念，突出主业，以人为本，使公司的经营管理水平逐渐达到国内领先水平， 为公司的长期稳定发展打下坚实基础。

5 、组织结构

本公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了较为完善 的法人治理结构。公司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结 构，三会各司其职，规范运作。公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。监事会由 3 名监事组成，其中 1 名由公司职工代表担任，设监事会主席 1 人。股东大会是公司最高权力机构，通 过董事会对公司进行管理和监督；董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负 责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审 议；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监 督。董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生，公司总经理由董事会 聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会 的决议。

本公司的管理框架体系包括人力资源中心、行政中心、信息中心、研发中心、 生产中心、营销中心、财务中心、采购中心、审计监察部、质管部、政府事务部、 董事会办公室等十二个职能部门 , 并制订了部门职责及相应的岗位职责，明确责 任，相互制衡。集团组织架构图如下：

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6 、职权与责任的分配

本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括 交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使 用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度， 能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较 合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的 金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合 企业会计准则的相关要求。

7 、人力资源政策与实务

本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和 淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

（二）风险评估过程

本公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现 内部控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。

本公司在风险评估时所关注公司内部因素的影响，包括高级管理人员的职 业操守、专业胜任能力与团队精神等人员素质因素；经营方式、财务报告编制 与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量的基础实力因素；研 究开发投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工安全和环保安全等因 素。

本公司在风险评估时所关注外部因素的影响，包括国内外经济形势与市场 竞争、产业政策等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、工 艺改进等科技因素。

本公司辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到 每一位员工。本公司建立了有效地风险评估过程，通过设置内部审计部等部门 以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普

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遍影响的变化。

（三）信息系统与沟通

本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统， 信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予 的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、 有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制， 使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员 工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通， 使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

本公司建立了信息与沟通制度和办公自动化系统，明确内部控制相关信息 的收集、处理和传递程序、传递范围，确保各管理层级、各部门、各业务单位 以及员工与管理层之间信息传递迅速、顺畅，有效实现信息的记录和跟踪。

本公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关 监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取 外部信息。公司董事会办公室按照有关监管要求进行信息披露，并主动就重要 事项向监管部门进行汇报。对于信息沟通过程中发现的问题，及时向董事会、 监事会和管理层报告并予以解决。

（四）控制活动

本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其 他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通， 并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业 会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括《集团财务管 理制度》、《集团资金管理办法》、《资产管理制度》 、《会计政策、会计估 计变更及会计差错管理制度》等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告 的处理程序，以保证：

• （ 1 ）业务活动按照适当的授权进行；

• （ 2 ）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适

• 当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

• （ 3 ）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；

• （ 4 ）账面资产与实存资产定期核对；

• （ 5 ）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配

• 的任务。这些任务包括：

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①记录所有有效的经济业务；

②适时地对经济业务的细节进行充分记录；

③经济业务的价值用货币进行正确的反映；

④经济业务记录和反映在正确的会计期间

⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流 量情况。

本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭 证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

（ 1 ）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内 容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须 在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种 层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务 采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、 增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。

（ 2 ）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务 相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡 机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会 计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（ 3 ）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经办人员在执行交易时 能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序 归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票 等），并且将记录同相应的会计分录独立比较。

（ 4 ）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的 直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账 实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（ 5 ）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、 凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实 相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

（ 6 ）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开 发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。 （五）对控制的监督

本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员

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在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另 一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层 高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时 纠正控制运行中产生的偏差。

四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司 主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下： （一）基本控制制度

1 、公司治理方面

本公司建立了较为完善的法人治理结构。公司严格根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司章程指引》和证券监管部门的相关文件和要求，不断完善法人 治理结构，及时修改《公司章程》，制定并完善了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会战略 委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员 会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《关联交易决策制度》、《投 资决策管理办法》、《对外担保决策管理制度》、《募集资金专项管理制度》、 《财务会计制度》、《内部审计监察基本制度》、《重大信息内部报告制度》、 《财务责任追究制度》、《公司对外提供财务资助管理制度》、《委托理财管理 制度》、《对控股子公司管理控制制度》、《控股子公司重大事项报告制度》、 《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》、《审计委员会年报工作规 范》、《信息披露制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，形 成了比较系统的治理框架文件，完善了公司的内部控制制度。

2 、日常管理方面

本公司结合具体业务特点与要求，制定了一系列控制措施，主要包括职责分 工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、 内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等。各项内控 管理制度涵盖了公司经营管理的各个部门和环节。形成了规范的日常管理体系。

3 、人力资源方面

根据《劳动法》、《劳动合同法》及相关法律法规，并结合公司自身情况， 制定了《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》、《福利管理制度》、《培训管理 制度》等一系列管理标准，本公司对全体职工实行劳动合同制，分无固定期限合

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同制和固定期限合同制，通过网络、猎头、校园招聘等各种招聘渠道招聘所需员 工，根据国家以及当地的有关法律法规，公司为员工提供了基本养老保险、医疗 保险、工伤保险、失业保险、生育保险以及住房公积金等社会保险。公司依照《中 华人民共和国工会法》的规定，建立了《集团工会章程》、《集团工会会议及选 举管理制度》，健全了公司工会组织和职工代表大会制度，依法维护职工合法权 益。

4 、信息系统方面

在信息系统方面，公司制定了《信息披露制度》、《内幕信息知情人管理制 度》、《信息收集及对外发布信息管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追 究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息通报制度》、《机构调研 接待工作管理制度》等，规定董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为 信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。董事会办公室为信息披露事 务的日常管理部门，由董事会直接领导。公司按照法律法规和证券监管部门及本 公司制度的要求认真履行公司信息对外披露义务和做好与投资者的信息沟通与 接待工作，并按照制度要求规范公司的内部信息沟通，通过月度办公会议、季度 业绩回顾、预算执行反馈等多种渠道进行公司内部信息沟通，确保各类信息在公 司内及时、有效传递；对公司高级管理人员、各部门负责人进行了信息披露事务 法规培训，使管理层明确了解了信息披露的相关政策和信息保密的重要性。在信 息化建设方面，公司运用财务系统及办公自动化系统，保证公司基础业务信息和 财务信息的及时传递，公司通过内部刊物、内网和邮件系统，保证公司的制度更 新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。

公司通过完善的信息管理系统，实现了市场信息的及时反馈、决策的有效支 持，使公司的管理更加规范化、流程化。公司规划逐渐完善采购、仓储、销售等 ERP 模块，将更加重视信息系统的建设，建立更加完备的信息传递渠道。同时 从真实性、正确性、及时性、完整性及保密性等五个方面来规范和完善信息系统 建设。

（二）业务控制制度

1 、基础管理方面

本公司设立了人力资源中心、行政中心、信息中心、研发中心、生产中心、 营销中心、财务中心、采购中心、审计监察部、质管部、政府事务部、董事会办 公室等职能部门，并制订了部门职责及相应的岗位职责，明确责任，相互制衡。 公司的各个职能部门能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下规范运作。

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公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、 职能健全清晰，保证了公司生产经营活动的有序进行。

2 、采购供应管理方面

本公司制定了《供应商管理程序》、《招标管理办法》、《海思科药业集团 物质采购程序》等制度，合理设置采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善采 购与付款的控制程序，加强对申购、审批、合同订立、采购、验收入库、付款等 环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。对采购项目确定明确的成本 降低指标，建立与供应商定期对账机制，加强和完善物流流转制度，建立逐级负 责的物资管理责任制，减少损失和浪费，确保公司财产安全。

3 、生产管理方面

本公司主要以销定产的方式，在有明确市场需求后，由商务部向生产协调部 提出备货申请，生产协调部将指令传达到公司的合作生产企业四川美大康佳乐药 业有限公司和成都天台山制药有限公司，该两家生产合作企业根据备货和在产、 库存情况，在保证需求和安全库存的前提下，制订生产计划。根据生产计划，子 公司四川海思科负责提供原辅料，供应给生产合作企业以准备生产。

本公司对合作生产企业有明确的合同条款以约束对方的生产加工行为，确保 按时按质提交产品。对子公司四川海思科及辽宁海思科，分别严格执行 GMP 规 范，每一流程每一工序都要严格的作业 SOP （标准作业程序）。

4 、质量管理方面

本公司两家药品生产子公司四川海思科和辽宁海思科均已通过了国家 GMP 生产质量规范管理认证，针对验证管理、生产管理、设备管理、物料管理等制定 了详细的规程文件、管理制度和操作规程。公司设有质管部，该部门由副总经理 直接管理，在部门内设有质量分析检验人员（ QC ）及现场质量监督人员（ QA ）， 针对工艺、环境、人员、机器、物料、法规等进行严格的质量监督管理。

本公司建立公司、部门、班组三级质量管理体系，定期由质量管理部召开质 量管理分析会，对物料采购、领用、生产、销售等全部环节进行研讨，保证产品 质量的安全与稳定。

5 、销售管理方面

本公司营销中心实行预算管理制度。针对营销中心，公司每年都要下达详细 的销售任务、销售回款、费用预算、资本支出、人员核定、绩效考核等管理指标， 各指标一经下达，除出现特殊情况外年度内不能调整。为保证各项预算指标的严 格实施，公司与营销副总签订年度工作协议，将有关任务作为考核内容与协议条

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款列入到协议之中，营销中心下设的各商务部为保证各项任务的贯彻执行，会将 任务层层下达到各地区、各月份，通过加强日常管理和月度管理的制度贯彻和绩 效落实确保年度销售任务的完成。公司所有销售、发货均由公司营销中心统一管 理，发票开具及收款均由公司直接开具和收款。

本公司制定了《投标管理办法》、《销售代理合同审核管理办法》、《合同 审查管理制度》、《发货管理办法》、《供应链操作授权管理制度》、《供应链 客户基础资料录入制度》、《关于采购业务核销管理规定》、《海思科集团发票 管理规定》、《费用报销及请款实施细则》等一系列控制制度，建立了销售和收 款业务岗位分工制度、合同签订与审核分工制度，在制定商品或劳务等的定价原 则、信用标准和条件、收款方式等销售政策时，充分发挥会计机构和人员的作用， 加强合同订立、商品发出和应收账款回收的会计控制。

（三）资产管理控制制度

1 、货币资金管理方面

本公司制定了《货币资金管理办法》、《备用金管理制度》、《借款管理规 定》等制度，对货币资金的收支与保管业务建立了严格的授权管理程序，办理货 币资金业务的不相容岗位已做分离，相关机构与人员存在相互制约关系，已遵守 回避制度。 公司按《现金管理条例》及《内部会计控制基本规范 ) 》等法规条例， 明确现金的使用范围及办理现金业务应遵循的规定，按中国人民银行《支付结算 办法》的有关规定制定了银行存款业务管理流程。

公司制定的货币资金审批权限管理制度，明确了经授权的各级审批人员审批 的最高资金限额。定期对货币资金进行清查及内控流程的执行情况检查，对涉及 货币资金相关单据、印章的使用已作明确的规定，确保资金使用安全。 2 、存货管理方面

本公司对存货（包括原材料、库存商品、周转材料、在产品及自制半成品等） 的入库、保管、出库、验收、审批、计价、盘点等建立了严格的管理制度及授权 审核程序，办理存货业务的不相容岗位已做分离，相关机构与人员存在相互制约 关系，已遵守回避制度。

本公司制定的《药品盘存操作程序》、《药品购进退货管理程序》、《药品 出库复核管理制度》、《物资采购管理程序》等制度，明确了存货内控管理关键 环节的控制，如：申购与审批、采购与执行、验收与保管、出库与记录、财务付 款与内部审计、存货退换货的处置等，对其相关岗位已明确各自责任及相互制约 的措施。

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本公司对盘点流程及盘亏盘盈的处置做了明确规定，采取永续盘存制与实地 盘点相结合开展定期盘存，月末按盘点制度进行盘点，年末进行全面盘点。

本公司定期对存货进行检查，查看存货库存情况及物资有无变质、毁坏及其 他情况，按照公司制定的《财务管理制度》的规定合理地计提存货减值准备。 3 、长期资产管理

本公司对固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，建立严格的内控制度 及流程，对于资产管控流程的各个环节已做明确的规定，相应的各个工作岗位不 相容职务已做分离，各个岗位责任也明确，存在相互制约的关系。公司严格限制 未经授权的人员接触和处置资产。

本公司制定的《资产管理制度》，明确了固定资产等的定义范围、计价方式、 类别管理范围、各相关管理部门的管理责任。对于固定资产购置或自建、验收、 领用、维护、盘点、清理与报废等控制流程明确了相关的控制节点及管控详细的 规定。

本公司对于在建工程项目，有明确的合同管理、项目设计、工程监理、档案 管理、安全施工、质量控制、工程变更、现场鉴证、工程计量、竣工交付与结算、 工程保修等方面的管理办法，建立健全基建开发的部门设置，规范基建运作流程， 确保项目管理正常运行。

本公司明确了无形资产的取得和处置，以及区别研究支出和开发支出的不同 处理方式。

本公司定期对固定资产、无形资产、在建工程等长期资产中存在的问题和潜 在的损失进行调查，按照公司制定的《财务管理制度》的规定合理地计提资产减 值准备，并将资产损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权 限报批。

（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度

1 、对控股子公司的内部控制

为加强对子公司的管理，本公司制定了《对控股子公司管理控制制度》、《控 股子公司重大事项报告制度》。总部职能部门通过不定期向子公司的对口部门进 行专业指导、监督及支持等活动，从公司治理、经营及财务等方面对控股子公司 实施有效的管理。并要求控股子公司定期报送生产经营报表，及时了解各控股子 公司经营和管理状况，使控股子公司的生产经营处于受控状态。

2 、关联交易的内部控制

为规范公司的关联交易活动，保障公司和全体股东的合法权益，公司制订了

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《关联交易决策制度》，明确了关联交易的回避制度，关联交易的决策权限等。 公司与关联人之间遵循诚实守信、不损害公司及非关联股东合法权益，按照公司 关联交易的决策程序审核批准，并按规定进行信息披露。

3 、对外担保的内部控制

为加强公司对外担保管理，规范对外担保行为，公司制订了《对外担保决策 管理制度》，严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，未经公司董事会和股 东大会的批准，不得对外提供担保。公司的对外担保实行统一管理，公司的子公 司、分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。

4 、募集资金使用的内部控制

为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的 管理，公司制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、 管理、监督等内容作了明确的规定，建立了较完善的募集资金使用的内控机制。 公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照《募集资金专 项管理制度》有关规定执行。

5 、对外投资的内部控制

为加强公司对外投资管理，规范对外投资行为，提高对外投资的经济效益和 有效性，根据《公司法》和《公司章程》，制定了《投资决策管理办法》，明确 规定了对外投资的决策权限和管理程序，控制对外投资风险对外投资的最高权利 机构，董事会在股东大会授权范围内，对公司对外投资行使一定的决策权，公司 总经理指定相关部门或人员负责对外投资项目的前期调研、可行性报告的撰写和 立项审核等工作，并在相关审批流程通过后由总经理总体负责对外投资项目的实 施、管理和验收评估。

（五）工资费用控制制度

本公司根据自身整体业绩发展和规模扩展情况，预算每年的工资总额。公司 制订了《薪酬管理标准》、《绩效管理标准》等制度，实行基本工资、绩效工资、 年终奖相结合的管理方式，严格按照管理标准发放工资和年终奖。 公司已制定 工资福利费用相关的管理制度，有关规定详细并明确转达到公司各员工。人力资 源部门已严格执行公司相关规定，为所有员工及时办理了“五险一金”，不存在 拖欠员工薪酬的情况。

本公司已制定《薪酬管理制度》、《绩效考评制度》，建立和实施了绩效考 评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行 定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、

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调岗、辞退等的依据。

（六）内部监督控制制度

本公司设立了监事会，制定了《监事会议事规则》，通过《公司章程》及《监 事会议事规则》实现对董事会的控制和监督；公司在董事会下设立了审计监察部， 实现对内部经营层的控制和监督。公司在机构、岗位及其职责权限的设置和分工 上，采取不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制衡、 相互监督从而保证内部监督控制制度的合理性。

五、公司准备采取的措施

本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、 完整、公允的财务报表、经营管理的合法合规及资产的安全提供合理保证。但随 着公司资产规模不断扩大，业务领域的拓展，部分业务流程需要重新梳理，不断 完善与调整内控制度的建设及执行，提升管理效率。结合当前实际，本公司计划 从以下方面进行完善、调整：

1 、参照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》有关制度法 规的要求，拟进一步加强和完善风险评估体系建设，健全预警机制。通过对内部 管理控制和外力影响的合理判断，采用定性与定量相结合的方法，对新业务领域 识别的风险进行分析和排序，界定风险控制的重点，合理确定风险应对策略。

2 、结合公司自身业务特点和内部控制要求，重新梳理重要业务流程并修订 完善相应的控制制度，细化职责权限，具体落实到各责任部门及个人，防止内部 控制的责任盲区，做到全环节、全流程的有效控制。同时进一步强化责任追究机 制，加强内部考核工作，确保内部控制的有效性。

3 、进一步强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以审计监察部 为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行持续的日常监督检查，同时对内部 控制重要方面进行有针对性的专项监督检查。

4 、加强对监管部门新颁布的法律法规、规章制度的学习和培训，提升公司 董事、监事、高级管理人员及相关人员的风险防范意识与能力。

六、公司对内部控制的自我评估意见

综上述，本公司管理层认为，本公司于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面 — 保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范 基本规范（试行）》的有关规范 标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

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海思科医药集团股份有限公司 二○一六年三月十五日

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