Hainan RuiZe New Building Material Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Sep 5, 2014

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2014-074

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于召开2014 年第三次临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年 9 月 5 日召开的第三届董事会第三次会议决议，决定于2014 年 9 月 22 日召开2014 年 第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项 通知如下：

一、会议召开的基本情况

1.现场会议召开时间：2014 年 9 月 22 日10:00

网络投票时间：2014 年 9 月 21 日-2014 年 9 月 22 日

其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年 9 月 22 日交易日9:30-11:30，13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014 年 9 月 21 日 15:00-2014 年 9 月 22 日15:00 期间的任意时间。

2．股权登记日：2014 年 9 月 17 日

3．会议召开地点：海南瑞泽新型建材股份有限公司会议室（三亚市吉阳镇 迎宾大道488 号）

4．会议召集人：公司董事会

5．会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方 式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供 网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。

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1

6.出席对象：

（1）截至2014 年 9 月 17 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东 大会及参加表决；

（2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权 人不必为本公司股东）并代其行使表决权，或在网络投票时间内参加网络投票；

（3）公司董事、监事、高级管理人员；

• （4）公司聘请的见证律师及其他人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

• 2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.1 审议《整体方案》

• 2.2 审议《交易对方》

• 2.3 审议《标的资产》

• 2.4 审议《标的资产的交易价格及定价依据》

2.5 审议《本次交易对价的支付方式》

• 2.6 审议《发行股票的种类和面值》

• 2.7 审议《发行方式、发行对象及认购方式》

• 2.8 审议《定价基准日和发行价格》

• 2.9 审议《发行数量》

• 2.10 审议《期间损益》

• 2.11 审议《滚存未分配利润》

• 2.12 审议《锁定期》

• 2.13 审议《标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任》

• 2.14 审议《募集配套资金用途》

• 2.15 审议《拟上市的证券交易所》

• 2.16 审议《决议有效期》

• 3、审议《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》

• 4、审议《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>

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2

第四十二条第二款规定的议案》

5、审议《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》

6、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

7、审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

8、审议《关于公司与夏兴兰、仇国清签订<附生效条件的股权转让协议>的 议案》

9、审议《关于批准与本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测报告及 资产评估报告的议案》

10、审议《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

11、审议《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明》

12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关具体事 宜的议案》

以上议案均需经股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东或股东 委托代理人所持表决权的三分之二以上通过。上述议案的具体内容详见公司在 《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的第三届董 事会第三次会议和第三届监事会第三次会议的决议公告。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规 范运作指引》的要求，上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小 投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 单独计票并披露。

三、参会方法

拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人 另需股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东代理人请持股东账户卡、 代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于 2014 年 9 月 18 日至 19 日（具体时间为9:00—12:00，14:00—17:00）到三亚市

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3

吉阳镇迎宾大道488 号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部办理登记手 续，传真及信函登记需经公司确认后有效。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明 如下：

• （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1.投票代码：362596；

• 2.投票简称：瑞泽投票；

• 3．投票时间：2014年 9 月 22 日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；

• 4．在投票当日，“瑞泽投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

• 议的议案总数；

• 5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达 相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对 议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中子议案2.1，2.02 元代表 议案2 中子议案2.2，依此类推。

表1:股东大会议案对应“委托价格”一览表

	议案序号		议案名称	委托价格（元）
总议案			所有议案	100
1			《关于公司符合发行股份购买资产并募集配 套资金条件的议案》	1.00
2			《关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金方案的议案》	2.00
2.1			《整体方案》	2.01

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4

2.2	《交易对方》	2.02
2.3	《标的资产》	2.03
2.4	《标的资产的交易价格及定价依据》	2.04
2.5	《本次交易对价的支付方式》	2.05
2.6	《发行股票的种类和面值》	2.06
2.7	《发行方式、发行对象及认购方式》	2.07
2.8	《定价基准日和发行价格》	2.08
2.9	《发行数量》	2.09
2.10	《期间损益》	2.10
2.11	《滚存未分配利润》	2.11
2.12	《锁定期 》	2.12
2.13	《标的资产办理权属转移的合同义务和违约 责任》	2.13
2.14	《募集配套资金用途 》	2.14
2.15	《拟上市的证券交易所 》	2.15
2.16	《决议有效期》	2.16
3	《关于本次发行股份购买资产不构成关联交 易的议案》	3.00
4	《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司 重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规 定的议案》	4.00
5	《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》	5.00
6	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定 价的公允性的议案》	6.00
7	《关于本次发行股份购买资产定价的依据及 公平合理性说明的议案》	7.00
8	《关于公司与夏兴兰、仇国清签订<附生效条	8.00

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5

	件的股权转让协议>的议案》
9	《关于批准与本次重大资产重组相关的审计 报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》	9.00
10	《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）> 及其摘要的议案》	10.00
11	《公司董事会关于本次重大资产重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明》	11.00
12	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重 大资产重组相关具体事宜的议案》	12.00

• （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3

• 股代表弃权。

表2：表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的 子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投 票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即 如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关 议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先 对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

• （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

• （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，

• 视为未参与投票。

• （二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1.互联网投票系统开始投票的时间为2014 年 9 月 21 日15:00，结束时间为

• 2014 年 9 月 22 日15:00。

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2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务 身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易 系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票 结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）登记地址：三亚市吉阳镇迎宾大道488 号海南瑞泽新型建材股份有限 公司四楼证券部

（二）联 系 人：冯益贵

（三）邮政编码：572011

（四）联系电话：0898-88710266

（五）传 真：0898-88710266

（六）本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

特此公告。

二○一四年九月五日

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附件一：授权委托书

海南瑞泽新型建材股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会授权委托书

本单位（本人）系海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的 股东，兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席于 2014 年 9 月 22 日召开的海南瑞泽新型建材股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会，并按 本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人对本次会议议案的表决意见如下：

序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配 套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金方案的议案》
2.1	《整体方案》
2.2	《交易对方》
2.3	《标的资产》
2.4	《标的资产的交易价格及定价依据》
2.5	《本次交易对价的支付方式》
2.6	《发行股票的种类和面值》
2.7	《发行方式、发行对象及认购方式》
2.8	《定价基准日和发行价格》
2.9	《发行数量》
2.10	《期间损益》
2.11	《滚存未分配利润》
2.12	《锁定期 》
2.13	《标的资产办理权属转移的合同义务和违约 责任》

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2.14	《募集配套资金用途 》
2.15	《拟上市的证券交易所 》
2.16	《决议有效期》
3	《关于本次发行股份购买资产不构成关联交 易的议案》
4	《关于本次发行股份购买资产符合<上市公 司重大资产重组管理办法>第四十二条第二 款规定的议案》
5	《关于本次发行股份购买资产符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》
6	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性及评 估定价的公允性的议案》
7	《关于本次发行股份购买资产定价的依据及 公平合理性说明的议案》
8	《关于公司与夏兴兰、仇国清签订<附生效条 件的股权转让协议>的议案》
9	《关于批准与本次重大资产重组相关的审计 报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》
10	《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金报告书（草 案）>及其摘要的议案》
11	《公司董事会关于本次重大资产重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明》
12	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重 大资产重组相关具体事宜的议案》

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”

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• 为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

• 3、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

委托人名称（姓名）：

证件号码： 委托人持股数量：

委托人签字（盖章）：

受托人姓名： 证件号码： 受托人签字：

委托日期： 年 月 日

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附件二：股东登记表

截至 2014 年 9 月 17 日下午交易结束，我公司（个人）持有海南瑞泽新型建 材股份有限公司股票__股，拟参加海南瑞泽新型建材股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会。

姓名或名称： 身份证号码： 股东账号： 联系地址： 联系电话： 股东签字（盖章）：

年 月 日

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