HAINAN HAIYAO CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 8, 2016

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-015

海南海药股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据海南海药股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第四十二次 会议决议，公司决定于2016年3月24日召开2016年第一次临时股东大会，现将有关事 项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1．会议召集人：公司第八届董事会

2．经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过决定召开2016年第一次临时股 东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定。

• 3．会议时间：

现场会议召开时间：2016年3月24日 14:00

网络投票时间：2016年3月23日-2016年3月24日

• （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月24

日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

• （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年3月23日

15:00—2016年3月24日15:00期间的任意时间。

1. 现场会议地点：海南省海口市秀英区南海大道西66号公司会议室

2. 5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

3. 6.本次会议投票表决方式

4. （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

5. （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东

提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本通知列 明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

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公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票 的以第一次有效投票结果为准。

• 7．会议出席对象：

• （1）截止2016 年3 月18 日（星期五）下午15:00 交易结束后，在中国证券

• 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以书面委托 代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

• （2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

• 二、会议审议事项

• 1.审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

• 2.审议《关于再次调整公司非公开发行A 股股票方案的议案》

• 逐项审议下列事项：

• 2.1 发行种类和面值

• 2.2 发行对象及认购方式

• 2.3 发行方式和发行时间

• 2.4 发行价格及定价原则

• 2.5 发行数量

• 2.6 限售期

• 2.7 本次非公开发行前的滚存利润安排

• 2.8 上市地点

• 2.9 募集资金数额及投资项目

• 2.10 决议的有效期

• 审议《关于公司<非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》

• 审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>

的议案》

• 5．审议《关于公司与南方同正重新签订<附条件生效的股票认购合同>的议案》

• 审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

• 审议《关于提请股东大会批准深圳市南方同正投资有限公司就本次非公开发

行免于发出收购要约的议案》

1. 审议《<公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》

2. 审议《<董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票

摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》

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上述1 至7 项议案均需以特别决议通过。

议案内容详见2016 年3 月9 日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、会议登记方法

• 1.登记时间：2016 年3 月21 日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）；

• 2.登记方式： 法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法定代表

• 人证明书或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；

个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；委托代理人持本人 身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证及授权委托书到公司进行登记；异地股东可 以传真或信函方式登记（授权委托书见附件）。

• 3.登记地点：海南省海口市南海大道西66 号 海南海药股份有限公司董事会秘

• 书处 。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交 易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序 如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票代码：360566。

• 2.投票简称：“海药投票”。

• 3.投票时间：2016 年3 月24 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 4.在投票当日，“海药投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的

议案总数。

• 5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00

• 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别

申报，具体如下表：

序号	议 案	申报价格
	总议案	100.00元
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	1.00元
2	逐项表决《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》	2.00元

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2.1	发行种类和面值	2.01元
2.2	发行对象及认购方式	2.02元
2.3	发行方式和发行时间	2.03元
2.4	发行价格及定价原则	2.04元
2.5	发行数量	2.05元
2.6	限售期	2.06元
2.7	本次非公开发行前的滚存利润安排	2.07元
2.8	上市地点	2.08元
2.9	募集资金数额及投资项目	2.09元
2.10	决议的有效期	2.10元
3	《关于公司<非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》	3.00元
4	《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订 稿）>的议案》	4.00元
5	《关于公司与南方同正重新签订<附条件生效的股票认购合同> 的议案》	5.00元
6	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》	6.00元
7	《关于提请股东大会批准深圳市南方同正投资有限公司就本次 非公开发行免于发出收购要约的议案》	7.00元
8	《<公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》	8.00元
9	《<董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发 行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》	9.00元

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总

议案”，对应的议案号为 100，相应的申报价格为 100.00 元；股东对“总议案” 进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）注意事项

①网络投票不能撤单；

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②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次有效申报为准； ③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票结果为准。 ④如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个 人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016 年3 月23 日下午3：00，结束时间 为2016 年3 月24 日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2014 年9 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交 所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程如下：登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的 密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码， 如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式， 凭 借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可 使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活 后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申 请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录网站（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表” 选择“海南海药股份有限公司2016 年第一次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账

户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

• （4）确认并发送投票结果。

（5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

五、其他事项

1.会议联系方式

联系地址：海南省海口市南海大道西66号

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海南海药股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：570311 联系人：王小素、钟晓婷

电话：(0898)68653568 传真：(0898)68656780

2.会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

3.授权委托书（附后）

六、备查文件

第八届董事会第四十二次会议决议

海南海药股份有限公司

董 事 会 二〇一六年三月八日

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附件：

海南海药股份有限公司

2016年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2016年3月24日召开的海南 海药股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	议案		表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2	逐项表决《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的 议案》
2.1	发行种类和面值
2.2	发行对象及认购方式
2.3	发行方式和发行时间
2.4	发行价格及定价原则
2.5	发行数量
2.6	限售期
2.7	本次非公开发行前的滚存利润安排
2.8	上市地点
2.9	募集资金数额及投资项目
2.10	决议的有效期
3	《关于公司<非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议 案》
4	《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报 告（修订稿）>的议案》
5	《关于公司与南方同正重新签订<附条件生效的股票认购 合同>的议案》

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《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议 6 案》 《关于提请股东大会批准深圳市南方同正投资有限公司 7 就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》 《<公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施> 8 的议案》 《<董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非 9 公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议 案》 委托人证券帐号： 受托人签名： 持股数： 股委托人签名： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日

• （注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

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