HAINAN HAIYAO CO.,LTD — M&A Activity 2018

Sep 13, 2018

海南海药股份有限公司

独立董事关于本次重大资产重组的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们作为 海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）的独立董事，对公 司第九届董事会第二十一次会议审议的关于公司终止重大资产重组事项，本着认 真负责的态度，在了解有关情况的基础上，经过审慎考虑，基于独立判断，发表 如下独立意见：

1、在本次董事会会议召开之前，我们已对公司终止本次重大资产重组事项 相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行 了必要的沟通，本次董事会审议事项符合有关规定。

2、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照有关规定，组织 有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌 期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务。

3、本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产 重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探 讨和沟通。公司终止本次重大资产重组的原因是近期医药行业并购市场发生较大 变化，公司与交易对方对标的公司估值未最终达成一致，不利于本次交易的推进， 公司终止本次重大资产重组是经公司董事会评估论证的审慎选择，不会对公司目 前的生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的 情形。

4、公司终止本次重大资产重组事项的决策程序符合《上市公司重大资产重 组信息披露及停复牌业务指引》及相关法律法规的要求。

综上，我们同意公司终止本次重大资产重组事项。

独立董事签字：曾渝 蔡东宏 孟兆胜

2018 年 9 月 12 日

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