Hainan Development Holdings Nanhai Co., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 9, 2021

海控南海发展股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为了海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保 护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件及《海控南海发展股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。

第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻 以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价 有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市 场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定 关联交易价格；

（三）关联董事和关联股东回避表决；

（四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报 告；

（五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规 定。

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第二章 关联交易和关联人

第三条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发

生的转移资源或义务的事项，包括：

• （一） 购买或出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• （三） 提供财务资助；

• （四） 提供担保；

• （五） 租入或租出资产；

• （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七） 赠与或受赠资产；

• （八） 债权或债务重组；

• （九） 研究与开发项目的转移；

• （十） 签订许可协议；

• （十一） 购买原材料、燃料、动力；

• （十二） 销售产品、商品；

• （十三） 提供或接受劳务；

• （十四） 委托或受托销售；

• （十五） 关联双方共同投资；

• （十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

• （十七） 法律、法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会

• （以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所认为应当属于关联交易

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的其他事项。

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联 法人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织；

（三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制 的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织；

（四） 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动 人；

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利 益倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• （二） 公司的董事、监事及高级管理人员；

（三） 本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级 管理人员；

（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家 庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

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18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式 的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为 公司的关联人：

（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安 排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情 形之一的；

（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定 情形之一的。

第三章 关联交易的程序与披露

第八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或 者审计，并将该交易提交股东大会审议。

公司与关联人之间进行的衍生品关联交易须经股东大会审议批 准。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计 或者评估。

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第九条 除本制度第八条规定之外的其他关联交易行为（不包括 关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上 的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供 借款。

第十条 公司与关联方发生的除应由股东大会或董事会审议事项 之外的其他关联交易由参加总经理办公会无关联关系的高级管理人 员2/3 以上审议通过；如总经理及其他高级管理人员均与该关联交易 有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。

第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非 关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数 通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易 提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方；

• （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对

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方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其 他组织任职；

• （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成

• 员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

• （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级

• 管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本项制度第六条第 （四）项的规定）；

• （六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因

• 使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表 决：

• （一） 交易对方；

• （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三） 被交易对方直接或间接控制的；

• （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• （五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对

• 方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的 （适用于股东为自然人的）；

• （六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转

• 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

• （七） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其

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利益倾斜的法人或自然人。

• 第十四条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提

• 交以下文件：

• （一） 公告文稿；

• （二） 与交易有关的协议书或意向书；

• （三） 董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

• （四） 交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七） 独立董事意见；

• （八） 深圳证券交易所要求的其他文件。

第十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一） 交易概述及交易标的基本情况；

• （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三） 董事会表决情况（如适用）；

• （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

• （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的

• 账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易 标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账 面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公 允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

• （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、

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关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、 履行期限等；

（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必 要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八） 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额；

（九） 《深圳证券交易所股票上市规则》第9.15 条规定的其他 内容；

（十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实 质的其他内容。

第十六条 关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项 时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 月内累计计算，经累计计算达到本制度第八条和第九条规定标准的， 分别适用以上各条的规定。

已经按照第八条和第九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。

第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下交易，应当按照累 计计算的原则适用本制度第八条和第九条的规定。

（一）与同一关联人的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。

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已按照第八条或第九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。

第十八条 公司与关联人进行本制度第三条第（十一）项至第（十 四）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披 露并履行相应审议程序：

（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立 书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规 定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提 交股东大会审议。

（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日 常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司 应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否 符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者 协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协 议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交董事会或者 股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常 订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协 议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之 前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根 据预计金额分别适用本制度的规定提交董事会或者股东大会审议并 披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年

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度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总 金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度的规定重新提交董事 会或者股东大会审议并披露。

第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和 依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按本 制度第十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市 场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三 年的，应当每三年根据本制度第三章的规定重新履行审议程序及披露 义务。

第二十一条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联 人的关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履 行相关义务。

第二十二条 公司与关联人达成的以下关联交易时，可以免予按 照本制度的有关规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

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第四章 附 则

第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法 规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条 本制度自股东大会审议通过后生效，修订亦同。

海控南海发展股份有限公司 2021 年04 月

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