Hainan Airlines Holding Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jan 29, 2012

海南航空股东大会召开通知

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证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航 B 股 编号：临 2012-002

海南航空股份有限公司

关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，公司拟于2012年2月15日（星 期三）召开海南航空2012年第一次临时股东大会。公司董事会为会议召集人。会 议详情如下：

一、会议时间：

现场会议时间：2012年2月15日(星期三)下午2:30，预计会期半天。 网络投票时间：2012年2月15日9:30-11:30 和13:00-15:00(当天交易时间) 二、会议地点

海南省海口市国兴大道7号新海航大厦三层会议室

三、会议方式

与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。公 司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股 东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。

四、会议审议事项

• （一）关于调整公司非公开发行 A 股股票方案部分内容的议案；

• 本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

• 发行数量

• 募集资金投向

• 本次非公开发行股票决议的有效期限

• （二）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；

• （三）关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案；

海南航空股东大会召开通知

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（四）关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案

（五）关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜有效期的议案

五、会议出席对象

截至 2012 年 2 月 8 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的 A 股股东和截至 2012 年 2 月 13 日下午收市在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的 B 股股东（B 股的最后交易日为 2 月 8 日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员 及律师出席会议。

六、登记事项

请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人 股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人 代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、 授权委托书，于 2012 年 2 月 14 日前到新海航大厦 23 层东区进行登记，传真及 信函登记需经我司确认后有效。

七、公司联系方式及其他事项

地址：海南省海口市国兴大道7 号新海航大厦23层东区

联系电话：0898-66739961

传 真：0898-66739960

邮 编：570203

本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

附件 1：参与网络投票的股东投票程序

附件 2：股东授权委托书

海南航空股份有限公司

二〇一二年一月三十日

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海南航空股东大会召开通知

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附件 1 ：参与网络投票的股东投票程序

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台， 公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。网络 投票时间为 2012 年 2 月 15 日 9:30-11:30 和 13:00-15:00。投票程序如下：

1、投票代码

所持股票类别	投票证券代码	投票简称	买卖方向	买入价格
A股（600221）	738221	海航投票	买入	对应申报价格
B股（900945）	938945	海航投票	买入	对应申报价格

同时持有公司 A 股和 B 股的股东，应通过上海证券交易所的 A 股和 B 股交 易系统分别投票。

2、表决议案

议案序号	议案内容	对应的申报价格
总议案	特别提示：对全部议案一次性表决	99.00元
一	关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容 的议案	1.00元
1	本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则	1.01元
2	发行数量	1.02元
3	募集资金投向	1.03元
4	本次非公开发行股票决议的有效期限	1.04元
二	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	2.00元
三	关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案	3.00元
四	关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行 性报告的议案	4.00元
五	关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事宜有效期的议案	5.00元

3、表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股

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海南航空股东大会召开通知

	海南航空股东大会召开通知
反对	2股
弃权	3股

4、投票举例

股权登记日持有“海南航空”A 股的投资者对第一项议案投同意票，其申报 如下：

如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738221	买入	1.00元	1股
938945	买入	1.00元	1股

如投资者对第一项议案投反对票，只要将申报股数改为 2 股，其他申报内

容相同。

容相同。
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738221	买入	1.00元	2股
938945	买入	1.00元	2股

5、投票注意事项

• （1）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

• （2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

• （3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

• （4）申报价格 99.00 元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，

对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

（5）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视 为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照 弃权计算。

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海南航空股东大会召开通知

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附件 2 ：股东授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表 出席

海南航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会，并按以下表决情况代为表 决。

代表股权 万股

股权证号（证券帐户号）：

委托人： 出席人：

委托人： 出席人：
审议事项	表 决
	赞成	反对	弃权
一、关于调整公司非公开发行A 股股票方案部分内 容的议案
1、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
2、发行数量
3、募集资金投向
4、本次非公开发行股票决议的有效期限
二、关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案
三、关于修订公司非公开发行A 股股票预案的议案
四、关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行 性报告的议案
五、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相关事宜有效期的议案

委托日期： 年 月 日

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