Haima Automobile Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2012

Nov 12, 2012

海南昌宇律师事务所

关于海马汽车集团股份有限公司

2012 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：海马汽车集团股份有限公司

海南昌宇律师事务所（以下简称“本所”）接受海马汽车集团股 份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 于 2012 年 11 月 12 日在海南省海口市金盘工业区金盘路 12-8 号召 开的公司 2012 年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大 会”）。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股 东大会规则》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等中国现行法律、法规和规范性文件以及《海马汽车集团股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次临 时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和表决 结果等相关法律问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次临时 股东大会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了 本次临时股东大会。公司承诺按照本所律师的要求提供的文件以及所 作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒和疏漏之处。

在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事 实及本所律师对该事实的了解，仅就本次临时股东大会所涉及的相关

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法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司本次临时股东大会之 目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律 意见书作为本次临时股东大会必需文件公告及报送相关监管部门，并 依法对所出具之法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下： 一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序

（一）根据公司董事会于2012 年10 月26 日在公司董事会八届 六次会议上通过的决议，以及2012 年10 月27 日在《中国证券报》 和“巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）”上刊载的《海马汽车集团 股份有限公司董事会关于召开公司2012 年第三次临时股东大会的通 知》（以下简称“《会议通知》”），本次临时股东大会定于2012 年11 月12 日下午14:00 召开。公司董事会已就本次临时股东大会的 召开做出决议并于会议召开十五日以前通知了全体股东。

• （二）本次临时股东大会采取现场投票方式。

（三）因公司董事长和副董事长均未出席本次临时股东大会，根 据《公司章程》的规定，本次临时股东大会由半数以上董事共同推举 的秦全权董事主持。

根据本所律师的核查，《会议通知》载明了本次临时股东大会的 召开时间与地点、召集人、与会方式、股权登记日、会议出席对象、 会议审议事项等内容，该等内容符合《公司章程》的有关规定；本次 临时股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的时间、

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地点一致。据此，本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律法规 和《公司章程》的规定。

• 二、关于出席本次临时股东大会的人员的资格

• （一）出席会议的股东（或股东代理人）

根据公司出席会议股东（或股东代理人）的签名和授权委托书等 文件，出席会议股东（或股东代理人）共2 人，代表股份578,305,830 股，占公司股份总数的35.16%。

（二）列席会议的人员

经验证，除股东（或股东代理人）出席本次临时股东大会外，出 席和列席会议的人员包括公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员和公司聘任之本所律师。

• 经本所律师验证，本次临时股东大会出席会议的股东（或股东代

• 理人）的资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

• 三、关于本次临时股东大会的议案

经本所律师见证，本次临时股东大会未发生股东（或股东代理人） 提出新议案的情形；同时，本次临时股东大会审议并表决了《会议通 知》中载明的全部议案。

• 四、关于本次临时股东大会的表决程序

（一）根据公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次临时股 东大会之股东（或股东代理人）所持有的股份共计578,305,830 股， 占公司股份总数的35.16％。

• （二）根据本所律师的核查，本次临时股东大会采取现场投票

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的方式进行表决，参与投票的股东就列入《会议通知》的全部议案 逐项进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》及《公司章程》 的有关规定。

（三）根据本所律师的核查，本次临时股东大会对下列议案的 审议与表决情况如下：

1、审议通过《关于公司2012 年度不聘请外部审计机构进行公 司内部控制审计的议案》。

同意票578,305,830 股，占出席会议股东所持有表决权股份总 数的100%；反对票0 股；弃权票0 股。

2、审议通过《海马汽车集团股份有限公司社会公益活动和慈善 事业管理办法》。

同意票578,305,830 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 的100%；反对票0 股；弃权票0 股。

3、审议通过《海马汽车集团股份有限公司筹资管理办法》。

同意票578,305,830 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 的100%；反对票0 股；弃权票0 股。

经本所律师核查，本次临时股东大会对列入表决的各项议案均进 行了逐项表决。各项议案均获出席会议的股东（或股东代理人）所持 表决权过半数通过。据此，上述表决程序符合《公司法》以及《公司 章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合 有关法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效， 本次临时股东大会未有股东（或股东代理人）提出新的提案，本次临 时股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，由

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此形成的本次临时股东大会决议是合法有效的。

本法律意见书正本一式四份，其中二份由本所提交公司，二份由 本所留档。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生 效。

(以下无正文，下页为签章页)

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（签章页，此页无正文）

海南昌宇律师事务所

经办律师：姚宣东

（签字）

经办律师：刘 向

（签字）

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