Haima Automobile Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Apr 14, 2012

独立董事2011 年度述职报告

——独立董事 申昌明

本人作为海马汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，2011 年严格按照公司法、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规和公司章程的规定，认真 地履行了独立董事的职责，积极出席了公司 2011 年内召开的各类会议， 并对相关事项发表了独立意见。

一、 2011 年度出席公司会议情况

1 、董事会会议

亲自出席公司了董事会 2011 年内召开的 7 次会议。

2 、董事会审计委员会会议

亲自出席了 2011 年内召开的 3 次董事会审计委员会会议。 3 、董事会提名委员会会议

亲自出席了 2011 年内召开的 1 次董事会提名委员会会议。

二、 2011 年内对公司有关事项提出异议情况

2011 年内，没有对公司有关事项提出异议的情况。

三、发表独立意见情况

1 、对公司对外担保情况发表独立意见

（1）2011 年 4 月 8 日，对公司对外担保情况发表了独立意见：公司无 履行的及尚未履行完毕的担保合同。公司也没有对控股股东及其他关联方 提供担保的情况。

• （2）2011 年 8 月 25 日，对公司与关联方资金往来、公司累计和当期

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

对外担保情况、违规担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）情况，发 表了独立意见：

截止 2011 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其他关联方之间不存在违 规占用资金的情况；公司无履行的及尚未履行完毕的担保合同。公司没有 为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。报告期内， 公司严格遵守公司章程，认真执行《通知》，规范对外担保行为，控制对 外担保风险，未发生违规担保情况。公司与控股股东及其他关联方之间不 存在违规占用资金的情况。

2 、对公司利润分配预案发表独立意见

2011 年 4 月 8 日，对公司 2010 年度利润分配预案发表了独立意见： 公司董事会作出的 2010 年度不进行利润分配的方案，符合公司实际情况， 有利于公司的发展，同意公司董事会提出的 2010 年度分配预案。

3 、对公司内控自评报告发表独立意见

2011 年 4 月 8 日，对公司 2010 年度内控自评报告发表了独立意见： 同意公司董事会对公司内部控制自评报告的全部内容。

4 、对公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见

2011 年 4 月 8 日及 2011 年 11 月 28 日，对公司两次以部分闲置募集 资金暂时补充流动资金发表了如下独立意见：

（1）公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在遵循股东利益 最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，有 利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。

（2）将部分闲置募集资金补充流动资金的金额均未超过募集资金金额 的10%，补充流动资金的时间均未超过6个月，未变相改变募集资金用途，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

不影响募集资金投资计划的正常进行。

（3）公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金均履行了相应的审批 程序，符合相关法律、法规的规定。募集资金补充流动资金的程序合法、 合规。

综上，同意公司将29,000万元闲置募集资金用于补充流动资金，募集 资金补充流动资金使用期限为6个月，自公司董事会同意且资金转出之日 起计算。

5 、对公司聘任高级管理人员发表独立意见

2011 年 4 月 8 日，同意公司改聘秦全权为公司总裁。认为，公司董事 会改聘总裁的程序合法、合规。

6 、对公司关联交易事项发表事前认可意见及独立意见

（1）2011 年 4 月 8 日，对公司受让海马轿车有限公司 38.25%股权发 表了事前认可意见及独立意见：

①本次关联交易严格遵循了有关法律法规的规定，关联董事在董事会 审议此项关联交易事项时均回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易 事项。本次关联交易表决程序符合相关规定，关联交易操作程序规范。

②本次关联交易定价以海马轿车有限公司经审计的净资产为依据，交 易价格公允、合理，符合公司的利益和相关法规的规定，未损害公司及其 他非关联股东的利益。

综上，同意公司受让海马轿车有限公司38.25%股权。

（2）2011 年 4 月 8 日，对海马投资集团有限公司向海马财务有限公司 增资发表事前认可意见及独立意见：

①本次关联交易严格遵循了有关法律法规的规定，关联董事在董事会

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

审议此项关联交易事项时均回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易 事项。本次关联交易表决程序符合相关规定，关联交易操作程序规范。

②本次关联交易定价以海马财务有限公司经审计的净资产为依据，交 易价格公允、合理，符合公司的发展战略目标和相关法规的规定，未损害 公司及其他非关联股东的利益。

—— 综上，同意海马投资集团有限公司以现金方式单独对公司子公司 海马财务有限公司增资。

（3）2011 年 4 月 8 日，对公司日常关联交易事项发表事前认可意见及 独立意见：

同意以下两个日常关联交易协议：海南一汽海马汽车销售有限公司与 —— 公司子公司 海马财务有限公司签订的《金融服务协议》；海南一汽海 —— 马汽车销售有限公司与公司子公司 海马商务汽车有限公司、海马轿车 有限公司签订的《汽车出口代理三方框架协议》。

上述关联交易协议所涉及的关联交易是公司日常经营需要而发生的， 关联交易是根据市场化原则运作的，交易价格公允，没有损害非关联股东 的利益，符合全体股东的利益。

同时，关联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决，非关 联董事一致同意此项关联交易事项。本次关联交易表决程序符合相关规 定，关联交易操作程序规范。

7 、对续聘中准会计师事务所有限公司发表了独立意见

2011 年 4 月 8 日，对公司董事会七届十四次会议关于续聘中准会计师 事务所有限公司一事发表了独立意见：同意公司续聘中准会计师事务所有 限公司为公司 2011 年度会计报表的审计机构，聘期一年，并提交公司 2010

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

年度股东大会审议。

8 、对公司股权激励相关事项的独立意见

2011年11月2日，对公司股票期权激励计划发表了如下独立意见： 根据相关法律法规，公司具备实施股权激励计划的主体资格；对各激 励对象股票期权的授予安排、行权安排符合规定，未侵犯公司及全体股东 的利益；各激励对象均在公司内任职，且主体资格合法、有效。

实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机 制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，同意公司实施股权激励计划。

9 、对关于改聘会计师事务所的独立意见

2011年12月8日，对公司董事会七届二十次会议关于改聘会计师事务 所一事发表了独立意见：鉴于负责公司2011年度财务审计工作的中准会计 师事务所海南分所已整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），同意 改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度财务审计机构。

四、在 2011 年年度报告中所做的工作

根据中国证券监督管理委员会的要求，在公司 2011 年度审计过程中， 勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务。

1 、 2011 年 12 月 26 日，与年审注册会计师就公司 2011 年度审计工 作的安排及重点关注事项进行了见面沟通，并听取了公司管理层关于公司 2011 年度生产经营情况及重大事项进展情况的汇报。

2 、 2012 年 4 月 12 日，在年审会计师事务所提交初步审计报告后， 再次与年审注册会计师见面沟通，就公司 2011 年度审计工作情况及拟出 具的审计意见进行了充分沟通。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3 、 2012 年 4 月 12 日，审查了公司董事会七届二十四次会议召开的 程序及文件准备情况，同意公司董事会七届二十四次会议按期召开。

五、作为董事会审计委员会委员所做的工作

1 、在 2011 年年度审计中的工作

（ 1 ）在公司年审注册会计师进场审计前，认真审阅了公司编制的 2011 年 1-10 月财务会计报表、公司 2011 年度审计工作安排及其它资料，并予 以认可。

（ 2 ）在年审注册会计师出具了初步审计意见后，再次认真审阅了公 司 2011 年年度财务会计报表，并予以认可。

（ 3 ）于 2012 年 4 月 12 日对公司 2011 年度会计报表、公司 2011 年 度审计工作总结报告、公司 2011 年度内控自我评价报告、审计机构续聘 及审计报酬、公司募集资金存放与实际使用情况、关于前期会计差错的议 案等事项进行了审议，并同意提交公司董事会审议。

2 、其他工作

2011 年 12 月 6 日，审议了公司《关于改聘会计师事务所的议案》， 并将该报告提交公司董事会审议。

六、作为董事会提名委员会委员所做的工作

2011 年 4 月 7 日审核通过《关于审核公司总裁候选人的议案》，并发 表如下意见：

公司总裁候选人秦全权的任职资格符合相关法律、法规及公司章程的 要求，同意提交公司董事会审议。

七、查阅公司与关联人之间资金往来情况

根据深交所《主板上市公司规范运作指引》的相关要求，对公司与关 联人之间的资金往来情况进行了查阅，未发现公司存在控股股东及其关联

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

人占用上市公司资金的情况。

本人作为公司的独立董事，依照公司法、《指导意见》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》及公司章程等有关法律法规的规定和 要求，认真地履行了独立董事的职责，并在自己的专业范围内向公司提出 了建设性建议，维护了公司和股东的利益。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==