Haima Automobile Co.,Ltd. — Management Reports 2011

Apr 9, 2011

独立董事 2010 年度述职报告

—— 独立董事 魏建舟

各位股东及代表：

本人在 2010 年度，严格按照公司法、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）等法律、法规和公司章程的规 定，认真地履行了独立董事的职责，出席了上任之后的公司各类会议，并 对相关事项发表了独立意见。

一、 2010 年度出席公司会议情况

1 、董事会会议

亲自出席了 2010 年内召开的 9 次董事会会议。

2 、股东大会会议

亲自出席了 2010 年内召开的 2 次股东大会会议。

3 、董事会审计委员会会议

亲自出席了 2010 年内召开的 3 次董事会审计委员会会议。

4 、董事会薪酬与考核委员会会议

亲自出席了 2010 年内召开的 1 次董事会薪酬与考核委员会会议。

5 、董事会提名委员会会议

亲自出席了 2010 年内召开的 1 次董事会提名委员会会议。

二、 2010 年内对公司有关事项提出异议情况

2010 年内，没有对公司有关事项提出异议的情况。

三、发表独立意见情况

1 、对公司对外担保情况发表独立意见

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（ 1 ） 2010 年 2 月 24 日，对公司对外担保情况发表了独立意见：公 司无履行的及尚未履行完毕的担保合同。公司也没有对控股股东及其他 关联方提供担保的情况。

（ 2 ） 2010 年 8 月 5 日，对公司与关联方资金往来、公司累计和当期 对外担保情况、违规担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）情况，发 表了独立意见：

截止 2010 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其他关联方之间不存在违 规占用资金的情况；公司无履行的及尚未履行完毕的担保合同。公司没有 为控股股东及公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。报告期内， 公司严格遵守公司章程，认真执行《通知》，规范对外担保行为，控制对 外担保风险，未发生违规担保情况。公司与控股股东及其他关联方之间不 存在违规占用资金的情况。

2 、对公司利润分配预案发表独立意见

2010 年 2 月 24 日，对公司 2009 年度利润分配预案发表了独立意见： 公司董事会作出的 2009 年度不进行利润分配的方案，符合公司实际情况， 有利于公司的发展，同意公司董事会提出的 2009 年度分配预案。

3 、对公司内控自评报告发表独立意见

2010 年 2 月 24 日，对公司 2009 年度内控自评报告发表了独立意见： 同意公司董事会对公司内部控制自评报告的全部内容。

4 、对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金发表独立意

见

2010 年 10 月 27 日，对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自 筹资金发表独立意见：

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（ 1 ）公司以自筹资金预先投入的募投项目与公司承诺的募集资金投资 项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募投项目 的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符 合公司股东的利益。

（ 2 ）公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金履行了相 应的审批程序，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相 关规定。公司本次募集资金的置换程序合法、合规。

（ 3 ）同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金 59,365,945.94 元。

5 、对公司聘任高级管理人员发表独立意见

2010 年 10 月 27 日，同意公司董事会聘任肖丹女士为公司副总裁。 认为公司董事会聘任公司高级管理人员的程序合法、合规。

6 、对公司关联交易事项发表事前认可意见及独立意见

（ 1 ） 2010 年 7 月 26 日，对海马财务有限公司与海南一汽海马汽车销 售公司之间的关联交易发表了事前认可意见：

认为本次交易定价公允、合理，不损害广大股东的利益，同意将该议 案提交公司董事会七届十一次会议审议。

（ 2 ） 2010 年 8 月 4 日，对海马财务有限公司与海南一汽海马汽车销 售有限公司之间的关联交易发表了独立意见：

① 关联交易协议所涉及的关联交易是根据市场化原则运作的，交易价 格公允，没有损害非关联股东的利益，不存在损害公司利益的情形，符合 全体股东的利益。

② 关联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决，非关联董 事一致同意此项关联交易事项。本次关联交易表决程序符合相关规定。

7 、对续聘中准会计师事务所有限公司发表了独立意见

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2010 年 2 月 24 日，对公司董事会七届六次会议关于续聘中准会计师 事务所有限公司一事发表了独立意见：同意公司续聘中准会计师事务所有 限公司为公司 2010 年度会计报表的审计机构，聘期一年，并提交公司 2009 年度股东大会审议。

四、在 2010 年年度报告中所做的工作

根据中国证券监督管理委员会的要求，在公司 2010 年度审计过程中， 勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务。

1 、 2010 年 12 月 23 日，与年审注册会计师就公司 2010 年度审计工 作的安排及重点关注事项进行了见面沟通，并听取了公司管理层关于公司 2010 年度生产经营情况及重大事项进展情况的汇报。

2 、 2011 年 4 月 7 日，在年审会计师事务所提交初步审计报告后，再 次与年审注册会计师见面沟通，就公司 2010 年度审计工作情况及拟出具 的审计意见进行了充分沟通。

3 、 2011 年 4 月 7 日，审查了公司董事会七届十四次会议召开的程序 及文件准备情况，同意公司董事会七届十四次会议按期召开。

五、作为董事会审计委员会委员所做的工作

1 、在 2010 年年度审计中的工作

（ 1 ）在公司年审注册会计师进场审计前，认真审阅了公司编制的 2010 年 1-10 月财务会计报表、公司 2010 年度审计工作安排及其它资料，并予 以认可。

（ 2 ）在年审注册会计师出具了初步审计意见后，再次认真审阅了公 司 2010 年年度财务会计报表，并予以认可。

（ 3 ）于 2011 年 4 月 7 日对公司 2010 年度会计报表、公司 2010 年 度审计工作总结报告、公司 2010 年度内控自我评价报告、审计机构续聘 及审计报酬、公司 2010 年度募集资金存放与使用情况等事项进行了审议，

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并同意提交公司董事会审议。

2 、其他工作

2010 年 1 月 20 日，审议了公司《前次募集资金使用情况报告》，并将 该报告提交公司董事会审议。

六、作为董事会提名委员会委员所做的工作

2010 年 10 月 22 日审核通过《关于公司副总裁候选人的议案》，并 发表如下意见：公司副总裁候选人肖丹的任职资格符合相关法律、法规 及公司章程的要求，同意提交公司董事会审议。

七、作为董事会薪酬与考核委员会委员所做的工作

2010 年 2 月 23 日审核了公司董事、监事、高级管理人员 2009 年度 薪酬并发表如下意见：在公司领取薪酬的董事（除独立董事外）、监事、 高级管理人员的年度薪酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的 规定按月发放，独立董事津贴根据股东大会决议按月发放。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员所披露的年度薪酬符合公 司相关规定，未有违反公司规定的情形。

八、查阅公司与关联人之间资金往来情况

根据深交所《主板上市公司规范运作指引》的相关要求，对公司与关 联人之间的资金往来情况进行了查阅，未发现公司存在控股股东及其关联 人占用上市公司资金的情况。

本人作为公司的独立董事，依照公司法、《指导意见》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》及公司章程等有关法律法规的规定 和要求，认真地履行了独立董事的职责，并在自己的专业范围内向公司 提出了建设性建议，维护了公司和股东的利益。

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