Haima Automobile Co.,Ltd. — M&A Activity 2013

Jul 19, 2013

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

海马汽车集团股份有限公司 收购报告书

上市公司中文名称：海马汽车集团股份有限公司 上市公司股票上市地：深圳证券交易所 上市公司股票简称：海马汽车 上市公司股票代码： 000572

收购人名称：海马（上海）投资有限公司 收购人住址：浦东新区龙东大道 6111 号 1 幢 422 室 通讯地址：浦东新区龙东大道 6111 号 1 幢 422 室

签署时间：二〇一三年七月十九日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

声 明

1 、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》 “ ” ）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称 “ 《收购办法》 ” ）、《公开发行证 —— 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告 书》等相关法律、法规，编写本报告书。

2 、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露 收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在海马汽车集团股份有 限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收 购人没有通过任何其它方式在海马汽车集团股份有限公司拥有权益。

3 、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4 、收购人及其一致行动人在本次收购完成后持有海马汽车集团 股份有限公司的股份比例为 35.16% 。依据《收购办法》，本次收购触 发要约收购义务，中国证监会已核准豁免收购人及其一致行动人因本 次收购而触发的要约收购义务。

5 、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所 聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书 中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

目 录

释义……………………………………………………………………3	释义……………………………………………………………………3
第一节	收购人介绍…………………………………………………4
第二节	收购决定及收购目的………………………………………9
第三节	收购方式……………………………………………………10
第四节	资金来源……………………………………………………12
第五节	后续计划……………………………………………………13
第六节	对上市公司的影响分析……………………………………14
第七节	与上市公司之间的重大交易………………………………18
第八节	前6个月内买卖上市交易股份的情况……………………19
第九节	收购人的财务资料…………………………………………20
第十节	其他重大事项………………………………………………35
第十一节	备查文件……………………………………………………39

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

释 义

在本报告书中 , 除非文义载明 , 下列简称作如下释义：

上海海马投资/收购人/本公司/公司	指	海马（上海）投资有限公司
海马汽车/上市公司	指	海马汽车集团股份有限公司
海南汽车	指	海南汽车有限公司
海马投资/一致行动人	指	海马投资集团有限公司
		上海海马投资吸收合并海南汽
本次收购	指	车，并因此直接持有海马汽车
		28.80%股权
		上海海马投资与海南汽车于
吸收合并协议	指	2013 年6 月5 日签署的《吸
		收合并协议》
本报告书	指	《海马汽车集团股份有限公司 收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

第一节 收购人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人：海马（上海）投资有限公司

公司名称：海马（上海）投资有限公司

注册地址：浦东新区龙东大道 6111 号 1 幢 422 室

法定代表人：景柱

注册资本：人民币 10,000,000 元

营业执照注册号： 310115001140172

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：实业投资（除股权投资和股权投资管理），机械设备 及配件、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（除危险化学品、 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、家用电器 的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 经营期限：长期

税务登记证号码： 31011569163970X

通讯地址 : 浦东新区龙东大道 6111 号 1 幢 422 室 邮政编码： 201201

• （二）一致行动人：海马投资集团有限公司

公司名称：海马投资集团有限公司

注册地址：海口市金盘工业区金牛路 2 号

法定代表人：景柱

注册资本：人民币 50,000,000 元

营业执照注册号： 460000000058126

企业类型：有限责任公司

经营范围：实业投资、证券投资、房地产投资、高科技项目投资、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

汽车产业投资；汽车及零配件的开发、试制试验、制造、改装；汽车 零配件的销售及售后服务；汽车租赁；机械产品、建筑材料、电子产 品、仪器仪表、化工产品（危险品除外）、家用电器、农副土特产品 的销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

经营期限：长期 税务登记证号码： 460100742591380

通讯地址 : 海口市金盘工业区金牛路 2 号 邮政编码： 570216

二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人

（一）收购人及一致行动人的股权关系

收购人上海海马投资为一致行动人海马投资的全资子公司，景柱 先生为一致行动人海马投资的实际控制人。

上海海马投资的股权关系图如下：

景柱 73% 海马投资 100% 上海海马投资

景柱：男， 1966 年生，北京大学博士后，海马汽车创办人。现 任本公司董事长兼党委书记、海马投资董事长、上海海马投资执行董 事、湖南大学教授、博士生导师、新能源汽车研究中心主任等。先后 兼任：海南省汽车办主任，第十二届全国人大代表，第九届、十届、 十一届全国工商联常委，第三届、四届、五届海南省人大常委，第四 届海南省科协副主席，第二届海南大学副理事长，第四届、五届、六 届、七届海南省工商联（总商会）副主席，第七届海南省企业联合会、 企业家协会执行会长，海南省慈善总会副会长等。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

（二）收购人的控股股东及实际控制人所控制的企业及其主营业 务情况

截至本报告签署日，除上市公司外，收购人的控股股东及实际控 制人控制的企业及其主营业务情况如下表：

公司名称	注册资本	从事的主要业务
海南汽车有限公司	人民币2,000 万元	投资管理，无具体的生产经营业务
海南海马建设有限公司	人民币10,000 万元	投资管理，无具体的生产经营业务
海马（郑州）房地产有限公司	人民币2,000 万元	房地产开发，酒店管理
海马（郑州）商务会馆有限公司	人民币1,000 万元	房地产开发，酒店管理
开封海马房地产有限公司	人民币1,000 万元	房地产开发，酒店管理
兰考海马房地产有限公司	人民币1,000 万元	房地产开发，酒店管理
兰考海马实业有限公司	人民币1,000 万元	实业投资，房地产开发
上海旺海投资有限公司	人民币2,100 万元	投资管理，无具体的生产经营业务
海马投资集团（香港）有限公司	港币7,500 万元	投资管理，无具体的生产经营业务

三、收购人及一致行动人从事的主要业务情况

上海海马投资与海马投资均为投资控股型公司，本身不直接从事 具体生产经营业务。

（一）上海海马投资近三年财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
指 标	2012年 12月 31日	2011年 12月 31日	2010年 12月 31日
总资产	34,966.02	34,942.02	35,913.68
净资产	1,057.10	1,271.63	1,241.67
资产负债率	96.98%	96.36%	96.54%
指 标	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	0	0	0
净利润	2.98	29.96	237.65
净资产收益率	0.28%	2.36%	19.14%

（二）海马投资近三年财务状况如下：

单位：万元

指	标	2012年12月31日			2011年12月31日	2010年12月31日
总资产		130,265.86			178,303.71	131,488.13
			6

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

净资产	125,154.55	120,992.59	113,497.07 13.68% 2010 年度 0 61,454.51 54.15%
资产负债率	3.92%	32.14%
指 标	2012年度	2011年度
营业收入	0	0
净利润	4,161.96	7,495.52
净资产收益率	3.33%	6.20%

四、收购人及一致行动人最近五年受处罚的情况

截至本报告书签署日，本公司及一致行动人最近五年内未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）上海海马投资董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓 名	职 务	身份证号码	国 籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
1	景柱	执行董事/经理	460100196610032818	中国	海口市	无
2	张雁辉	监事	140203198009054310	中国	海口市	无

（二）海马投资董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓 名	职 务	身份证号码	国 籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
1	景柱	执行董事/经理	460100196610032818	中国	海口市	无
2	王鸿儒	监事	110108196502088997	中国	海口市	无

（三）最近五年内受过的处罚情况

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份的情况

收购人及其控股股东、实际控制人均未持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份。

七、一致行动人的说明

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

因收购人上海海马投资为海马投资的全资子公司，本次上海海马 投资吸收合并海南汽车，海马投资视同为一致行动人。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次上海海马投资吸收合并海南汽车，并由此直接持有上市公司 股权，有利于理顺上市公司股权关系，优化持股结构，节省管理成本， 提高资源利用效率。

二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处臵其已 拥有权益的股份计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持 海马汽车股份的其他计划，也无任何对外处臵海马汽车股份的计划。 收购人承诺，若发生相关增减持海马汽车的股份之事项，将根据 相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

三、收购所履行的程序及时间

1 、 2013 年 6 月 4 日，收购人股东决定，同意收购人吸收合并海 南汽车。

2 、 2013 年 6 月 4 日，海南汽车股东决定，同意海南汽车被上海 海马投资吸收合并。

3 、 2013 年 6 月 5 日，收购人与海南汽车签署《吸收合并协议》， 约定收购人吸收合并海南汽车。吸收合并后海南汽车解散并注销，其 全部资产（包括但不限于对外投资形成的股权等）、负债以及人员、 业务等均由收购人承继。

4 、中国证监会于 2013 年 7 月 17 日核准豁免上海海马投资因 本次吸收合并而触发的要约收购义务。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构 的变化情况

本次收购前，海南汽车持有上市公司 473,600,000 股，占上市公 司总股本 28.80% ；收购人未直接持有上市公司股份，其通过海南汽 车间接持有上市公司 473,600,000 股，占上市公司总股本 28.80% 。 本次收购后，海南汽车不再持有上市公司股份，收购人直接持有上市 公司 473,600,000 股，占上市公司总股本 28.80% 。

本次收购前后，一致行动人海马投资持有上市公司的股份数未发 生改变，仍为 104,705,830 股，占上市公司总股本 6.36% 。

本次收购后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份数 未发生改变，仍为 578,305,830 股，占上市公司总股本的 35.16% 。

本次收购前，上市公司实际控制人为景柱先生。本次收购后，上 市公司的实际控制人仍为景柱先生。本次收购未导致上市公司实际控 制人发生变化，

本次收购前，海马汽车的股权结构如下图所示；

==> picture [218 x 228] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

景柱
73%
海马投资
100%
上海海马投资
100%
海南汽车
6.36% 28.80%
海马汽车
----- End of picture text -----

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

本次收购后，海马汽车的股权结构如下图所示：

==> picture [217 x 205] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

景柱
73%
海马投资
100%
上海海马投资
6.36%
28.80%
海马汽车
----- End of picture text -----

二、本次收购的有关情况

• （一）本次收购的基本情况

本次收购为上海海马投资吸收合并海南汽车，并由此直接持有海 马汽车 28.80% 股权。 2013 年 6 月 5 日，上海海马投资与海南汽车 签署了《吸收合并协议》，协议主要内容如下：

• 1 、吸收合并方及存续方：上海海马投资

• 2 、被吸收合并方：海南汽车

• 3 、吸收合并方案：上海海马投资吸收合并海南汽车后，海南汽

• 车解散并注销，其全部资产（包括但不限于对外投资形成的股权等）、 负债以及人员、业务等均由上海海马投资承继。

• 4 、协议生效条件：

• 本次吸收合并的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满

• 足：（ 1 ）双方签字盖章；（ 2 ）中国证监会豁免上海海马投资履行要约 收购义务。

• （二）本次取得股份的权利限制情况

• 收购人通过吸收合并取得的海马汽车股份为无限售条件的流通

• 股，不存在任何权利限制（包括但不限于股份被质押、冻结）。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

11

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

第四节 资金来源

本次收购系因上海海马投资吸收合并海南汽车，并由此直接持有 海马汽车 28.80% 的股权，不涉及现金对价和付款安排，因此不涉及 资金来源问题。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

12

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

第五节 后续计划

一、收购人对海马汽车主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内改变海马 汽车主营业务或者对海马汽车主营业务做出重大调整的计划。

二、收购人对海马汽车资产和业务的处臵计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内对海马汽 车或其子公司的资产和业务进行处臵的计划，海马汽车也没有拟购买 或臵换资产的重组计划。

三、收购人对海马汽车董事会、高管人员的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对海马汽车的董事会及高管 人员进行调整的计划。

四、收购人对海马汽车章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对海马汽车章程进行重大修 改的计划。

五、收购人对海马汽车现有员工的安排计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对海马汽车现有员工聘用计 划作重大变动的计划。

六、收购人对海马汽车分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人没有对海马汽车分红政策进行调 整的计划。

七、其他对海马汽车业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对海马汽车业务和组织结构 有重大影响的计划。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

13

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对海马汽车独立性的影响

本次收购完成后，虽然海马汽车的第一大股东变更为上海海马投 资，但海马汽车的实际控制人未发生变化。本次收购对海马汽车的人 员独立、资产完整、财务独立不产生影响。海马汽车仍将具有独立的 经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独 立。

上海海马投资不对海马汽车的正常经营活动进行干涉，充分尊重 海马汽车独立经营、自主决策，不损害海马汽车及其中小股东的利益。

二、本次收购完成后，收购人及其关联方与海马汽车的同业竞争 及保持上市公司独立性情况

（一）关于同业竞争

1 、同业竞争的情况

海马汽车主要业务为汽车及汽车发动机的研发、生产和销售。 上海海马投资与海马投资均投资控股型公司，本身不直接从事具 体生产经营业务，与海马汽车不存在同业竞争。

截至本报告签署日，除上市公司外，收购人的控股股东及实际控 制人控制的企业及主营业务如下表所示，下表所列关联公司与海马汽 车不存在同业竞争的情况。

车不存在同业竞争的情况。
公司名称	从事的主要业务
海南汽车有限公司	投资管理，无具体的生产经营业务
海南海马建设有限公司	投资管理，无具体的生产经营业务
海马（郑州）房地产有限公司	房地产开发，酒店管理
海马（郑州）商务会馆有限公司	房地产开发，酒店管理
开封海马房地产有限公司	房地产开发，酒店管理
兰考海马房地产有限公司	房地产开发，酒店管理
兰考海马实业有限公司	实业投资，房地产开发

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

14

	海马汽车集团股份有限公司收购报告书
上海旺海投资有限公司	投资管理，无具体的生产经营业务
海马投资集团（香港）有限公司	投资管理，无具体的生产经营业务

鉴于此，收购人及其关联方与海马汽车之间不存在同业竞争情 况。

2 、避免同业竞争的措施

2013 年 6 月 6 日，收购人上海海马投资、一致行动人海马投资 及其实际控制人景柱（以下合称 “ 承诺方 ” ）就避免同业竞争做出如下 承诺：

承诺方及其控股子公司今后将不以任何方式（包括但不限于单独 经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接 或间接参与任何与海马汽车主营业务构成实质性竞争的业务或活动。 如承诺方及其控股子公司获得的商业机会与海马汽车主营业务有竞 争或可能有竞争的，承诺方将立即通知海马汽车，赋予海马汽车针对 该商业机会的优先选择权或者由海马汽车收购构成同业竞争的相关 业务和资产，以确保海马汽车全体股东利益不受损害。

综上，收购人及其关联方与海马汽车之间不存在同业竞争，收购 人及其实际控制人已向海马汽车做出了避免同业竞争的承诺，该承诺 能有效避免可能存在的同业竞争。

（二）关于关联交易及上市公司独立性

1 、收购人及关联方与海马汽车的关联交易情况

截至《海马汽车集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“本 报告书”）签署日，收购人上海海马投资与上市公司之间无关联交易。

截至本报告书签署日，一致行动人海马投资与上市公司之控股子 公司——海马财务有限公司签署的《金融服务协议》仍在有效期内。 协议主要内容为：海马投资及其控股子公司在海马财务有限公司的存 贷款余额均不超过 5 亿元人民币，存贷款利率为央行公布的同期存款 利率。截至 2012 年 12 月 31 日，海马（郑州）房地产有限公司在海

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

15

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

马财务有限公司的存款余额为 35,801 万元。

本次收购完成后，不影响上述协议及交易的履行。

2 、收购人关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺

2013 年 6 月 6 日，收购人上海海马投资就规范关联交易及保持 上市公司独立性作出如下承诺：

（ 1 ）为避免或减少将来可能产生的关联交易

① 不利用自身的地位及控制性影响、谋求海马汽车在业务合作 等方面给予本公司及本公司之关联企业优于市场第三方的权利；

② 不利用自身的地位及控制性影响、谋求本公司及本公司之关 联企业与海马汽车达成交易的优先权利；

③ 本公司及本公司之关联企业不以低于市场价格的条件与海马 汽车进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害海马汽车利益的行 为；

④ 本公司将尽量避免或减少并规范本公司及本公司关联企业与 海马汽车之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，本公司 均会履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害海 马汽车及其他股东的合法权益。

（ 2 ）本次收购后，只要海马汽车的股票仍在证券交易所上市交 易并且本公司依照届时所适用的上市规则被认定为海马汽车的控股 股东。本公司保证与海马汽车做到人员、资产、财务、机构、业务“五 分开”，确保海马汽车人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独 立、业务独立。

① 保证海马汽车与本公司及本公司关联企业之间人员分开

保证海马汽车的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员不在本公司及本公司关联企业担任董事以外的职务；保证海马 汽车的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司关联企业之间完全独

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

16

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

立。

② 保证海马汽车与本公司及本公司关联企业之间资产分开 保证海马汽车具有独立完整的资产；保证海马汽车不存在资金、 资产被本公司及本公司关联企业占用的情形。

③ 保证海马汽车与本公司及本公司关联企业之间财务分开

保证海马汽车建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证 海马汽车具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务 管理制度；保证海马汽车独立在银行开户，不与本公司及本公司关联 企业共用一个银行账户；保证海马汽车的财务人员不在本公司及本公 司关联企业兼职；保证海马汽车依法独立纳税；保证海马汽车能够独 立作出财务决策，本公司及本公司关联企业不干预其资金使用。

④ 保证海马汽车与本公司及本公司关联企业之间机构分开

保证海马汽车拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司关 联企业的机构完全分开。

⑤ 保证海马汽车与本公司及本公司关联企业之间业务分开

保证海马汽车拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 海马汽车具有面向市场自主经营的能力。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

17

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书“第六节 对上 市公司的影响分析之二、（二）之第 1 款 收购人及关联方与海马汽车 的关联交易情况”披露的关联交易以外，本公司及一致行动人、本公 司及一致行动人的董事、监事、高级管理人员不存在与海马汽车及其 子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于海马汽车 最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，本公司及一致行动人、本公 司及一致行动人的董事、监事、高级管理人员未曾与海马汽车的董事、 监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类 似安排

截至本报告书签署日，本公司无对海马汽车的董事、监事、高级 管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或者其他任何类似安 排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或安排

除本报告书所披露的内容外，本公司不存在对上市公司有重大影 响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

18

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖情况

本公司及一致行动人海马投资在收购事实发生日前 6 个月内， 没有买卖海马汽车股票的行为。

二、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直 系亲属前 6 个月买卖情况

收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员，以及上述 人员的直系亲属在收购事实发生之日起前 6 个月内，没有买卖海马汽 车股票的行为。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

19

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

第九节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年的财务会计报表

本公司 2012 年度财务数据经审计，立信会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了信会师报字 [2013] 第 113525 号审计报告。 ～ （一）上海海马投资 2010 2012 年资产负债表

单位：人民币元

			单位：人民币元
资产	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：	-	-
货币资金	72,345.83	116,529.66	9,833,144.64
交易性金融资产	-	-
应收票据	-	-
应收账款	-	-
预付款项	-	-
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	-	-
存货	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	72,345.83	116,529.66	9,833,144.64
非流动资产：	-	-
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资		-
长期应收款	-	-
长期股权投资	349,587,840.00 -	349,303,680.00	349,303,680.00
投资性房地产	-	-
固定资产	-	-
在建工程	-	-
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

20

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

油气资产	-	-
无形资产	-	-
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	-	-
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	349,587,840.00	349,303,680.00	349,303,680.00
资产总计	349,660,185.83	349,420,209.66	359,136,824.64
流动负债：	-	-
短期借款	-	-
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	-
应付账款	-	-
预收款项	-	-
应付职工薪酬	-	-
应交税费	56,913.90	21,643.77	2,005,360.81
应付利息	-	-
应付股利	-	-
其他应付款	339,032,239.79	336,682,239.79	344,714,718.08
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	339,089,153.69	336,703,883.56	346,720,078.89
非流动负债：	-	-
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	-	-
负债合计	339,089,153.69	336,703,883.56	346,720,078.89
所有者权益（或股东权益）：	-	-
实收资本（或股本）	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

资本公积	-	-
减：库存股	-	-
专项储备
盈余公积	244,652.29	241,674.57	241,674.57
一般风险准备	-	-
未分配利润	326,379.85	2,474,651.53	2,175,071.18
所有者权益（或股东权益）合计	10,571,032.14	12,716,326.10	12,416,745.75
负债和所有者权益（或股东权益）总计	349,660,185.83	349,420,209.66	359,136,824.64

～ （二）上海海马投资 2010 2012 年利润表

单位：人民币元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用	800	104.80	90,793.08
财务费用	-502.96	-293,330.34	-101,748.80
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列）	-297.04	293,225.54	10,955.72
加：营业外收入	40,000.00	106,214.93	3,157,663.89
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	39,702.96	399,440.47	3,168,619.61
减：所得税费用	9,925.74	99,860.12	792,154.90
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	29,777.22	299,580.35	2,376,464.71

～ （三）上海海马投资 2010 2012 年现金流量表

单位：人民币元

项目		2012	年度		2011	年度		2010	年度
一、经营活动产生的现金流量				-			-
销售商品、提供劳务收到的现金				-			-
收到的税费返还				-			-
	22

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

收到其他与经营活动有关的现金	2,703,132.96	399,545.27	112,538,611.23
经营活动现金流入小计	2,703,132.96	399,545.27	112,538,611.23
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	-	-
支付的各项税费	343,487.61	2,083,577.16	19,935,753.40
支付其他与经营活动有关的现金	1,430.00	8,032,583.09	29,477,707.00
经营活动现金流出小计	344,917.61	10,116,160.25	49,413,460.40
经营活动产生的现金流量净额	2,358,215.35	-9,716,614.98	63,125,150.83
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-	-
投资支付的现金	227,328.00	-	58,443,648.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	227,328.00	-	58,443,648.00
投资活动产生的现金流量净额	-227,328.00	-	-58,443,648.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-
取得借款收到的现金	-	-
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-
偿还债务支付的现金	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,175,071.18	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	2,175,071.18	-
筹资活动产生的现金流量净额	-2,175,071.18	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-44,183.83	-9,716,614.98	4,681,502.83
加：期初现金及现金等价物余额	116,529.66	9,833,144.64	5,151,641.81

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

六、期末现金及现金等价物余额 72,345.83 116,529.66 9,833,144.64

二、收购人最近一个会计年度财务报表审计意见

本公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2012 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认 为本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了本公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经 营成果和现金流量。

三、收购人年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明 一 ( ) 财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政 —— 部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释及其他相关规定 ( 以下合称 “ 企业会计准则 ”) 、规定编制财务报表。 ( 二 ) 遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地

反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

• ( 三 ) 会计期间

• 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 ( 四 ) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。

• ( 五 ) 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付 的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资， 确定为现金等价物。

• ( 六 ) 外币业务和外币报表折算

• 1 、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

24

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款 产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损 益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币 性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额 计入当期损益或资本公积。

2 、 外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率 折算；所有者权益项目除 “ 未分配利润 ” 项目外，其他项目采用发生时 的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即 期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负 债表所有者权益项目下单独列示。

处臵境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与 该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处 臵当期损益；部分处臵境外经营的，按处臵的比例计算处臵部分的外 币财务报表折算差额，转入处臵当期损益。

( 七 ) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1 、 金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分 为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款 项和贷款；其他金融负债等。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

25

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

2 、 金融工具的确认依据和计量方法

（ 1 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融 负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付 息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计 入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允 价值变动计入当期损益。

处臵时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。 （ 2 ）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资 收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间 内保持不变。

处臵时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收 益。

（ 3 ）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的 其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收 账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。

收回或处臵时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额 计入当期损益。

（ 4 ）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余 成本进行后续计量。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

26

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

3 、 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采 用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转 移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项 金额的差额计入当期损益：

（ 1 ）所转移金融资产的账面价值；

（ 2 ）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价 值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之 和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体 的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相 对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（ 1 ）终止确认部分的账面价值；

（ 2 ）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价 值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所 收到的对价确认为一项金融负债。

4 、 金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融 负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方 式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质 上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止 确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为 一项新金融负债。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

27

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值 与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差 额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终 止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分 配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现 金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

• 5 、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考 活跃市场中的报价。

• 6 、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司 于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表 明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

• ( 八 ) 应收款项坏账准备

• 1 、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准：

年末单项金额为应收款项余额前五名的应收账款和其他应收款。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：

单项进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备；经单项测试未发生减值的，以账龄为信用风险特 征并入金融资产组合中按账龄分析法计提坏账准备。单项测试已确认 减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中进行减值测试。

2 、 按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据
账龄组合	账龄的长短
特殊组合	各关联方公司
按组合计提坏账准备的计提方法

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

28

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

账龄组合	账龄分析法
特殊组合	不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账 龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内	5	5
1-2年	10	10
2-3年	15	15
3-4年	20	20
4-5年	25	25
5年以上	30	30

3 、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由：除年末单项金额应收款项余额前五名 以外的应收款项，有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤 销、破产或死亡以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回的应收款项。 坏账准备的计提方法：对有客观证据表明可能发生了减值的应收 款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损 失。

( 九 ) 长期股权投资

1 、 投资成本的确定

（ 1 ）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承 担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调 整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整 留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的 审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为 长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

29

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性 证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估 咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买 方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权 益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非 同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本 公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按 照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

（ 2 ）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款 作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的 公允价值作为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但 合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公 允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投 资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证 据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股 权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价 值为基础确定。

• 2 、 后续计量及损益确认 （ 1 ）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务 报表时按照权益法进行调整。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

30

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权 益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的 差额，计入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投 资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况 下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资 的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （ 2 ）损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认投资收益。

权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位 与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及 会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位 固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有 关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营 企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当 调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行 处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的 账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额 外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被 投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

31

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账 面价值，同时确认投资收益。

在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以 合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。

3 、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅 在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投 资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制 的，被投资单位为其合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权 力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投 资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企 业。

4 、 减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产 当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权 投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金 额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 ( 十 ) 收入

1 、销售商品收入确认和计量原则

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既 没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入 企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

32

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

售收入实现。

• 2 、让渡资产使用权收入的确认和计量原则

• （ 1 ）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地 计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利 率计算确定。

②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法 计算确定。

( 十一 ) 政府补助

1 、 类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资 产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2 、 会计处理

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为 递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损 失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业 外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入 当期营业外收入。

( 十二 ) 关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方 或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个 人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构 成本公司的关联方。

本公司的关联方包括但不限于：

（ 1 ）本公司的母公司；

（ 2 ）本公司的子公司；

（ 3 ）与本公司受同一母公司控制的其他企业；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

33

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

（ 4 ）对本公司实施共同控制的投资方；

（ 5 ）对本公司施加重大影响的投资方；

（ 6 ）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；

（ 7 ）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；

（ 8 ）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；

（ 9 ）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭 成员；

（ 10 ）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切 的家庭成员控制、共同控制的其他企业。

( 十三 ) 主要会计政策、会计估计的变更

1 、 会计政策变更

本报告期公司主要会计政策与以前年度一致，未发生变更。 2 、 会计估计变更

本报告期公司主要会计估计与以前年度一致，未发生变更。 ( 十四 ) 前期会计差错更正

1 、 追溯重述法

本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 2 、 未来适用法

本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

34

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

第十节 其他重大事项

一、收购人应披露的其他信息

截至本报告书签署之日，本公司已按有关规定对本次收购的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内 容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

35

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

二、收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

海马（上海）投资有限公司

法定代表人：景 柱

==> picture [132 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

36

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

三、一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

海马投资集团有限公司

法定代表人：景 柱

==> picture [153 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

37

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

四、律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行 勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

海南雨润律师事务所

律师事务所负责人：邢益就

经办律师：谢国华、胡景临

2013 年 7 月 19 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

38

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

第十一节 备查文件

一、备查文件

• 1 、收购人及一致行动人企业法人营业执照和税务登记证

• 2 、收购人及一致行动人董事、监事和高级管理人员的名单及其

• 身份证明

• 3 、收购人关于本次吸收合并的情况说明及相关决议文件

• 4 、与本次收购有关的协议

• 5 、收购人及一致行动人与上市公司及其关联方之间在报告日前

• 24 个月内发生的相关交易的协议、合同

• 6 、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明 7 、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述

• 人员的直系亲属的名单及其前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自 查报告

• 8 、海南雨润律师事务所及其相关人员前 6 个月内持有或买卖海

• 马汽车股票的情况说明

• 9 、收购人及其控股股东或实际控制人控制的关联企业及主营业务

说明

• 10 、收购人关于避免同业竞争承诺函

• 11 、收购人关于规范关联交易及保持上市公司独立性承诺函

• 12 、收购人关于符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说明

• 13 、收购人财务会计报告

• 14 、法律意见书

• 15 、海马汽车集团股份有限公司收购报告书摘要

二、备查地点

本收购报告书和备查文件臵于以下地点，供投资者查阅： 海马汽车集团股份有限公司证券部

地址：海口市金牛路 2 号 联系电话： 0898-66822672

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

39

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

附表

收 购 报 告 书

收 购 报 告 书	收 购 报 告 书	收 购 报 告 书	收 购 报 告 书	收 购 报 告 书	收 购 报 告 书	收 购 报 告 书	收 购 报 告 书	收 购 报 告 书	收 购 报 告 书	收 购 报 告 书	收 购 报 告 书	收 购 报 告 书
基 本 情 况
上市公司名称			海马汽车集团股份有限公司				上市公司所在地				海口市
股票简称	海马汽车						股票代码	000572
收购人名称		海马（上海）投资有限公司					收购人注册地		上海
拥有权益的股 份数量变化			增加□ 不变，但持股人发生 变化√				有无一致行动人			有√ 无□
收购人是否为 上市公司第一 大股东			是□ 否√				收购人是否为上市 公司实际控制人			是□ 否√
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5% 以上			是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数				收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权			是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式 （可多选）			通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√（请注明）吸收合并方式
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例			收购人持股数量： 一致行动人持股数量		直接持有0 股 持股比例： 0 间接持有473,6000,000 股 持股比例： 28.80% ： 104,705,830 股 持股比例：6.36%
本次收购股份 的数量及变动 比例			收购人持股变动数量： 直接持有由0 股变为473,600,000 股 间接持有由473,600,000 股变为0 股 一致行动人持股变动数量： 0 股 变动比例： 0
						0 股 变动比例：
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易			是√ 否□
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争			是□ 否√
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持			是□ 否√

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

40

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 是□ 否√ 市公司股票 是否存在《收购 办法》第六条规 是□ 否√ 定的情形 是否已提供《收 购办法》第五十 是√ 否□ 条要求的文件 是否已充分披 是√ 否□ 露资金来源； 是否披露后续 是√ 否□ 计划 是否聘请财务 是□ 否√ 顾问 本次收购是否 需取得批准及 是□ 否√ 批准进展情况 收购人是否声明 放弃行使相关股 是□ 否√ 份的表决权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

41

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

（本页无正文，系《海马汽车集团股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人：海马（上海）投资有限公司

法定代表人（签章）： 景 柱

日期： 2013 年 7 月 19 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

42

海马汽车集团股份有限公司收购报告书

（本页无正文，系《海马汽车集团股份有限公司收购报告书》之签章页）

一致行动人：海马投资集团有限公司

法定代表人（签章）： 景 柱

日期： 2013 年 7 月 19 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

43