Haima Automobile Co.,Ltd. — M&A Activity 2013

Jun 7, 2013

海马汽车集团股份有限公司收购报告书摘要

股票简称：海马汽车 股票代码： 000572 编号： 2013-27

海马汽车集团股份有限公司 收购报告书（摘要）

上市公司中文名称：海马汽车集团股份有限公司 上市公司股票上市地：深圳证券交易所 上市公司股票简称：海马汽车 上市公司股票代码： 000572

收购人名称：海马（上海）投资有限公司 收购人住址：浦东新区龙东大道 6111 号 1 幢 422 室 通讯地址：浦东新区龙东大道 6111 号 1 幢 422 室

签署时间：二〇一三年六月七日

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海马汽车集团股份有限公司收购报告书摘要

声 明

1 、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》 “ ” ）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称 “ 《收购办法》 ” ）、《公开发行证 —— 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告 书》等相关法律、法规，编写本摘要。

2 、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本摘要已全面披露收 购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在海马汽车集团股份有限 公司拥有权益的股份。

截至本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，上述收购人 没有通过任何其它方式在海马汽车集团股份有限公司拥有权益。

3 、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4 、收购人及其一致行动人在本次收购完成后持有海马汽车集团 股份有限公司的股份比例为 35.16% 。依据《收购办法》，本次收购触 发要约收购义务，本次收购行为尚待中国证监会豁免其要约收购义务 后方可实施。

5 、本次收购是根据本摘要所载明资料进行的。除收购人和所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本摘要中列 载的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。

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海马汽车集团股份有限公司收购报告书摘要

目 录

释义………………………………………………………………. ……4	释义………………………………………………………………. ……4
第一节	收购人介绍…………………………………………………5
第二节	收购决定及收购目的………………………………………9
第三节	收购方式……………………………………………………10
第四节	其他重大事项………………………………………………12

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海马汽车集团股份有限公司收购报告书摘要

释 义

在本摘要中 , 除非文义载明 , 下列简称作如下释义：

上海海马投资/收购人/本公司/公司	指	海马（上海）投资有限公司
海马汽车/上市公司	指	海马汽车集团股份有限公司
海南汽车	指	海南汽车有限公司
海马投资/一致行动人	指	海马投资集团有限公司
		上海海马投资吸收合并海南汽
本次收购	指	车，并因此直接持有海马汽车
		28.80%股权
		上海海马投资与海南汽车于
吸收合并协议	指	2013 年6 月5 日签署的《吸
		收合并协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

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海马汽车集团股份有限公司收购报告书摘要

第一节 收购人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人：海马（上海）投资有限公司

公司名称：海马（上海）投资有限公司

注册地址：浦东新区龙东大道 6111 号 1 幢 422 室

法定代表人：景柱

注册资本：人民币 10,000,000 元

营业执照注册号： 310115001140172

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：实业投资（除股权投资和股权投资管理），机械设备 及配件、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（除危险化学品、 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、家用电器 的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 经营期限：长期

税务登记证号码： 31011569163970X

通讯地址 : 浦东新区龙东大道 6111 号 1 幢 422 室 邮政编码： 201201

• （二）一致行动人：海马投资集团有限公司

公司名称：海马投资集团有限公司

注册地址：海口市金盘工业区金牛路 2 号

法定代表人：景柱

注册资本：人民币 50,000,000 元

营业执照注册号： 460000000058126

企业类型：有限责任公司

经营范围：实业投资、证券投资、房地产投资、高科技项目投资、

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海马汽车集团股份有限公司收购报告书摘要

汽车产业投资；汽车及零配件的开发、试制试验、制造、改装；汽车 零配件的销售及售后服务；汽车租赁；机械产品、建筑材料、电子产 品、仪器仪表、化工产品（危险品除外）、家用电器、农副土特产品 的销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

经营期限：长期 税务登记证号码： 460100742591380

通讯地址 : 海口市金盘工业区金牛路 2 号 邮政编码： 570216

二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人

（一）收购人及一致行动人的股权关系

收购人上海海马投资为一致行动人海马投资的全资子公司，景柱 先生为一致行动人海马投资的实际控制人。

上海海马投资的股权关系图如下：

景柱 73% 海马投资 100% 上海海马投资

景柱：男， 1966 年生，北京大学博士后，海马汽车创办人。现 任本公司董事长兼党委书记、海马投资董事长、上海海马投资执行董 事、湖南大学教授、博士生导师、新能源汽车研究中心主任等。先后 兼任：海南省汽车办主任，第十二届全国人大代表，第九届、十届、 十一届全国工商联常委，第三届、四届、五届海南省人大常委，第四 届海南省科协副主席，第二届海南大学副理事长，第四届、五届、六 届、七届海南省工商联（总商会）副主席，第七届海南省企业联合会、 企业家协会执行会长，海南省慈善总会副会长等。

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海马汽车集团股份有限公司收购报告书摘要

（二）收购人的控股股东及实际控制人所控制的企业及其主营业 务情况

截至本报告签署日，除上市公司外，收购人的控股股东及实际控 制人控制的企业及其主营业务情况如下表：

公司名称	注册资本	从事的主要业务
海南汽车有限公司	人民币2,000 万元	投资管理，无具体的生产经营业务
海南海马建设有限公司	人民币10,000 万元	投资管理，无具体的生产经营业务
海马（郑州）房地产有限公司	人民币2,000 万元	房地产开发，酒店管理
海马（郑州）商务会馆有限公司	人民币1,000 万元	房地产开发，酒店管理
开封海马房地产有限公司	人民币1,000 万元	房地产开发，酒店管理
兰考海马房地产有限公司	人民币1,000 万元	房地产开发，酒店管理
兰考海马实业有限公司	人民币1,000 万元	实业投资，房地产开发
上海旺海投资有限公司	人民币2,100 万元	投资管理，无具体的生产经营业务
海马投资集团（香港）有限公司	港币7,500 万元	投资管理，无具体的生产经营业务

三、收购人及一致行动人从事的主要业务情况

上海海马投资与海马投资均为投资控股型公司，本身不直接从事 具体生产经营业务。

（一）上海海马投资近三年财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
指 标	2012年 12月 31日	2011年 12月 31日	2010年 12月 31日
总资产	34,966.02	34,942.02	35,913.68
净资产	1,057.10	1,271.63	1,241.67
资产负债率	96.98%	96.36%	96.54%
指 标	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	0	0	0
净利润	2.98	29.96	237.65
净资产收益率	0.28%	2.36%	19.14%

（二）海马投资近三年财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
指 标	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	130,265.86	178,303.71	131,488.13
净资产	125,154.55	120,992.59	113,497.07
资产负债率	3.92%	32.14%	13.68%

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海马汽车集团股份有限公司收购报告书摘要

指 标	2012年度	2011年度	2010 年度
营业收入	0	0	0
净利润	4,161.96	7,495.52	61,454.51
净资产收益率	3.33%	6.20%	54.15%

四、收购人及一致行动人最近五年受处罚的情况

截至本摘要签署日，本公司及一致行动人最近五年内未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）上海海马投资董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓 名	职 务	国 籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
1	景柱	执行董事/经理	中国	海口市	无
2	张雁辉	监事	中国	海口市	无

（二）海马投资董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓 名	职 务	国 籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
1	景柱	执行董事/经理	中国	海口市	无
2	王鸿儒	监事	中国	海口市	无

（三）最近五年内受过的处罚情况

截至本摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份的情况

收购人及其控股股东、实际控制人均未持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份。

七、一致行动人的说明

因收购人上海海马投资为海马投资的全资子公司，本次上海海马 投资吸收合并海南汽车，海马投资视同为一致行动人。

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海马汽车集团股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次上海海马投资吸收合并海南汽车，并由此直接持有上市公司 股权，有利于理顺上市公司股权关系，优化持股结构，节省管理成本， 提高资源利用效率。

二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处臵其已 拥有权益的股份计划

截至本摘要签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持海 马汽车股份的其他计划，也无任何对外处臵海马汽车股份的计划。

收购人承诺，若发生相关增减持海马汽车的股份之事项，将根据 相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

三、收购所履行的程序及时间

1 、 2013 年 6 月 4 日，收购人股东决定，同意收购人吸收合并海 南汽车。

2 、 2013 年 6 月 4 日，海南汽车股东决定，同意海南汽车被上海 海马投资吸收合并。

3 、 2013 年 6 月 5 日，收购人与海南汽车签署《吸收合并协议》， 约定收购人吸收合并海南汽车。吸收合并后海南汽车解散并注销，其 全部资产（包括但不限于对外投资形成的股权等）、负债以及人员、 业务等均由收购人承继。

4 、本次收购行为尚需中国证监会豁免收购人因本次吸收合并而 触发的要约收购义务后方可实施。

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海马汽车集团股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构 的变化情况

本次收购前，海南汽车持有上市公司 473,600,000 股，占上市公 司总股本 28.80% ；收购人未直接持有上市公司股份，其通过海南汽 车间接持有上市公司 473,600,000 股，占上市公司总股本 28.80% 。 本次收购后，海南汽车不再持有上市公司股份，收购人直接持有上市 公司 473,600,000 股，占上市公司总股本 28.80% 。

本次收购前后，一致行动人海马投资持有上市公司的股份数未发 生改变，仍为 104,705,830 股，占上市公司总股本 6.36% 。

本次收购后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份数 未发生改变，仍为 578,305,830 股，占上市公司总股本的 35.16% 。

本次收购前，上市公司实际控制人为景柱先生。本次收购后，上 市公司的实际控制人仍为景柱先生。本次收购未导致上市公司实际控 制人发生变化，

本次收购前，海马汽车的股权结构如下图所示；

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----- Start of picture text -----

景柱
73%
海马投资
100%
上海海马投资
100%
海南汽车
6.36% 28.80%
海马汽车
----- End of picture text -----

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海马汽车集团股份有限公司收购报告书摘要

本次收购后，海马汽车的股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

景柱
73%
海马投资
100%
上海海马投资
6.36%
28.80%
海马汽车
----- End of picture text -----

二、本次收购的有关情况

• （一）本次收购的基本情况

本次收购为上海海马投资吸收合并海南汽车，并由此直接持有海 马汽车 28.80% 股权。 2013 年 6 月 5 日，上海海马投资与海南汽车 签署了《吸收合并协议》，协议主要内容如下：

• 1 、吸收合并方及存续方：上海海马投资

• 2 、被吸收合并方：海南汽车

• 3 、吸收合并方案：上海海马投资吸收合并海南汽车后，海南汽

• 车解散并注销，其全部资产（包括但不限于对外投资形成的股权等）、 负债以及人员、业务等均由上海海马投资承继。

• 4 、协议生效条件：

• 本次吸收合并的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满

• 足：（ 1 ）双方签字盖章；（ 2 ）中国证监会豁免上海海马投资履行要约 收购义务。

• （二）本次取得股份的权利限制情况

• 收购人通过吸收合并取得的海马汽车股份为无限售条件的流通

• 股，不存在任何权利限制（包括但不限于股份被质押、冻结）。

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海马汽车集团股份有限公司收购报告书摘要

第四节 其他重大事项

一、收购人应披露的其他信息

截至本摘要签署之日，本公司已按有关规定对本次收购的相关信 息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本摘要内容产 生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

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海马汽车集团股份有限公司收购报告书摘要

二、收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

海马（上海）投资有限公司

法定代表人： 景 柱 2013 年 月 日

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海马汽车集团股份有限公司收购报告书摘要

三、一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

海马投资集团有限公司

法定代表人： 景 柱 2013 年 月 日

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海马汽车集团股份有限公司收购报告书摘要

四、律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行 勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

海南雨润律师事务所

律师事务所负责人： 邢益就 经办律师： 谢国华 胡景临 2013 年 月 日

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海马汽车集团股份有限公司收购报告书摘要

附表

收 购 报 告 书

附表 收 购 报 告 书	附表 收 购 报 告 书	附表 收 购 报 告 书	附表 收 购 报 告 书	附表 收 购 报 告 书	附表 收 购 报 告 书	附表 收 购 报 告 书	附表 收 购 报 告 书	附表 收 购 报 告 书	附表 收 购 报 告 书	附表 收 购 报 告 书	附表 收 购 报 告 书	附表 收 购 报 告 书
基 本 情 况
上市公司名称			海马汽车集团股份有限公司				上市公司所在地				海口市
股票简称	海马汽车						股票代码	000572
收购人名称		海马（上海）投资有限公司					收购人注册地		上海
拥有权益的股 份数量变化			增加□ 不变，但持股人发生 变化√				有无一致行动人			有√ 无□
收购人是否为 上市公司第一 大股东			是□ 否√				收购人是否为上市 公司实际控制人			是□ 否√
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5% 以上			是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数				收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权			是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式 （可多选）			通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√（请注明）吸收合并方式
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例			收购人持股数量： 一致行动人持股数量		直接持有0 股 持股比例： 0 间接持有473,6000,000 股 持股比例： 28.80% ： 104,705,830 股 持股比例：6.36%
本次收购股份 的数量及变动 比例			收购人持股变动数量： 直接持有由0 股变为473,600,000 股 间接持有由473,600,000 股变为0 股 一致行动人持股变动数量： 0 股 变动比例： 0
						0 股 变动比例：
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易			是√ 否□
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争			是□ 否√
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持			是□ 否√

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海马汽车集团股份有限公司收购报告书摘要

收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 是□ 否√ 市公司股票 是否存在《收购 办法》第六条规 是□ 否√ 定的情形 是否已提供《收 购办法》第五十 是√ 否□ 条要求的文件 是否已充分披 是√ 否□ 露资金来源； 是否披露后续 是√ 否□ 计划 是否聘请财务 是□ 否√ 顾问 本次收购是否 需取得批准及 是□ 否√ 批准进展情况 收购人是否声明 放弃行使相关股 是□ 否√ 份的表决权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

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