Haima Automobile Co.,Ltd. — M&A Activity 2003

Jun 6, 2003

海南金盘实业股份有限公司 收购报告书

海南金盘实业股份有限公司 收购报告书

上市公司中文名称：海南金盘实业股份有限公司 上市公司股票上市地：深圳证券交易所 上市公司股票简称：ST 金盘 上市公司股票代码：000572

收购人名称：海南海马投资有限公司 收购人住址：海口市高新区 通讯地址：海口市高新区 联系电话：0898-68630268

签署时间：二○○三年元月二十四日

海南金盘实业股份有限公司

收购报告书

声 明

• 1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管

• 理办法》等法律法规编制。

2、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》的规定，已全面披露了收购人所持有的海南金盘实业股份有 限公司股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人 没有通过任何其他方式持有、控制海南金盘实业股份有限公司的股 份。

• 3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不

• 违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

• 4、由于收购人在本次收购之后共持有金盘实业总股本的38.55%，

• 因此上述收购行为需取得中国证监会对收购人要约收购义务的豁免。

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和 所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任 何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解 释或者说明。

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目 录

第一章	收购人介绍⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1
第二章	收购持股情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3
第三章	前六个月买卖挂牌交易股份的情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4
第四章	与金盘实业之间的重大交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5
第五章	资金来源⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5
第六章	后续计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6
第七章	对金盘实业影响分析… … … … … … … … … … … … … … …8
第八章	收购人的财务资料… … … … … … … … … … … … … … … …10
第九章	其他重大事项… … … … … … … … … … … … … … … … … …11
第十章	备查文件… … … … … … … … … … … … … … … … … … … …11
	法人代表人声明… … … … … … … … … … … … … … … … …12

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释 义

在本报告书中,除非文义载明,下列简称作如下释义：

• 1、申请人/收购人/海马公司：指海南海马投资有限公司。

• 2、金盘实业：指海南金盘实业股份有限公司。

• 3、被告/被执行人/市财政局：指海口市财政局。

• 4、报告书/本报告书：指海南金盘实业股份有限公司收购报告书。

• 5、海口中院：海南省海口市中级人民法院。

• 6、国家：指中华人民共和国。

• 7、证监会/中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

• 8、深交所：指深圳证券交易所。

• 9、元：指人民币元。

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第一章 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：海南海马投资有限公司 注册地：海口市高新区裕科大厦539 号 注册资本：150,000,000 元

注册号：4601002098226

企业类型：有限责任公司

经营范围：实业投资、证券投资、房地产投资、高科技项目投资、 汽车产业投资；房地产开发；汽车、汽车零部件的开发、试制试验、 制造、改装、销售及售后服务；汽车、汽车零部件的进出口；汽车租 赁、仓储、运输；机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工 产品（危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售。（以上涉及许 可证的凭证经营）

经营期限：2002 年12 月12 日——2022 年12 月12 日 税务登记证号码：460100742591380

股东姓名：景柱、杨建中、秦全权、胡群

通讯方式：海口市高新区裕科大厦

二、收购人股东结构、股权关系及关联人情况

海南海马投资有限公司的股东结构为：景柱出资109,500,000 元，持股比例为73%；杨建中出资13,500,000 元，持股比例为9%； 秦全权出资13,500,000 元，持股比例为9%；胡群出资13,500,000 元，持股比例为9%。

股东情况介绍如下：

景柱：男，1966 年生，博士，高级工程师。现任海南省人大常 委，海南省总商会（工商联）副会长，全国工商联执委，海马公司董

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事长兼总经理等。

杨建中：男，1956 年生，大学本科，高级工程师。曾就职于广 州军区生产建设兵团3 师8 团、海南农垦南田农场，航天部柳州长虹 机器制造公司，海南汽车制造厂。现任海马公司董事。

秦全权：男，1960 年生，大学本科，高级工程师。曾就职于海 南省第一机械厂，海南汽车工业开发股份有限公司，海南马自达汽车 有限公司。现任海马公司董事。

胡群：男，1963 年生，大学本科，经济师。曾就职于湖北省广 水市财政局、税务局，海南新大洲摩托车股份公司，一汽海南汽车有 限公司。现任海马公司董事。

三、海马公司自2002 年成立以来，未受过行政处罚、刑事处罚。 海马公司与海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司借款纠 纷一案，经海口中院审理，2003 年1 月22 日审理法院制作了《民事 裁定书》（[2003]海中法执字第18 号），裁定书经双方签收，业已生 效。

截止2002 年12 月25 日，海口市财政局、海口市国有资产经营 有限公司欠海马公司借款33,295,842.00 元。因借款人海口市财政 局、海口市国有资产经营有限公司逾期未向海马公司偿还借款，海马 公司与借款人海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司达成了 《还款协议》，并经海南省第二公证处公证，赋予强制执行效力。其 后，因借款人海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司再次违反 协议规定，逾期未偿还借款，海南省第二公证处就此出具了《执行证 书》。海马公司据此依法向海口中院申请强制执行。

鉴于海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司没有偿付海马 公司33,295,842.00 元，也没有其他财产可供执行。在海口中院主持 下，海马公司与海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司协商后，

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海口中院裁定将海口市财政局持有的金盘实业国家股83,239,605 股 （根据2002 年3 季度报告，每股净资产0.22 元）过户给海马公司， 冲抵海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司所欠海马公司的全 部债务。海马公司因此持有金盘实业社会法人股83,239,605 股。

四、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

序号	姓 名	职 务	身份证号码	国 籍	长期居住地
1	景柱	董事长/总经理	460100661003281	中国	海口市
2	杨建中	董事	450211560912031	中国	海口市
3	秦全权	董事	460100600120033	中国	海口市
4	胡群	董事	420106196311305215	中国	海口市
5	文智雄	监事长	460024581012819	中国	海口市
6	赵树华	监事	412926197206184531	中国	海口市
7	王鸿儒	监事	110108650208899	中国	海口市

上述人员无人取得其他国家或地区的居留权；上述人员在最近五 年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁。

五、海马公司没有持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外 的股份。

第二章 收购人持股情况

六、海马公司在本次股权转让前，不持有金盘实业的股权。若本 次股权转让完成后，海马公司将持有金盘实业社会法人股83,239,605 股，占金盘实业总股本的38.55%，为金盘实业第一大股东。

若本次股权转让完成后，海马公司依据所持金盘实业股份行使对 金盘实业的股东权利，不会影响金盘实业其他股东表决权的行使。

七、海马公司与海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司借 款纠纷一案，经海口中院审理，2003 年1 月22 日审理法院制作了《民 事裁定书》（[2003]海中法执字第18 号），裁定书经双方签收，业已

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生效。

截止2002 年12 月25 日，海口市财政局、海口市国有资产经营 有限公司欠海马公司借款33,295,842.00 元。因借款人海口市财政 局、海口市国有资产经营有限公司逾期未向海马公司偿还借款，海马 公司与借款人海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司达成了 《还款协议》，并经海南省第二公证处公证，赋予强制执行效力。其 后，因借款人海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司再次违反 协议规定，逾期未偿还借款，海南省第二公证处就此出具了《执行证 书》。海马公司据此依法向海口中院申请强制执行。

鉴于海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司没有偿付海马 公司33,295,842.00 元，也没有其他财产可供执行。在海口中院主持 下，海马公司与海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司协商后， 海口中院裁定将海口市财政局持有的金盘实业国家股83,239,605 股 （根据2002 年3 季度报告，每股净资产0.22 元）过户给海马公司， 冲抵海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司所欠海马公司的全 部债务。海马公司因此持有金盘实业社会法人股83,239,605 股。

八、海马公司持有、控制的金盘实业股份不存在任何权利限制， 包括但不限于股份被质押、冻结。

第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

九、海马公司在提交本报告之日及此前六个月内，未持有或买卖 金盘实业已上市流通股份。

海马公司的董事胡群2002 年11 月中上旬买进金盘实业上市流通 股18000 股，买进价5.8 元/股（10000 股）、5.79 元/股（2000 股）、 5.6 元/股（3000 股）、4.97 元/股（3000 股）；2002 年12 月中下旬 全部卖出，卖出价5.706 元/股。

海马公司监事文智雄2002 年12 月26 日买进金盘实业上市流通 股1500 股，购入价5.82 元/股；2003 年1 月中旬全部卖出，卖出价

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6.5 元/股（500 股）、6.37 元/股（500 股）、6.35 元/股（500 股）。 海马公司其他董事、监事、高级管理人员在提交本报告之日及此 前六个月内，均无买卖的行为。

十、海马公司与海口市财政局无任何产权关系。

第四章 与金盘实业之间的重大交易

十一、海马公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告日前二 十四个月内，与金盘实业及其关联方之间没有进行金额高于 30,000,000 元或者高于金盘实业最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。

十二、海马公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告日前二 十四个月内，没有与金盘实业的董事、监事、高级管理人员进行合计 金额超过50,000 元以上的交易。

十三、海马公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告日前二 十四个月内，不存在对拟更换的金盘实业的董事、监事、高级管理人 员进行补偿或其他类似安排。

十四、海马公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告日前二 十四个月内，与金盘实业之间没有其他有重大影响的正在签署或谈判 的合同、默契或安排。

第五章 资金来源

十五、海马公司本次收购资金为公司自有资金。

十六、海马公司本次收购资金没有直接或间接来源于金盘实业及 其关联方。

十七、海马公司借款给海口市财政局和海口市国有资产经营有限 公司。海口市财政局和海口市国有资产经营有限公司逾期未偿还借 款，海口中院裁决将海口市财政局持有的金盘实业国家股83,239,605

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股抵偿给海马公司。

第六章 后续计划

十八、海马公司本次基于海口中院裁决收购金盘实业股份已超过 金盘实业总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》,可以向中 国证监会申请对收购人要约收购义务的豁免。后期本公司没有继续收 购金盘实业流通股的计划，且三年内不转让本次受让的股份。

十九、海马公司计划在金盘实业现有主营业务的基础上，增加“汽 车、汽车零部件的销售及售后服务，汽车仓储、运输”等经营业务。 二十、海马公司计划对金盘实业的资产进行置换。

• 1、债务化解计划

海马公司已与金盘实业原主管上级部门海口市政府协商，请求共 同组成金盘实业债务化解工作班子，分头与债权银行以及其他债权人 协商化解金盘实业的负债；同时，在确保人员稳定、社会稳定和正常 运营的前提下，协助解决金盘实业现有人员安置问题，原由金盘实业 承担的社会职能转由海口市政部门接收。

2、资产重组计划

在完成债务化解工作后，海马公司将开展对金盘实业的资产重组 计划。

海马公司将汽车及汽车零部件的物流、配送、仓储和运输等业务 的资产与金盘实业现有资产（宿舍楼、房产、土地等）置换。完成资 产置换后，金盘实业在现有主营业务基础上增加汽车及汽车零部件的 物流、配送、仓储和运输等业务。

• 汽车零部件的物流、配送和仓储业务。目前海南汽车生产所 需的零部件70%以上来源于海南省外，汽车生产受交通运输 和气候的影响较大。为满足海南汽车生产所需的零部件零库 存管理需要，金盘实业利用现有闲置的人员和工业厂房仓储、

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保管海南汽车配套厂家的零部件，组织零部件到货的开箱、 卸货、分捡，并运送到海南汽车指定的生产区域。

• 汽车的物流、仓储和运输业务。为满足国内汽车的市场需求， 及时将汽车运送至指定经销网点。金盘实业负责在广州、东 莞、上海等城市设立汽车中转库，根据需要，将汽车发运至 中转库或直接发送到指定的全国各经销网点。

• 金盘实业同时相应承担国内其他汽车厂商的汽车运输业务。

• 二十一、海马公司计划调整金盘实业现任董事会和高级管理人员

• 的组成。拟推荐的董事简况如下：

胡群，男，39 岁，大学本科，经济师。曾就职湖北省广水市财 政局、税务局，海南新大洲摩托车股份公司，一汽海南汽车有限公司。

赵树华，男，30 岁，在职研究生。曾就职海南省高科技公司深 圳办事处，海南华银国际信托投资公司，一汽海南汽车有限公司。 海马公司与其他股东之间就金盘实业董事、高级管理人员的任免 不存在任何合同或默契。

二十二、海马公司计划对金盘实业的组织结构做出重大调整。 二十三、海马公司计划修改金盘实业章程。章程修改草案如下：

1、原章程中“董事局”全部更改为“董事会”，“董事局主席” 全部更改为“董事长”，“董事局秘书”全部更改为“董事会秘书”， “总裁”全部更改为“总经理”，“副总裁”全部更改为“副总经理”。

2、原章程第二章第十三条经营范围增加“汽车、汽车零部件的 销售及售后服务，汽车仓储、运输”。

• 3、原章程第四章第四节第七十条修改为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事（除独立董事外）候选人由单独或合并持有公司有表决权股 份总数的百分之十以上的股东提名，提请股东大会决议。

独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有 表决权股份总数的百分之一以上的股东提名，并通过中国证监会对其

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任职资格和独立性的审核后，提请股东大会决议。

由股东代表担任的监事候选人由单独或合并持有公司有表决权 股份总数的百分之十以上的股东提名，提请股东大会决议。

由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职 工代表大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

4、原章程第五章第三节第一百零九条修改为“董事会由五名董 事组成，其中独立董事二人。董事会设董事长一人”。

5、原章程第七章第二节第一百四十九条修改为“公司设监事会。 监事会由三名监事组成，其中股东代表二名，职工代表一名。监事会 设监事召集人一名。监事召集人不能履行职权时，由该召集人指定一 名监事代行其职权”。

二十四、目前收购人暂未与其他股东就金盘实业其他股份、资产、 负债或者业务存在任何合同或安排。

第七章 对金盘实业的影响分析

二十五、本次收购完成后，海马公司与金盘实业之间将保持人员 独立、资产完整、财务独立。

金盘实业具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等 方面将保持独立性。

二十六、本次收购完成后，金盘实业的风险防范如下： 1、经营风险

由于金盘实业新增汽车、汽车零部件的物流、配送、仓储和运输 等业务，是汽车行业下游的服务性产业。所以，汽车行业风险对金盘 实业新增业务的经营情况具有一定影响。

中国汽车行业现阶段呈稳步上升态势。根据国家信息中心预测， 2003 年国内汽车产销量将同比增长40%以上；未来3—4 年，国内汽 车产销量年递增达30%以上。同时，国内汽车保有量与国外相比差距 共 12 页，第 10 页

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极大，2002 年国内汽车人均保有量为1.5 辆/百人；全球平均汽车保 有量为1.8 辆/百人；美国汽车人均保有量为80 辆/百人，日本汽车 人均保有量为60 辆/百人。国内有效汽车市场容量与国外相比，具有 相当大的空间。

所以，汽车行业的发展在一定程度上将拉动金盘实业新增业务， 使其具有相当的盈利能力。

金盘实业的新增业务充分利用现有人员和设施运营，一定程度上 降低了经营成本；与此同时，金盘实业对外承揽相关业务，降低了经 营风险。

2、大股东控制风险

海马公司是金盘实业的控股股东，拥有金盘实业83,239,605 股， 38.55% 占总股本的 。因此，金盘实业虽然为独立法人实体，但海马 公司仍可利用其控股股东身份行使投票权，并影响金盘实业主要运营 政策、人事及其他业务事宜。这有可能降低金盘实业的管理决策质量、 破坏金盘实业运作的独立性，并可能损害金盘实业其他股东的利益。

5 金盘实业将继续致力于完善公司治理结构。金盘实业董事会 名 2 董事中引入了 名独立董事，以尽量降低控股股东的影响力，不断提 高公司决策的科学性和合理性，努力保护中小股东的合法权益。

3、同业竞争风险

完成资产置换后，金盘实业主要从事房地产开发；汽车及汽车零 部件的物流、配送、仓储和运输等业务。

海马公司主要从事投资业务。

海南汽车主要从事汽车生产业务。

金盘实业负责将海南汽车的商品车运输至经销网点并仓储。同 时，金盘实业负责海南汽车配套厂的零部件运输、仓储、卸货、开箱 及分检等业务。

金盘实业与海马公司、海南汽车的主营业务不同，不存在同业竞

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争的风险。

4、关联交易风险

完成资产置换后，金盘实业储运海南汽车的商品车，并负责海南 汽车零部件的配送。金盘实业与海南汽车之间存在一定数量的关联交 30% 易，预计占交易总额的 以上。虽然关联交易均遵循公正、公平、 公开的原则，并依据相关协议、合同进行交易；但毕竟关联交易的存 在可能损害其他未与金盘实业发生关联交易的股东的利益。

金盘实业已在《公司章程》中明确规定了关联交易的决策规则与 程序，以及必要的相关董事在关联交易表决中的回避制度和关联交易 中独立董事发表独立意见制度。金盘实业将在今后的关联交易行为中 继续严格遵守有关法律、法规及上述规则、制度，并依据市场情况、 经济周期及物价波动等因素及时调整各关联交易协议，确保关联交易 价格的公允性和交易行为的合理性。

5、独立经营能力的风险

由于资产置换后，金盘实业储运海南汽车的商品车，并负责海南 汽车零部件的配送。以上关联交易的存在可能对金盘实业经营的独立 性造成不利影响。

金盘实业是一个独立的经营实体，其在承揽上述储运业务的同 时，也承揽其他公司相应业务。譬如，金盘实业运输海南汽车的商品 车到内地，同时将内地汽车厂的商品车运到沿海地区等等。

金盘实业根据市场情况制订具有竞争力的交易价格，积极参与市 场竞争，提高独立经营能力，降低经营风险。

第八章 收购人的财务资料

二十七、海马公司2002 年成立，成立不足一年。其股东及资金 来源情况参见第一章第二条和第五章第十五条。

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第九章 其他重大事项

二十八、海马公司将按照国家有关规定及时办理股份过户手续。

第十章 备查文件

二十九、备查文件目录如下：

1、 海马公司的工商营业执照、税务登记证复印件。 2、 海马公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证

复印件。

3、 海马公司关于收购金盘实业的股东会决议。 4、 借款协议。

5、 还款协议及公证书、执行证书。 6、 海口中院裁定书。

7、 海马公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的 直系亲属的名单及其持有或买卖金盘实业股份的说明及相关证明。 8、 中国证监会及证交所要求的其他材料。

三十、上述备查文件备置于金盘实业董事会和深交所，由董事会 秘书负责对外提供。

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海马公司的法定代表人声明：本人（以及本人所代表的 机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。

收购人：海南海马投资有限公司 法定代表人（签字、盖章）：景柱 签注时间：2003 年1 月24 日

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