Haima Automobile Co.,Ltd. — M&A Activity 2003

Jan 28, 2003

股票简称：ST 金盘 股票代码：000572 编号：2003-005

海南金盘实业股份有限公司董事局 关于海南海马投资有限公司 收购事宜致全体股东的报告书

一、上市公司

上市公司名称：海南金盘实业股份有限公司 联系地址：海口市金盘工业区金盘路12-8 号 联 系 人：章黔

联系电话：0898-66822672

电子信箱：zangqian@21cn.com

二、收购人

名称：海南海马投资有限公司 联系地址：海口市高新区

联系电话：0898-68630268

三、报告签署日期：2003 年1 月28 日

董事局声明

本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任； 本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司 和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

目 录

释义

• 一、 上市公司的基本情况

• 二、 利益冲突

• 三、 董事建议或声明

• 四、 重大合同和交易事项

• 五、 董事局声明及签名

六、 备查文件

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

/ 海马公司 收购人：指海南海马投资有限公司

/ / / 金盘实业 本公司 被收购公司 上市公司：指海南金盘实业股份有限公司

原控股股东：指海口市财政局

/ 报告书 本报告书：指海南金盘实业股份有限公司董事局关于海南海马投资有限 公司收购事宜致全体股东的报告书

国资公司：指海口市国有资产经营有限公司

海口中院：指海口市中级人民法院

法院裁定转让：指经海口市中级人民法院裁定，海南海马投资有限公司受让海 口市财政局所持有的本公司国有股的行为。

元：指人民币元

第一节 上市公司的基本情况

一、上市公司的基本情况

公司名称：海南金盘实业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所 ST 股票简称： 金盘 000572 股票代码： 注册地点：海口市金盘工业区

12-8 办公地点：海口市金盘工业区金盘路 号 570216 邮政编码：

联系人：章黔

联系电话： 0898-66822672

传 真： 0898-66816370

电子信箱： zangqian@21cn.com

• 二、上市公司主营业务及最近三年的发展情况

1 、主营业务介绍

本公司是一家以工业开发区的开发、建设、经营，厂房出租、出售为主，并同 时进行工业项目投资的综合性开发型企业。

• 2 2001 、近三年主要财务指标（按 年底调整后的数据） 单位：元

项 目	2002 年9 月30 日	2001 年	2000 年
主营业务收入	23,474,651.73	70,887,485.00	34,186,554.94
净利润	-5,087,273.17	-127,098,370.61	4,843,024.17
总资产	729,531,486.57	737,645,713.05	867,765,404.54
股东权益（不含少数股东权益）	48,037,251.84	51,441,965.62	203,793,229.69
每股收益（摊薄）	-0.024	-0.59	0.02
扣除非经营性损益后的每股收益	-0.027	-0.37	-0.072
每股净资产	0.22	0.24	0.94
调整后的每股净资产	0.07	0.08	0.73
每股经营活动产生的现金流量净额	--	0.05	0.11
净资产收益率（%）	-10.59	-247	2.38
报告披露日期	2002 年10月30 日	2002 年4 月17 日	2001 年4 月13 日
报告披露报刊	《证券时报》、《中国证券报》

2002 三、与 年第三季度报告比较，本公司在本次收购发生前，主营业务、资 产方面未发生重大变化。

2002 与 年第三季度报告比较，本公司董事局成员未发生重大变化。本公司经 营管理班子进行了调整：邓传明先生辞去公司总裁职务，聘任胡群先生为公司总裁； 温精华先生辞去公司财务总监的职务，聘任赵树华先生为公司财务总监；其他高管 人员未发生变动。

四、与上市公司股本相关情况

• 1 、截止本次收购完成之日，本公司总股本为 215,894,510 股，股本结构如下：

数量单位：股 股份类别 收购完成前 增减变动 收购完成后 ㈠、未上市流通股份 发起人股份 112,225,653 - 83,239,605 28,986,048 其中：国家持有股份 83,239,605 - 83,239,605 0 境内法人持有股份 28,986,048 0 28,986,048 0 0 0 外资法人持有股份 0 0 0 其 他 社会法人股 0 83,239,605 83,239,605 募集法人股份 16,809,954 16,809,954 0 0 0 内部职工股 0 0 0 优先股或其他 未上市流通股份合计 129,035,607 0 129,035,607 ㈡、已上市流通股份 人民币普通股 86,786,103 0 86,786,103 0 0 0 境内上市的外资股 0 0 0 境外上市的外资股 其他（高管股） 72,800 0 72,800 已上市流通股份合计 86,858,903 0 86,858,903 ㈢股份总数 215,894,510 0 215,894,510

2 、收购人持有、控制被收购公司股份的情况

根据海口市中级人民法院民事裁定书（ [2003] 海中法执字第 18 号），海口中院 裁定将海口市财政局持有的本公司国家股 83,239,605 股以每股 0.4 元的价格 ( 根据本公 司 2002 年第三季度报告，每股净资产 0.22 元 ) 转让给海南海马投资有限公司冲抵海口 市财政局所欠海马公司的 33,295,842 元债务，转让后股份性质变更为社会法人股。 上述股权转让已于2003 年1 月24 日办理了过户登记手续。至此，海马公司持有本公 司社会法人股83,239,605 股，占本公司总股本的38.55%,成为本公司第一大股东。海 口市财政局不再持有本公司股份。

本次转让尚有待于获得中国证监会对要约收购义务的豁免和对本次收购报告 书的核准。

• 3 2003 1 24 、截止 年 月 日，本公司前十名股东持股情况

股东名称	期末数（股）	占总股本比例%	股份类别
海南海马投资有限公司	83,239,605	38.55	法人股
中国工行海南信托投资公司	19,324,032	8.95	国有法人股
中国银行海口信托咨询公司	9,662,016	4.48	国有法人股
海口金盘物业有限公司	4,701,858	2.18	定向法人股
上海新理益投资管理有限公司	1,634,560	0.85	定向法人股
吴英	575,241	0.266	流通A 股
李秀英	500,027	0.23	流通A 股
黎营	480,220	0.22	流通A 股
海南柯鑫投资有限公司	428,064	0.20	定向法人股
黎族南	400,100	0.185	流通A 股

• 4 、本公司未持有收购人的股份。

五、本公司最近三年没有募集资金，也没有之前募集资金延续到最近三年内使 用的情况。

第二节 利益冲突

一、本公司及董事、监事、高级管理人员与收购人之间存在的关联关系。 本公司与收购人海马公司之间不存在关联关系。

本公司董事、监事、高级管理人员与收购人海马公司存在的关联关系： 姓名 本公司职务 与收购人关联关系 胡群 总裁 任收购人董事 赵树华 财务总监 任收购人监事

除上述人员之外，其他董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。

二、在收购报告书公告之日，除本公司总裁胡群持有收购人 9% 的股份并任收 购人的董事、本公司财务总监赵树华任收购人监事外，本公司其他董事、监事、高 级管理人员不持有收购人的股份，其他人员及家属均不在收购人及其关联企业任职。 三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购人 不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安 排。

四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日持 有本公司股份及交易情况

在收购报告书公告之日，本公司副总裁陈玉颜、吴雁洪各持有 36,400 股高管 股（已按有关规定冻结）；何东海持有 3057 股，陈玉颜持有 7749 股，吴雁洪持有 7900 股，陈新持有 143 股，其他人员未持有本公司股份。

2002 11 18000 本公司总裁胡群于 年 月中上旬买卖入本公司流通股 股，买进 价 5.8 元 / 股（ 10000 股）、 5.79 元 / 股（ 2000 股）、 5.6 元 / 股（ 3000 股）、 4.97 元 / 股（ 3000 2002 12 5.706 / 2002 股）； 年 月中下旬全部卖出，卖出价 元 股。副总裁吴雁洪于 年 12 月下旬买入本公司流通股 7900 股。其他人员最近六个月均没有买卖本公司流通 股的情况。

五、本公司无下列情况：

• 1 、本公司董事因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失。

• 2 、本公司董事与其他任何之间的合同或者安排，取决于收购结果。

• 3 、本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益。

• 4 、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间有重

• 要的合同、安排以及利益冲突。

第三节 董事建议或声明

一、关于本次收购，是根据海口中院民事裁定书，裁定将海口市财政局持有的 本公司国家股 83,239,605 股过户给海马公司的，其后续计划为：

• 1 、海马公司本次基于海口中院裁决收购金盘实业股份已超过金盘实业总股本

• 30%

• 的 ，符合中国证监会对收购人要约收购义务的豁免。后期海马公司没有以要约 收购方式增持金盘实业的股份的计划，且一年内不转让本次受让的股份。

• 2 、海马公司不改变金盘实业的主营业务，但计划增加“汽车、汽车零部件的销

• 售及售后服务，汽车仓储、运输”作为金盘实业的主营业务。

• 3 、海马公司计划对金盘实业的资产进行置换。

• 4 、海马公司计划调整金盘实业现任董事局和高级管理人员的组成。

• 5 、海马公司计划对金盘实业的组织结构做出重大调整。

二、本次股权变更可能对本公司产生的影响

本次法院裁定转让后，海南海马投资有限公司成为本公司的第一大股东。海马 公司将对本公司进行资产置换，以优化公司的资产，改变公司目前没有利润增长点 的状况。

三、本公司原控股股东不存在未清偿对本公司的负债、未解除公司为其负债提 供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。

第四节 重大合同和交易事项

24 本公司及其关联方在公司收购发生前 个月内没有发生对本次收购产生重大 影响的事件：

• 1 、本公司没有订立的重大合同。

• 2 、本公司没有进行资产重组或其他重大资产处置、投资等行为。

• 3 、没有第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购、或本公司对

其他公司的股份进行收购的情况。

• 4 、没有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第五节 其他重大事项

董事局声明及签名

本公司董事局已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内 容均已进行详细审查。董事局承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

• 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

曲大利 邓传明 温精华 雷立 何东海 林尤善 陈振亮 靖宇梁 孙秋明

2003 1 28 签署日期： 年 月 日

第六节 备查文件

• 1 、本公司章程

• 2 、上市公司收购报告书

• 3 、海口市中级人民法院民事裁定书（ [2003] 海中法执字第 18 号） 备查文件查阅地点：本公司证券部