Haima Automobile Co.,Ltd. — M&A Activity 2003

Jan 24, 2003

海南金盘实业股份有限公司 收购报告书摘要 海南金盘实业股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司中文名称：海南金盘实业股份有限公司 上市公司股票上市地：深圳证券交易所 上市公司股票简称：ST 金盘 上市公司股票代码：000572

收购人名称：海南海马投资有限公司 收购人住址：海口市高新区 通讯地址：海口市高新区 联系电话：0898-68630268 签署时间：二○○三年元月二十四日

本公司声明

• 1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管

• 理办法》等法律法规编制。

2、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》的规定，已全面披露了收购人所持有的海南金盘实业股份有 限公司股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人 没有通过任何其他方式持有、控制海南金盘实业股份有限公司的股 份。

• 3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不

• 违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

• 4、由于收购人在本次收购之后共持有金盘实业总股本的38.55%，

• 因此上述收购行为需取得中国证监会对收购人要约收购义务的豁免。

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海南金盘实业股份有限公司 收购报告书摘要

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和 所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任 何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解 释或者说明。

释 义

• 在本报告书摘要中,除非文义载明,下列简称作如下释义： 1、申请人/收购人/海马公司：指海南海马投资有限公司。

• 2、金盘实业：指海南金盘实业股份有限公司。

• 3、被告/被执行人/市财政局：指海口市财政局。

• 4、报告书/本报告书：指海南金盘实业股份有限公司收购报告书。

• 5、海口中院：海南省海口市中级人民法院。

• 6、国家：指中华人民共和国。

• 7、证监会/中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

• 8、深交所：指深圳证券交易所。

• 9、元：指人民币元。

第一章 收购人介绍

一 、收购人基本情况

公司名称：海南海马投资有限公司 注册地：海口市高新区裕科大厦539 号 注册资本：150,000,000 元

注册号：4601002098226

企业类型：有限责任公司

经营范围：实业投资、证券投资、房地产投资、高科技项目投资、 汽车产业投资；房地产开发；汽车、汽车零部件的开发、试制试验、 制造、改装、销售及售后服务；汽车、汽车零部件的进出口；汽车租

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海南金盘实业股份有限公司 收购报告书摘要 赁、仓储、运输；机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工 产品（危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售。（以上涉及许 可证的凭证经营）

经营期限：2002 年12 月12 日——2022 年12 月12 日 税务登记证号码：460100742591380 股东姓名：景柱、杨建中、秦全权、胡群 通讯方式：海口市高新区裕科大厦

二、 收购人股东结构、股权关系及关联人情况

海南海马投资有限公司的股东结构为：景柱出资109,500,000 元，持股比例为73%；杨建中出资13,500,000 元，持股比例为9%； 秦全权出资13,500,000 元，持股比例为9%；胡群出资13,500,000 元，持股比例为9%。

股东情况介绍如下：

景柱：男，1966 年生，博士，高级工程师。现任海南省人大常 委，海南省总商会（工商联）副会长，全国工商联执委，海马公司董 事长兼总经理等。

杨建中：男，1956 年生，大学本科，高级工程师。曾就职于广 州军区生产建设兵团3 师8 团、海南农垦南田农场，航天部柳州长虹 机器制造公司，海南汽车制造厂。现任海马公司董事。

秦全权：男，1960 年生，大学本科，高级工程师。曾就职于海 南省第一机械厂，海南汽车工业开发股份有限公司，海南马自达汽车 有限公司。现任海马公司董事。

胡群：男，1963 年生，大学本科，经济师。曾就职于湖北省广 水市财政局、税务局，海南新大洲摩托车股份公司，一汽海南汽车有 限公司。现任海马公司董事。

三、海马公司自2002 年成立以来，未受过行政处罚、刑事处罚。 海马公司与海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司借款纠 纷一案，经海口中院审理，2003 年1 月22 日审理法院制作了《民事 裁定书》（[2003]海中法执字第18 号），裁定书经双方签收，业已生

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海南金盘实业股份有限公司 收购报告书摘要

效。

截止2002 年12 月25 日，海口市财政局、海口市国有资产经营 有限公司欠海马公司借款33,295,842.00 元。因借款人海口市财政 局、海口市国有资产经营有限公司逾期未向海马公司偿还借款，海马 公司与借款人海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司达成了 《还款协议》，并经海南省第二公证处公证，赋予强制执行效力。其 后，因借款人海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司再次违反 协议规定，逾期未偿还借款，海南省第二公证处就此出具了《执行证 书》。海马公司据此依法向海口中院申请强制执行。

鉴于海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司没有偿付海马 公司33,295,842.00 元，也没有其他财产可供执行。在海口中院主持 下，海马公司与海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司协商后， 海口中院裁定将海口市财政局持有的金盘实业国家股83,239,605 股 （根据2002 年3 季度报告，每股净资产0.22 元）过户给海马公司， 冲抵海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司所欠海马公司的全 部债务。海马公司因此持有金盘实业社会法人股83,239,605 股。

四、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

序号	姓 名	职 务	国 籍	长期居住地
1	景柱	董事长/总经理	中国	海口市
2	杨建中	董事	中国	海口市
3	秦全权	董事	中国	海口市
4	胡群	董事	中国	海口市
5	文智雄	监事长	中国	海口市
6	赵树华	监事	中国	海口市
7	王鸿儒	监事	中国	海口市

上述人员无人取得其他国家或地区的居留权；上述人员在最近五 年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁。

五、海马公司没有持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外 的股份。

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海南金盘实业股份有限公司 收购报告书摘要

第二章 收购人持股情况

一、海马公司在本次股权转让前，不持有金盘实业的股权。若本 次股权转让完成后，海马公司将持有金盘实业社会法人股83,239,605 股，占金盘实业总股本的38.55%，为金盘实业第一大股东。 若本次股权转让完成后，海马公司依据所持金盘实业股份行使对 金盘实业的股东权利，不会影响金盘实业其他股东表决权的行使。 二、本次收购概况

海马公司与海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司借款纠 纷一案，经海口中院审理，2003 年1 月22 日审理法院制作了《民事 裁定书》（[2003]海中法执字第18 号），裁定书经双方签收，业已生 效。

截止2002 年12 月25 日，海口市财政局、海口市国有资产经营 有限公司欠海马公司借款33,295,842.00 元。因借款人海口市财政 局、海口市国有资产经营有限公司逾期未向海马公司偿还借款，海马 公司与借款人海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司达成了 《还款协议》，并经海南省第二公证处公证，赋予强制执行效力。其 后，因借款人海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司再次违反 协议规定，逾期未偿还借款，海南省第二公证处就此出具了《执行证 书》。海马公司据此依法向海口中院申请强制执行。

鉴于海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司没有偿付海马 公司33,295,842.00 元，也没有其他财产可供执行。在海口中院主持 下，海马公司与海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司协商后， 海口中院裁定将海口市财政局持有的金盘实业国家股83,239,605 股 （根据2002 年3 季度报告，每股净资产0.22 元）过户给海马公司， 冲抵海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司所欠海马公司的全 部债务。海马公司因此持有金盘实业社会法人股83,239,605 股。 三、海马公司持有、控制的金盘实业股份不存在任何权利限制，

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海南金盘实业股份有限公司 收购报告书摘要

包括但不限于股份被质押、冻结。

第三章 后续计划

一、海马公司本次基于海口中院裁决收购金盘实业股份已超过金 盘实业总股本的30%，符合中国证监会对收购人要约收购义务的豁免。 后期本公司没有以要约收购方式增持金盘实业的股份的计划，且一年 内不转让本次受让的股份。

二、海马公司不改变金盘实业的主营业务，但计划增加“汽车、 汽车零部件的销售及售后服务，汽车仓储、运输”作为金盘实业的主 营业务。

三、海马公司计划对金盘实业的资产进行置换。

四、海马公司计划调整金盘实业现任董事会和高级管理人员的组 成。拟推荐的董事简况如下：

胡群，男，39 岁，大学本科，经济师。曾就职湖北省广水市财 政局、税务局，海南新大洲摩托车股份公司，一汽海南汽车有限公司。 赵树华，男，30 岁，在职研究生。曾就职海南省高科技公司深 圳办事处，海南华银国际信托投资公司，一汽海南汽车有限公司。

五、海马公司与其他股东之间就金盘实业董事、高级管理人员的 任免不存在任何合同或默契。

• 六、海马公司计划对金盘实业的组织结构做出重大调整。

• 七、海马公司计划修改金盘实业章程。

• 八、目前收购人暂未与其他股东就金盘实业其他股份、资产、负

• 债或者业务存在任何合同或安排。

• 九、 收购人计划对金盘实业进行资产置换。

第四章 其他重大事项

海马公司将按照国家有关规定及时办理股份过户手续。

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第五章 备查文件

备查文件目录如下：

1、 海马公司的工商营业执照、税务登记证复印件。 2、 海马公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证

复印件。

3、 海马公司关于收购金盘实业的股东会决议。 4、 借款协议。 5、 还款协议及公证书、执行证书。 6、 海口中院裁定书。 7、 海马公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的 直系亲属的名单及其持有或买卖金盘实业股份的说明及相关证明。 8、 中国证监会及证交所要求的其他材料。

海马公司的法定代表人声明：本人（以及本人所代表的机构）承 诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：海南海马投资有限公司 法定代表人（签字、盖章）：景柱 签注时间：2003 年1 月24 日

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