Haima Automobile Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Feb 13, 2012

海马汽车集团股份有限公司

股票期权激励计划 （草案修订稿）

二○一二年一月

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特别提示

1、海马汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票期 权激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录1～3》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及公 司章程制定。

2、本计划拟向激励对象授予7,085万份的股票期权，约占本计划签署时公司 股本总额 164,464万股的4.31%；其中，预留700万份，约占本计划签署时公司股 本总额 164,464万股的0.43%。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股 票。

公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、 配股或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

3、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续 发展有直接影响或做出突出贡献的核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需 要激励的其他人员共177人，占员工总数的1.96%。非经公司股东大会特别决议批 准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累 计获得的股份总数，不得超过公司股本总数的1%。

公司激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括公司持股5%以上股 东或实际控制人，不包括持股5%以上股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

公司激励计划的激励对象不存在同时参加两个或两个以上上市公司股权激励 的情形。

4、本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为4.42元。

该行权价格取自本计划草案公告日前1个交易日的公司股票收盘价与本计划 草案公告日前30个交易日内的公司股票平均收盘价二者之间的较高者。

公司股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份 拆细、配股或缩股等事宜，行权价格将做相应的调整。

5、本计划的有效期为5年，自股票期权授予之日起计算。本计划按照一次性 授予方式实施。本计划的等待期为2年，自股票期权授予之日起计算。等待期满后， 激励对象在未来36个月内分三期行权。激励对象需在各行权窗口期内行权。具体 时间安排如表所示：

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1

阶段名称	时间安排	可行权数量占首次 获授期权数量比例
授权日（T日）	本计划获得股东大会通过之后的30日内	—
等待期	自授权日起至授权日起24个月内的最后一个交易 日止	—
第一个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起 42个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起 54个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止	40%

6、[本计划授予的股票期权分期行权，公司业绩考核相应按会计年度分期进行，] 激励对象当期申请行权应分别达到相应各期公司业绩考核条件，具体安排如下： A 公司行权期（即2013年度、2014年度和2015年度）归属上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润均不低于2011年1-9月的1.7亿元。

B 公司行权期业绩考核指标

行权期	业绩考核目标
第一个行权期 （T日+24个月至T日+42个月）	2013年加权平均净资产收益率相比2011年增长不低于8%， 2013年净利润相比2011年增长不低于15%
第二个行权期 （T日+36个月至T日+54个月）	2014年加权平均净资产收益率相比2011年增长不低于15%， 2014年净利润相比2011年增长不低于20%
第三个行权期 （T日+48个月至T日+60个月）	2015年加权平均净资产收益率相比2011年增长不低于20%， 2015年净利润相比2011年增长不低于30%

以上净资产收益率指标以归属上市公司股东的净资产计算；净利润增长率指 标按归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的归属上市公司股东的净利 润两者孰低的原则确定并计算。

若公司在本股权激励计划实施期间发生再融资行为，则发生再融资当年及未 来考核年度的净资产为扣除再融资募集资金金额后的净资产值。对具体测算方法 和操作实施程序的解释归于公司董事会。

7、当期未满足业绩条件而未能获得行权的期权将立即作废，由公司无偿收回 并统一注销；在期权有效期内未行权的股票期权，在股票期权有效期满后全部作 废，由公司无偿收回并统一注销。

8、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、公司承诺自披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司 不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

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2

10、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议通过。本计划仍 须满足以下条件方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议且本公司股东大 会批准。

11、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式 的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、公司董事会对本计划有最终的解释权。

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3

目 录

一、释义 ............................................................ 1 二、激励计划的目的....................... ........................... 2 三、激励计划的管理机构............................................... 2 四、激励对象的确定依据和范围.........................................2 五、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和授予分配情况 ................. 3 六、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和相关限售规定 .... . .. 5 七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ..........................6 八、股票期权的获授条件、生效安排和行权的条件 ....................... ..6 九、激励计划的调整方法和程序 ... . . . . .............................11 十、股票期权的会计处理..................... ......................... 12 十一、股票期权的授予和行权程序...................................... 14 十二、公司与激励对象的权利和义务 ................................... 14 十三、股权激励计划的变更和终止...................................... 16 十四、信息披露 ..................................................... 17 十五、附则 ......................................................... 18

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一、释义

除非文中另有所指，下列简称在本文中具有如下特定含义：

本公司、公司、海 马汽车	指	海马汽车集团股份有限公司
股票期权激励计 划、激励计划、本 计划	指	以海马汽车股票为标的，对董事、高级管理人员及其他员工进行的 长期性激励计划。
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购 买本公司一定数量股票的权利。
激励对象	指	指按规定有资格参与本计划的本公司员工。
授予	指	指公司依据本计划授予激励对象股票期权的行为。
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行 为；在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标 的股票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《海马汽车集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易 所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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1

二、激励计划的目的

为进一步完善公司治理结构，健全激励约束机制，增强管理团队和业务骨 干的凝聚力，将股东、公司和经营者等利益有效结合在一起，确保公司发展目 标的实现。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规 和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。

本激励计划的目的为：

• 1、通过股权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东

• 权益，为股东带来更高效、更持续的回报；

• 2、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机

• 制；

• 3、充分调动公司董事、高级管理人员及核心业务骨干的主动性、积极性和

• 创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和 使命感；

• 4、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发

• 展；

5、提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供良好 的激励平台。

三、激励计划的管理机构

• 1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更

• 和终止。

2、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬 与考核委员会，负责拟订和修订本计划报董事会审查，并审查激励对象是否具 备授予资格；董事会审议本计划并报公司股东大会审批和主管部门审核，同时 在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的 实施是否符合相关法律、法规等进行监督。

4、独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东的利益发表独立意见，并可就本计划向所有股东征集委托投票权。

四、激励对象的确定依据和范围

• 1、激励对象的确定依据

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2

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司 章程》及其他法律、法规的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象的范围

• ① 公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响或做

• 出突出贡献的核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员共 177人，不包括独立董事、监事，不包括公司持股5%以上股东或实际控制人，不 包括持股5%以上股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

② 本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经 参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

• ③ 本计划的激励对象均在公司或公司下属子公司工作并领取报酬，2010年度

• 绩效考核为合格。

• ④ 有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

• A、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• B、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励 计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并 注销其已被授予但尚未行权的股票期权。

• 3、公司预留700万份（占本次股票期权计划授予总量的9.88%）股票期权，

• 用于未来可能晋升或新引进的核心技术人员、业务骨干、公司招聘的特殊人才 以及公司董事会认为需要激励的其他人员等。

4、激励对象承诺：如在激励计划实施过程中，激励对象出现公司或本计划 规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补 偿。

• 5、公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说

• 明。

五、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和授予分配情况

1、本计划的标的股票来源

本计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

2、授出股票期权的数量

本计划拟向激励对象授予7,085万份的股票期权，占本计划签署时公司股本 总额 164,464万股的4.31%。其中，首次授予6,385万份，占本计划签署时公司 股本总额 164,464万股的3.88%；预留700万份，占本计划签署时公司股本总额

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164,464万股的0.43%。

每份股票期权在满足生效条件和生效时间安排情况下，拥有在期权有效期 内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购买1股本公司股票的权利。

• 3、激励对象获授股票期权的分配情况

依据本计划，除预留股票期权700万份之外，其余6,385万份股票期权拟授

予共 177名骨干员工的激励对象，占股票期权授予总量的90.12%，占授予时公 司股本总额的3.88%。具体分配情况如下：

序 号	姓 名	职 务	拟授予数量 （万股）	占拟授予总 量的比例	占总股本的 比例
一	董事、高级管理人员
1	赵树华	董事兼财务总监	120	1.69%	0.07%
2	孙忠春	副总裁	120	1.69%	0.07%
3	肖丹	副总裁兼董事会秘书	110	1.55%	0.07%
二	其他人员
	其他激励对象共计174名		6,035	85.18%	3.67%
三	预留期权		700	9.88%	0.43%
合 计			7085	100%	4.31%

注：

• （1）非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有

• 效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总数，不得超过公司股本总数的1%。

• （2）激励对象不存在同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况，激励对象中

• 没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

• 公司监事会将对上述激励对象名单进行核查，并在股东大会就核查情况予以说明。

• （3）预留股票期权激励对象名单经董事会薪酬与考核委员会提名、董事会确定且公司

• 监事会核实后，公司将按照上述要求及时进行披露。

• 4、预留股票期权的实施计划

本计划中预留700万份股票期权，占股票期权授予总量的9.88%，占授予时

• 公司股本总额的0.43%。预留股票期权授予的激励对象具体包括以下情况：

• ① 新进入公司并在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；

• ② 在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而在预留期权授予时

• 符合公司激励对象条件的员工；

• ③ 考虑到本计划有效期较长，原有激励对象可能会出现职务变更和升迁的

• 情况，部分预留期权将用于对原有激励对象的追加授予。

本计划预留的股票期权将在本计划首次授权日后一年内按照相关规定召开 董事会授予新引进或晋升的骨干员工等。预留股票期权激励对象名单经董事会 薪酬与考核委员会提名、董事会确定且公司监事会核实后，公司将按照上述要

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4

求及时进行披露。

六、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和相关限售规定

• 1、激励计划的有效期

本计划有效期为5年（60个月），自首次股票期权授予之日起计算。

• 2、授权日

本计划需报中国证监会备案无异议且经公司股东大会审议批准后方可实施。 本计划授予期权的授权日（T日，以下同）自公司股东大会审议通过激励计划之 日起30日内，由公司董事会确定。

授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• ① 定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公

• 告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• ② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• ③ 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• ④ 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• 3、等待期

等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。本计划授予等待 期为两年（24个月）。

• 4、可行权日

在本计划通过后，授予激励对象的股票期权按照股票期权生效安排和行权条 件行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• ① 公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报

• 告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• ② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• ③ 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• ④ 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公 司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕；本计划有效期结束后，已获授 但尚未行权的股票期权不得行权。上述未行权的股票期权均由公司无偿收回并统 一注销。

5、相关限售规定

激励对象行权后所获股票进行转让，应当符合《公司法》、《证券法》、《上 市规则》等相关法律、法规和《公司章程》等相关规定，具体规定如下：

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5

① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

③ 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等相关法律、法规和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和《公 司章程》的规定。

七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、本计划首次授予的股票期权的行权价格

本计划授予的股票期权的行权价格为4.42元。

• 2、本计划授予的股票期权的行权价格的确定方法

• 本计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

• ① 本计划草案公告日前1个交易日的公司股票收盘价；

• ② 本计划草案公告日前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，其行权价

格取下列两个价格中的较高者：

• ① 预留股票期权授予公告日前1个交易日的公司股票收盘价；

• ② 预留股票期权授予公告日前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

• 3、本计划草案的公告日，不存在履行《上市公司信息披露管理办法》第三

• 十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内；公告

• 日之前30日内，公司未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，且未 对重大事项提出动议。

八、股票期权的获授条件、生效安排和行权条件

• 1、获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• ① 公司未发生以下任一情形：

• A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

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• B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、中国证监会认定的其他情形。

• ② 激励对象未发生以下任一情形：

• A、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• B、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员情形；

• D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定或损害公司利益的情形。

• ③ 激励对象个人业绩考核条件

根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象授权日的上一年度个人绩 效考核为合格。

2、生效安排

• ① 本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满24个月后，激励

• 对象应在未来36个月内分三期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如 表所示：

表所示：
阶段名称	时间安排	可行权数量占首次 获授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次 授权日起42个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次 授权日起54个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次 授权日起60个月内的最后一个交易日当日止	40%

② 本计划预留股票期权须在本计划首次授权日后一年内授予，授予的预留 股票期权的等待期为2年。若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来24 个月内分两期行权。

阶段名称	时间安排	可行权数量占预留 获授期权数量比例
第一个行权期	自预留期权的授权日起24个月后的首个交易日起 至相应的授权日起42个月内的最后一个交易日当	40%
第二个行权期	自预留期权的授权日起36个月后的首个交易日起 至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当	60%

在各行权有效期过后，已授出但未行权的股票期权不得再行权；未行权的股 票期权由公司无偿收回并统一注销。

3、行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述股票期权获授条件外，必须同时 满足如下条件：

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7

① 本计划等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负。

② 本计划授予的股票期权分期行权，公司业绩考核相应按会计年度分期进 行，激励对象当期申请行权应分别达到相应各期公司业绩考核条件，具体安排如 下：

A、公司行权期（即2013年度、2014年度和2015年度）归属上市公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润均不低于2011年1-9月的1.7亿元。 B、公司行权期业绩考核指标

行权期	业绩考核目标
第一个行权期 （T日+24个月至T日+42个月）	2013年加权平均净资产收益率相比2011年增长不低于8%， 2013年净利润相比2011年增长不低于15%
第二个行权期 （T日+36个月至T日+54个月）	2014年加权平均净资产收益率相比2011年增长不低于15%， 2014年净利润相比2011年增长不低于20%
第三个行权期 （T日+48个月至T日+60个月）	2015年加权平均净资产收益率相比2011年增长不低于20%， 2015年净利润相比2011年增长不低于30%

以上净资产收益率指标以归属上市公司股东的净资产计算；净利润增长率指 标按归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的归属上市公司股东的净 利润两者孰低的原则确定并计算。

若公司在本股权激励计划实施期间发生再融资行为，则发生再融资当年及未 来考核年度的净资产为扣除再融资募集资金金额后的净资产值。对具体测算方法 和操作实施程序的解释归于公司董事会。

• ③ 根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核为

• 合格。

若公司在等待期内任一年度的业绩考核达不到本款第①点的约定条件，则激 励对象所获授的全部股票期权由公司无偿收回并注销；若公司在行权期内的任一 年度业绩考核达不到本款第②点的约定条件，则激励对象相对应行权期所获授的 可行权的股票期权由公司无偿收回并注销；若激励对象在等待期内任一年度的考 核达不到本款第③点的约定条件，则其相对应的所获授的可行权的股票期权由公 司无偿收回并注销；若激励对象在行权期内任一年度的考核达不到本款第③点的 约定条件，则相对应的激励对象对应行权期所获授的可行权的股票期权由公司无 偿收回并注销。

亦即，当期未满足业绩条件而未能获得行权的期权将立即作废，由公司无偿 收回并统一注销。

• ④ 公司股票期权行权条件主要考虑如下因素：

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A、净利润指标能够反映公司某一会计期间的经营成果，加权平均净资产收 益率能够反映公司某一会计期间单位净资产创造利润的数量，上述两个指标是考 核公司盈利水平、管理业绩的重要指标。

B、公司所处行业竞争激烈，实现长期稳定增长是公司业务发展的首要目标。 汽车市场竞争激烈，公司将依托良好的行业环境继续拓展市场；同时进一步的完 善公司治理结构，加强内部控制规范，提高生产经营管理水平，降低营业成本， 保证公司实现稳定持续增长目标。

同行业可比上市公司及公司最近几年主要财务指标如下：

公司名称	加权平均净资产收益率增长率（%）	加权平均净资产收益率增长率（%）	加权平均净资产收益率增长率（%）		净利润增长率（%）	净利润增长率（%）
	2009 年度	2010 年度	2011年1-9月	2009 年度	2010 年度	2011 年1-9 月
长安汽车	3,118.60	51.01	-67.29	3,410.99	80.63	-52.74
一汽轿车	29.91	1.10	-60.14	49.56	14.12	-58.10
一汽夏利	54.13	55.46	-75.81	56.81	63.56	-75.55
比亚迪	323.62	-50.61	|438.90	-37.93	|
东风汽车	-24.43	121.02	-44.53	-23.04	134.91	-45.39
上海汽车	|61.73	-8.62	|107.32	38.73
福田汽车	474.23	-1.01	-68.47	724.52	52.50	-48.23
江淮汽车	633.67	202.36	-46.59	659.69	250.16	-37.50
迪马股份	-85.93	-50.88	37.50	-76.13	-56.88	46.21
ST 金杯	70.60	|-103.32	-28.48	||
金龙汽车	-1.65	39.08	-31.44	-77.16	612.78	|
广汽长丰	-77.72	590.22	|107.74	174.63	|
长城汽车	90.52	123.46	|8.69	55.57	-23.06
平均值	383.80	95.25	-46.87	437.68	120.95	-28.40
海马汽车(1)	39.11	| -44.58	58.01	|16.96
海马汽车(2)	39.11	| 4.50	58.01	|16.96

注1：上述数据来自上述公司披露的财务报告；因非经常性损益具有不可持 续性，所以本表中净利润指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润； 净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

注2：计算上述增长率指标时，若比较的两年数据中有一年为负，则不计算 该增长率。

注3：“海马汽车(1) ”中列示，公司财务报表中对应的相关指标。公司于 2010年9月底以非公开发行股票的方式募集资金净额295,015万元；考虑到指标的 合理及可比性，在“海马汽车(2) ”中列示，以扣除该募集资金所增加的净资产 作为计算依据的相关指标。

C、行权条件充分考虑了同行业及可比上市公司净利润增长率、净资产收益 率增长率情况。

从前表可以看出，可比上市公司2009年、2010年、2011年1-9月归属上市公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率平均值分别为437.68%、120.95%、

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-28.40%，且总体呈现下降趋势；可比上市公司2009年～2011年1-9月扣除非经常 性损益后的净资产收益率增长率平均值分别为383.80%、95.25%、-46.87%，总体 也呈下降趋势。与同行业相比，公司2011年1-9月归属上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润增长率高于可比上市公司平均值；公司2011年1-9月扣除非 经常性损益后的净资产收益率增长率与同行业平均值基本持平。

公司本次股票期权激励计划的行权条件中净利润增长率指标设定为：以2011 年度归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2013年度～2015 年度净利润增长率分别不低于15%、20%、30%，高于2011年1-9月可比上市公司归 属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率平均值-28.40%。

公司本次股票期权激励计划的行权条件中净资产收益率指标设定为：以2011 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为基数，2013年度～2015年度 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增长率不低于8%、15%、20%，也高 于2011年1-9月可比上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增长 率平均值-46.87%。

D、行权条件充分考虑到公司近几年的实际经营情况及未来预期。

公司2009年度亏损，2010年度扭亏为盈，2011年1-9月归属上市公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润与上年同期相比增长16.96%；公司2009年度扣除非 经常性损益后的净资产收益率为负，2010年度扣除非经常性损益后的净资产收益 率为正，2011年1-9月公司扣除非经常性损益后的净资产收益率增长率为 -44.58%。

鉴于：(Ⅰ)当前国家经济前景不容乐观，国家实行信贷供应紧缩政策，企业 融资困难，宏观经济环境对公司未来经营可能会造成一定的影响。(Ⅱ)公司于 2010年9月底以非公开发行方式募集资金29.5亿元，募集资金到位后，公司的净 资产大幅增长，由于募集资金项目在短期内难以充分发挥效益，会导致公司净资 产收益率在一定程度上下降。(Ⅲ)随着市场竞争进一步加剧，考虑到人工成本上 升、本次股权激励成本摊销等因素，公司未来经营成本会增加，公司业绩的提升 面临很大压力。(Ⅳ)伴随公司未来生产规模的扩大和市场份额的提升，公司的市 场竞争力将进一步增强。(Ⅴ)公司未来新产品逐步投放市场，将进一步提升公司 的盈利能力。

公司本次股票期权激励计划的行权条件中净利润增长率指标设定为：以2011 年度归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2013年度～2015 年度归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率分别不低于15%、 20%、30%，平均高于公司2011年1-9月归属上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润增长率平均值16.96%。

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公司本次股票期权激励计划的行权条件中扣除非经常性损益后的净资产收 益率增长率指标设定为：2013年度～2015年度扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率增长率不低于8%、15%、20%，高于公司2011年1-9月扣除非经常性损 益后的加权平均净资产收益率增长率-44.58%。

九、激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

② 配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的 股票期权数量。

③ 缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股 票）；Q为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整方法

自股票期权授权日起，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方 法如下：

① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

② 配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

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n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的 行权价格。

③ 缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 ④ 派息 P＝P0-V

• 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 3、股票期权激励计划调整的程序

① 股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对期权数量和行权价 格进行调整。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 及本次股票期权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

② 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事 会做出决议并经股东大会审议批准。

十、股票期权的会计处理

• 1、股票期权的会计处理原则

根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权 遵循的主要会计政策如下：

• ① 以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益

• 工具的公允价值计量。

② 对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对 象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行 权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期 取得的服务计入相关成本或费用，同时计入资本公积。

2、股票期权的具体会计处理方法

• ① 授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相

• 关会计处理。

• ② 等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票

• 期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。

③ 可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。

• ④ 行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待

• 期内确认的资本公积。

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3、股票期权价值估计

公司采用布莱克-舒尔茨模型（Black-Scholes Model，以下简称“B-S模型”） 对本计划下授予的股票期权的公允价值进行估计。 根据目前的海马汽车A股数 据，相关参数假定取值如下：

• ① 股票期权的行权价格为4.42元；

• ② 授权日公司股票收盘价为4.42元（注：暂取股票期权行权价格为参数计

• 算，而期权的公允价值最终以授权日公司A股股票的收盘价为参数计算）； ③ 股票期权有效期：本次股票期权的有效期为5年；

• ④ 预期股价波动率：过去12个月的波动率为38.97%；

• ⑤ 无风险利率：无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准

• 利率来代替无风险收益率。采用中国人民银行制定的以3年期存款基准利率5%和

• 5年期存款利率5.5%的平均值5.25%的连续复利为股票期权的无风险收益率。

• 根据上述参数假设和B-S模型估计的本次公司首次授予的股票期权每份理

• 论价值为1.88元，则7085万份股票期权的理论总价值为13,340.16万元。 公司预留股票期权参照上述办法进行处理。

• 4、授予的期权费用的摊销方法

• ——

• 根据《企业会计准则第11号 股份支付》的规定，公司将在等待期内的

• 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变化、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

• 假设2011年11月2日为模拟授权日，且可行权的股票期权数量不发生变化，

• 则未来几年期权成本摊销情况如下表所示：

行权期	摊销期限 （年数）	2011年 （万元）	2012年 （万元）	2013年 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）
第一个行权期	2	333.50	2,001.02	1,667.52	-	-
第二个行权期	3	222.34	1,334.02	1,334.02	1,111.68	-
第三个行权期	4	222.34	1,334.02	1,334.02	1,334.02	1,111.68
合 计	—	778.18	4,669.05	4,335.55	2,445.70	1,111.68

注：本计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授权日后根据B-S模型进行估计，此 处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理，尚需经审 计师认可。受实际授权日的不同，实际成本会与此处的数据有所差异。

预留股份将按照上述方法进行处理。

十一、股票期权的授予和行权程序

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1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划，并提交公司董事会 审议。公司董事会确认本计划符合《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1～ 3号》及其他有关法律、法规、规范性文件的要求。公司董事会审议通过股票期 权计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、 股票期权计划草案及摘要、独 立董事意见；本计划报中国证券监督管理委员会备案，并同时抄报深交所和中国 证券监督管理委员会海南监管局；在中国证监会对本激励计划无异议备案后，交 公司股东大会审议；公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事 可就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式 时提供网络投票的方式。

2、股票期权授予时，公司与激励对象签署股票期权协议书，约定双方的权 益义务关系；公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册，记载 激励对象姓名、授予数量、授权日、编号等内容；公司根据中国证监会、证券交 易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权计划的相关事宜。

3、期权持有人在可行权日内，以股票期权行权申请书向公司确认行权的数 量和价格；激励对象的行权资格及生效条件经董事会薪酬与考核委员会确认后， 由公司向深圳证券交易所提出行权申请；经深圳证券交易所确认后，激励对象应 将行权资金按照公司要求缴付至公司指定账户，并经注册会计师验资确认；向登 记结算公司办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象的权利和义务

1、公司的权利与义务

① 公司具有对本计划的解释和执行权。公司有权要求激励对象按其所聘岗 位的要求为公司工作，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否 具有继续行权的资格。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经 公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，公司可以取消激励对 象尚未行权的股票期权；

② 若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因 触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声 誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得 的全部或部分收益；

③ 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

④ 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税 及其它税费；

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• ⑤ 公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发

• 新股、资产注入、发行可转债等重大事项；

• ⑥ 公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；

• ⑦ 公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算

• 公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国 证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并 给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

• ⑧ 法律、法规规定的其他相关权利义务。

• 2、激励对象的权利与义务

• ① 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献；

• ② 激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，

• 自主决定行使期权的数量；

• ③ 激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；

• ④ 激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹合法资

• 金；

• ⑤ 在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权

• 申请书》并准备好交割款项；

• ⑥ 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；

• ⑦ 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

• 其它税费；

• ⑧ 激励对象在行权后离职的，应当在2年内不得从事相同或类似相关工作。

• 如果激励对象在行权后离职，并在2年内从事相同或类似工作的，激励对象应当 将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约 金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

• ⑨ 法律、法规规定的其他相关权利义务。

• 3、其他说明

公司确定本计划的激励对象并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权

利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励 对象签订的劳动合同执行。

十三、股权激励计划的变更和终止

1、公司第一大股东变更

因为重组、并购发生公司第一大股东变更时，现第一大股东必须在股权转让

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协议（或其他导致第一大股东变更的协议）中约定新第一大股东保证本计划不变 化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为重组、并购协议不可分割的部分， 激励对象不能加速行权。

2、公司合并、分立

公司合并、分立时，当事各方应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实 施本计划，根据实际情况可对本计划内容进行调整，以保证激励对象的预期收益 不变，但不得无故改变激励对象，激励对象不能加速行权。

• 3、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权 由公司注销。

• 4、公司财务数据有虚假记载

公司财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公

告之日起12个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司。

• 5、激励对象个人情况发生变化

• ① 当发生以下情况之一时，经公司董事会批准，自情况发生之日起，对激

• 励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作 废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

• A、违反国家法律法规、公司章程、公司内部管理规章制度、劳动合同或聘

• 用合同的规定或约定，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济 损失；

• B、激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术

• 秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

• C、因犯罪行为被依法追究刑事责任。

• ② 当发生以下情况时，自情况发生之日起，对激励对象已获准行权但尚未

• 行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。

• A、终止或解除劳动合同或聘用合同（包括离职、被公司辞退或除名等）；

• B、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• C、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• D、其它公司董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

• ③ 当发生以下情况时，自情况发生之日起，对激励对象已获准行权但尚未

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行使的股票期权在该行权有效期内继续保留行权权利，并须在该行权有效期内完 成行权；其未获准行权的股票期权作废。

• A、激励对象非因公丧失劳动能力或非因公死亡；

• B、激励对象退休后未被公司返聘；

• C、其它公司董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

• ④ 激励对象职务变更

A、当发生以下情况时，自情况发生之日起，对激励对象已获授的股票期权 不作变更，但应按照公司绩效考核办法的规定以变更后的岗位职务对其进行考 核。

• 激励对象被提升职务级别的。

B、当发生以下情况时，自情况发生之日起，对激励对象已获授但尚未行权 的股票期权按照新岗位职务相应减少，并按照公司绩效考核办法的规定以变更后 的岗位职务对其进行考核，减少部分的股票期权作废。

• 激励对象被降低职务级别且职务变更导致其业绩贡献率下降的。

• C、当发生以下情况时，自情况发生之日起，对激励对象已获准行权但尚未

• 行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。

• 激励对象职务变更，成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票的激励

• 计划规定的激励对象范围之外的人员。

• ⑤ 其它未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理

• 方式。

十四、信息披露

• 1、公司将在定期报告中披露期内股票期权激励计划的实施情况，具体包括：

• ① 报告期内激励对象的范围；

• ② 报告期内授出、行使和失效的股票期权总额；

• ③ 至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权总额；

• ④ 报告期内股票期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新

• 股票期权数量和行权价格；

• ⑤ 董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内获授股票期权和行权

• 的情况；

• ⑥ 因激励对象行权所引起的股本变动情况；

• ⑦ 在年度报告中披露业绩考核指标完成情况；

• ⑧ 在年度报告中披露每年股权激励计划的成本；

• ⑨ 《管理办法》规定的应在定期报告中披露的其他信息。

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• 2、公司将在以下情况发生2个交易日内作出信息披露：

• ① 公司本次股票期权激励计划发生变化时；

• ② 公司发生收购、兼并、合并等情况，涉及股票期权激励计划发生变化时。

十五、附则

• 1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效。

• 2、本计划由公司董事会负责解释。

2012年2月13日

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