Haima Automobile Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 23, 2021

证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2021-61

海马汽车股份有限公司

关于公司子公司向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

释义：

• 1.公司或本公司：指海马汽车股份有限公司

• 2.海马汽车有限：指公司的子公司海马汽车有限公司

• 3.海马投资：指公司的控股股东海马投资集团有限公司

一、交易概述

1.2021 年8 月20 日，海马汽车有限与海马投资在海口市签订《借款协议》， 海马汽车有限向海马投资借款人民币壹亿柒仟万元整（￥170,000,000.00）， 借款年化利率为5.00%，借款期限为自海马汽车股份有限公司董事会审议 通过之日起十二个月内。

2.海马投资是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 第10.1.3条第（一）款的规定，海马投资为公司的关联法人。本次交易构 成关联交易。

3.2021 年8 月20 日，公司召开董事会十一届二次会议，会议审议通 过了《关于公司子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。关联董事景 柱回避表决，表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。独立董事事前 认可并发表独立意见。此项交易无需要提交股东大会审议。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

1

二、关联方基本情况

1.关联方介绍

名称：海马投资集团有限公司

住所：海口市金盘工业区金牛路2号

类型：有限责任公司

法定代表人：景柱

注册资本：5000万元

统一社会信用代码：91460000742591380E

经营范围：实业投资、证券投资、房地产投资、高科技项目投资、汽 车产业投资；汽车及零配件的开发、试制试验、制造、改装；汽车零配件 的销售及售后服务；汽车租赁；机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪 表、化工产品（危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售。 股东名称：景柱持股73%，上海润晟投资有限公司持股27%。 2.海马投资基本财务数据

海马投资2020年营业收入为423.23万元，归母净利润为1,182.34万

元；2020年末资产总额为289,367.17万元，负债总额为61,869.12万元， 净资产为227,498.05万元。

• 3.海马投资及其一致行动人海马（上海）投资有限公司持有公司

• 34.46%股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第

• 10.1.3第（一）款规定，海马投资为公司的关联法人。

• 4.经查询，海马投资不是失信被执行人。

三、交易价格的定价依据

本公司控股子公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格 作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。

四、关联交易协议主要条款

2

1. 本协议项下借款总金额为人民币壹亿柒仟万元整

（￥170,000,000.00）。

• 2.海马汽车有限按照年化利率5.00%向海马投资支付借款利息。 3.借款和还款期限

• (1)本协议项下借款期限为自海马汽车股份有限公司董事会审议通过之

• 日起十二个月内。

• (2)原则上，海马汽车有限应于借款到期日前偿还全部借款本金。

(3)本协议项下借款利息自放款之日起计息，按季度结算利息。海马 投资提供利息的合规增值税普通发票后，海马汽车有限于季度次月5 日前 结清。

• (4)本协议项下借款可提前偿还，如海马汽车有限提前还款，利息按 照海马汽车有限的实际借款期间结算。

4.本协议经海马投资和海马汽车有限盖章后，自海马汽车股份有限 公司董事会审议通过之日起生效。协议期满后，经双方协商一致，可续签 协议。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

1.本次关联交易目的为优化公司融资结构、降低公司融资成本，符 合公司正常生产经营的需要，有利于提高公司的资金流动性。本次交易遵 循公平合理的定价原则，不存在损害中小股东及公司利益的情形。

2.本次公司控股股东向公司子公司提供借款，无需公司及公司子公 司提供任何形式的担保，借款利率定价合理且低于公司前期融资成本，有 利于公司子公司现金流的运转，体现了公司控股股东对公司经营发展的大 力支持。

3.本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构 成重大影响，不影响公司独立性。

3

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

报告期初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的金 额为0 万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

1.独立董事事前认可

独立董事认为海马投资与海马汽车有限借款协议所涉及的关联交易 有利于公司优化融资结构、降低融资成本，是公司控股股东为支持公司全 资子公司的业务发展而发生的，借款利率定价合理且低于公司前期融资成 本，未损害公司其他非关联股东的利益，同意将该议案提交给公司董事会 十一届二次会议审议。

2.独立董事意见

独立董事认为董事会审议上述关联交易事项时，审议和表决程序符合 相关法律、法规和公司章程的规定。本次交易符合公司经营发展的实际需 要，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意 公司董事会本次对关联交易事项议案的通过。

八、备查文件

• 1.董事会十一届二次会议决议。

• 2.独立董事事前认可及独立董事意见。

• 3.海马投资与海马汽车有限签订的《借款协议》。

==> picture [190 x 41] intentionally omitted <==

4