Haima Automobile Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Nov 28, 2011

股票简称：海马汽车 股票代码： 000572 编号： 2011-27

海马汽车集团股份有限公司董事会 关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

海马汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海马汽车”）于 2011 年 11 月 28 日召开了董事会七届十九次会议，审议通过了《关于将部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海马投资集团股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可 [2010]1132 号）批准，公司向郑州 投资控股有限公司等 8 家符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人 民币普通股（ A ）股 598,802,395 股，扣除发行费用后募集资金净额为 2,950,146,318.71 元。募集资金于 2010 年 9 月 28 日到位，已经中准 会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（中准验字 [2010] 第 5006 号）。

募集资金到位后，公司于 2010 年 10 月 20 日将 24.5 亿元的募集 资金对子公司——海马商务汽车有限公司（以下简称“海马商务汽车”） 进行增资，用于海马商务汽车 15 万辆汽车技术改造项目；于 2010 年 10 月 20 日将 5 亿元的募集资金通过金融机构委托贷款的方式投入到子公司 ——海马轿车有限公司（原海马 ( 郑州 ) 汽车有限公司，以下简称“海马轿 车”），用于海马轿车汽车新产品研发项目。截至 2011 年 10 月 31 日， 募集资金已累计使用 814,861,752.77 元。

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二、募集资金补充流动资金情况

公司目前产销量逐步增长，所需的营运资金也相应加大，流动资金 有一定缺口。为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则， 在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司董事会七届十九次会 议决定将 29,000 万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限 6 个月， 自公司董事会同意且资金转出之日起计算。根据相关规定，本次补充流 动资金的议案不需提交公司股东大会审议，公司董事会审议通过后即可 实施。

本次将募集资金补充流动资金，按半年期存、贷款利率测算，预计 可为公司节约 406 万元财务费用。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公 司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》 及公司募集资金管理办法中关于闲置募集资金用于补充流动资金的相关 规定使用该部分资金，将仅用于与主营业务相关的生产经营使用， 不直 接或间接用于股票及其衍生品种、可转换公司债券的交易。

同时，公司承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，及时、足 额归还至募集资金专用账户。如果因项目建设加速推进形成对募集资金 使用的提前，海马汽车负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募 集资金专用账户，由此形成的流动资金缺口由海马汽车自行解决。

三、独立董事意见

公司独立董事徐兴尧、申昌明、魏建舟认为：

1 、公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在遵循股东利益 最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的， 有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。

2 、本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资 金金额的 10% ，补充流动资金的时间未超过 6 个月，未变相改变募集资

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金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

3 、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了相应的审 批程序，符合相关法律、法规的规定。公司本次募集资金补充流动资金 的程序合法、合规。

综上，同意公司将 29,000 万元闲置募集资金用于补充流动资金，使 用期限 6 个月，自公司董事会同意且资金转出之日起计算。

四、监事会意见

公司监事会对上述募集资金补充流动资金事项发表意见如下：为提 高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证募集资金项目建设的资金 需求以及项目正常进行的前提下，同意公司使用 29,000 万元募集资金补 充公司流动资金，使用期限不超过 6 个月。

五、保荐机构意见

保荐机构——中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证 券”）对海马汽车拟运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的事项进行 了专项核查，意见如下：海马汽车本次使用闲置募集资金暂时补充流动 资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划 的正常进行，补充流动资金时间未超过六个月，补充流动资金金额未超 过募集资金金额的 50% 。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜 经公司董事会七届十九次会议审议通过，独立董事和监事会发表了同意 意见。

经上述核查，中国银河证券认为，海马汽车本次使用部分闲置募集 资金暂时补充公司流动资金的行为符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规 的相关规定，并已履行相关审批程序，本保荐机构同意海马汽车使用部 分闲置募集资金 29,000 万元用于暂时补充公司流动资金。

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六、备查文件：

• 1 、公司董事会七届十九次会议决议。

• 2 、独立董事意见书。

3 、中国银河证券股份有限公司关于海马汽车集团股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。

海马汽车集团股份有限公司董事会

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