Haima Automobile Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

May 29, 2012

关于海马汽车集团股份有限公司使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见

“ ” “ 中国银河证券股份有限公司（以下简称 中国银河证券 、 本保 荐机构”）作为海马汽车集团股份有限公司（以下简称“海马汽车”或 “公司”）2010 年非公开发行A 股股票并上市及持续督导工作的保荐机 构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》 和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和 规范性文件的要求，对海马汽车拟以部分闲置的募集资金暂时补充流 动资金事项进行了专项核查，并出具了本核查意见，具体情况如下： 一、募集资金到位及使用的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海马投资集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1132 号）批准，公司向 郑州投资控股有限公司等8 家符合相关规定条件的特定投资者非公 开发行人民币普通股（A）股598,802,395 股，扣除发行费用后募集 资金净额为2,950,146,318.71 元。募集资金于2010 年9 月28 日 到位，已经中准会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（中 准验字[2010]第5006 号）。

募集资金到位后，公司于 2010 年10 月20 日将24.5 亿元的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

募集资金对子公司——海马商务汽车有限公司（以下简称“海马商务 汽车”）进行增资，用于海马商务汽车15 万辆汽车技术改造项目；于 2010 年10 月20 日将5 亿元的募集资金通过金融机构委托贷款的方 式投入到子公司——海马轿车有限公司（原海马(郑州)汽车有限公 司，以下简称“海马轿车”），用于海马轿车汽车新产品研发项目。

截至2012 年4 月30 日，募集资金已累计使用115,376.72 万元。 二、本次募集资金补充流动资金情况

公司目前产销量逐步增长，所需的营运资金也相应加大，流动资 金有一定缺口。为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原 则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司董事会八届二 次会议决定将29,000 万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期 限6 个月，自公司董事会同意且资金转出之日起计算。根据相关规定， 本次补充流动资金的议案不需提交公司股东大会审议，公司董事会审 议通过后即可实施。

本次将募集资金补充流动资金，按半年期存、贷款利率测算，预 计可为公司节约406 万元财务费用。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市 公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运 作指引》及公司募集资金管理办法中关于闲置募集资金用于补充流动 资金的相关规定使用该部分资金，将仅用于与主营业务相关的生产经 营使用，不直接或间接用于股票及其衍生品种、可转换公司债券的交 易。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

同时，公司承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，及时、 足额归还至募集资金专用账户。如果因项目建设加速推进形成对募集 资金使用的提前，公司负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还 募集资金专用账户，由此形成的流动资金缺口由公司自行解决。

三、本保荐机构的核查意见

海马汽车本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相 改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，补 充流动资金时间未超过六个月，补充流动资金金额未超过募集资金金 额的50%。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜经公司董事 会八届二次会议审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见。

综上，中国银河证券认为，海马汽车本次使用部分闲置募集资金 暂时补充公司流动资金的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的 相关规定，并已履行相关审批程序，本保荐机构同意海马汽车使用部 分闲置募集资金29,000 万元用于暂时补充公司流动资金。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于海马汽车集团股 份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意 见》的签署页）

保荐代表人： 黄钦亮 郑炜 中国银河证券股份有限公司 2012 年5 月28 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==