Haima Automobile Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 14, 2012

关于海马汽车集团股份有限公司 2011 年度 募集资金存放与使用情况的专项核查报告

“ ” “ 中国银河证券股份有限公司（以下简称 中国银河证券 、 保荐 机构”） 作为海马汽车集团股份有限公司（以下简称“海马汽车”或“公 司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证 券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所的有关规定，以及 中国银河证券与海马汽车签署的《保荐协议》等文件的有关约定，对 海马汽车2011 年度募集资金使用与存放情况进行了专项核查，具体 情况如下：

一、证券发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海马投资集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1132 号）批准，公司向 郑州投资控股有限公司等8 家符合相关规定条件的特定投资者非公 开发行人民币普通股（A）股598,802,395 股，扣除发行费用后募集 资金净额为2,950,146,318.71 元。募集资金于2010 年9 月28 日到 位，已经中准会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（中准 验字[2010]第5006 号）。

募集资金到位后，公司于2010 年10 月20 日将24.5 亿元的募集

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资金对子公司——海马商务汽车有限公司（以下简称“海马商务汽 车”）进行增资，用于海马商务汽车15 万辆汽车技术改造项目；于 2010 年10 月20 日将5 亿元的募集资金通过金融机构委托贷款的方 式投入到子公司——海马轿车有限公司（以下简称“海马轿车”），用 于海马轿车汽车新产品研发项目。

二、募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效益， 保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益。根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规和规范性文 件的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以 下简称“《管理办法》”），对募集资金采用专户存储制度。

根据《管理办法》，在2010 年非公开发行股票募集资金到位后， 公司及募投项目实施子公司海马轿车、海马商务汽车与中国光大银行 海口南沙支行、海马财务有限公司及保荐机构中国银河证券分别签订 了《募集资金三方监管协议》，对该资金进行专户管理。截至2011 年 12 月31 日，募集资金账户余额为1,772,634,094.40 元（含利息

89,940,370.29 元），具体情况如下：

序号	银行名称	账号	金额（元）
1	中国光大银行海口南沙支行	2110102（海马财务有限公司）	33,577,285.57
2	中国光大银行海口南沙支行	2110602（海马财务有限公司）	299,577,207.39
3	中国光大银行海口南沙支行	2110702（海马财务有限公司）	1,439,479,601.44
总额			1,772,634,094.40

三、募集资金使用情况

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1、募集资金实际使用情况

截至2011 年12 月31 日，公司募集资金项目（以下简称“募投 项目”）累计投入金额为97,745.09 万元。其中：

（1）海马商务汽车15 万辆汽车技术改造项目募集资金承诺投资 总额245,000 万元，本年度投入金额45,491.92 万元，截至2011 年 12 月31 日累计投入金额76,769.0５万元。预计项目将于2013 年达 到预定可使用状态；目前项目可行性没有发生重大变化。

（2）海马轿车汽车新产品研发项目募集资金承诺投资总额 50,000 万元，本年度投入金额11,636.98 万元，截至2011 年12 月 31 日累计投入金额20,976.04 万元。预计项目将于2014 年达到预定 可使用状态；目前项目可行性没有发生重大变化。

具体情况如下：

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单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额					295,014.63	本年度投入募集资金总额				57,130.00
变更用途的募集资金总额					0	以前各年度投入募集资金总额 累计投入募集资金总额				40,615.09 97,745.09
变更用途的募集资金总额比例					0%
承诺投资项目	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期末累 计投入进度 (4)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态的日期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
海马商务汽车15 万辆 汽车技术改造项目	否	245,000.00	—	45,491.92	76,769.05	—	—	2013 年	—	—	否
海马轿车汽车新产品 研发项目	否	50,000.00	—	11,636.98	20,976.04	—	—	2014 年	—	—	否
未达到计划进度的原因			无
项目可行性发生重大变化的情况说明			本年度未发生此种情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况			本年度未发生此种情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况			本年度未发生此种情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况			本年度未发生此种情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			1)根据公司董事会七届十四次会议决议，董事会同意海马商务汽车用2.9亿元募集资金暂时补充流动资金。海马商务汽车于2011年5 月、6月将该资金从募集资金专户转出，11月24日已全额归还至募集资金专户。2) 根据公司董事会七届十九次会议决议，董事会同 意海马商务汽车用2.9亿元募集资金暂时补充流动资金。海马商务汽车已于2011年11月将该资金从募集资金专户转出。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			募投项目未完工，不存在募集资金结余。
募集资金其他使用情况			无
尚未使用的募集资金用途及去向			尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			无

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• 2、募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司募投项目建设均按计划实施。15 万辆汽车技术改造项目已 开工建设，新产品研发项目正在稳步推进中。因此，无法单独核算效 益。

募投项目全部完成后，将提高公司产能，丰富公司产品谱系，提 升公司市场竞争力。

3、募投项目的实施地点、实施方式变更情况

公司不存在变更募投项目使用的情况，也不存在募投项目实施方 式、地点变更的情况。

• 4、募投项目先期投入及置换情况

• 本报告期，未发生募投项目先期投入及置换情况。

• 5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011 年4 月8 日，经公司董事会七届十四次会议审议通过，同 意公司将29,000 万元闲置募集资金用于补充流动资金。该补充流动 资金使用期限6 个月，自公司董事会同意且资金转出之日起计算。该 资金于2011 年5 月、6 月从募集资金专户转出，2011 年11 月24 日 已全额归还至公司募集资金专户。

2011 年11 月28 日，经公司董事会七届十九次会议审议通过， 同意公司将29,000 万元闲置募集资金用于补充流动资金。该补充流 动资金使用期限6 个月，自公司董事会同意且资金转出之日起计算。 该资金于2011 年11 月从募集资金专户转出。

• 6、尚未使用的募集资金用途和去向

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尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。

• 7、募集资金的其他使用情况

公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集

资金存单质押取得贷款等其他情况。

• 8、变更募投项目的资金使用情况

• 本报告期，不存在变更募投项目的资金使用情况。

• 9、募集资金使用及披露中存在的问题

• 公司募集资金的使用及披露均严格按照中国证券监督管理委员

• 会、深圳证券交易所及公司相关规定进行使用及披露。

• 四、保荐机构核查意见

经核查，海马汽车2011 年度按照深圳证券交易所《主板上市公 司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件，以及公司募集资金 管理办法的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关 信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

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（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于海马汽车集团股 份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》的 签署页）

保荐代表人： 黄钦亮 郑炜

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

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