Haima Automobile Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 14, 2012

海马汽车集团股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2012]第111994号

海马汽车集团股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的海马汽车集团股份有限公司（以下简称“海马 汽车”）董事会编制的2011年度《关于公司募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供海马汽车年度报告披露时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本鉴证报告作为海马汽车年度报告的必备文件， 随同其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

海马汽车董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按 照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编 制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海马汽车董事会编制 的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

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鉴证报告 第 1 页

五、鉴证结论

我们认为，海马汽车董事会编制的2011年度《关于公司募集资金 存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了海马汽车募集资金 2011年度实际存放与使用情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师：朱建清 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：何 萍

中 国·上海 二 O 一二年四月十三日

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鉴证报告 第 2 页

海马汽车集团股份有限公司 2011年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

海马汽车集团股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将 2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海马投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2010]1132 号）批准，公司向郑州投资控股有限公司等 8 家符合相关规定条件的 特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股 598,802,395 股，扣除发行费用后募集资金净 额为 295,014.63 万元。募集资金于 2010 年 9 月 28 日到位，已经中准会计师事务所有限公司 验证并出具《验资报告》（中准验字[2010]第 5006 号）。

募集资金到位后，公司于 2010 年 10 月 20 日将 24.50 亿元的募集资金对子公司——海马商务 汽车有限公司（以下简称“海马商务汽车”）进行增资，用于海马商务汽车 15 万辆汽车技术 改造项目；于 2010 年 10 月 20 日将 5.00 亿元的募集资金通过金融机构委托贷款的方式投入到 —— 子公司 海马轿车有限公司（以下简称“海马轿车”），用于海马轿车汽车新产品研发项目。

二、 募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金管理情况

公司及募投项目实施子公司分别开立了募集资金专项账户，并与中国光大银行海口南沙支 行、海马财务有限公司及保荐机构中国银河证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监 管协议》。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 1,772,634,094.40 元（含利息 89,940,370.29 元）

	截至2011年12月31日，募集	资金账户余额为1,772,634,094.40元（	含利息89,940,370.29元
序号	银行名称	账号	金额（元）
1	中国光大银行海口南沙支行	2110102（海马财务有限公司）	33,577,285.57
2	中国光大银行海口南沙支行	2110602（海马财务有限公司）	299,577,207.39
3	中国光大银行海口南沙支行	2110702（海马财务有限公司）	1,439,479,601.44
	合	计	1,772,634,094.40

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说明 第 1 页

海马汽车集团股份有限公司 2011年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

三、 募集资金使用情况

一 ( ) 募集资金使用情况对照表

截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金项目（以下简称“募投项目”）累计投入金额为 97,745.09 万元。其中：

• 1、海马商务汽车 15 万辆汽车技术改造项目募集资金承诺投资总额 245,000.00 万元，本年度 投入金额 45,492.87 万元，截至 2011 年 12 月 31 日累计投入金额 76,769.05 万元。预计项目 将于 2013 年达到预定可使用状态；目前项目可行性没有发生重大变化。

• 2、海马轿车汽车新产品研发项目募集资金承诺投资总额 50,000 万元，本年度投入金额 11,637.13 万元，截至 2011 年 12 月 31 日累计投入金额 20,976.04 万元。预计项目将于 2014 年达到预定可使用状态；目前项目可行性没有发生重大变化。

募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

( 二 ) 募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司募投项目建设均按计划实施。15 万辆汽车技术改造项目已开工建设，新产品研发项目正 在稳步推进中。因此，无法单独核算效益。

募投项目全部完成后，将提高公司产能，丰富公司产品谱系，提升公司市场竞争力。

( 三 ) 募投项目的实施地点、实施方式变更情况

公司不存在变更募投项目使用的情况，也不存在募投项目实施方式、地点变更的情况。

( 四 ) 募投项目先期投入及置换情况

本报告期，未发生募投项目先期投入及置换情况。

( 五 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

• 2011 年 4 月 8 日，经公司董事会七届十四次会议审议通过，同意公司将 29,000.00 万元闲置 募集资金用于补充流动资金。该补充流动资金使用期限 6 个月，自公司董事会同意且资金转 出之日起计算。该资金于 2011 年 5 月、6 月从募集资金专户转出，2011 年 11 月 24 日已全 额归还至公司募集资金专户。

2011 年 11 月 28 日，经公司董事会七届十九次会议审议通过，同意公司将 29,000.00 万元闲 置募集资金用于补充流动资金。该补充流动资金使用期限 6 个月，自公司董事会同意且资金 转出之日起计算。该资金于 2011 年 11 月从募集资金专户转出。

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说明 第 2 页

海马汽车集团股份有限公司 2011年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

( 六 ) 尚未使用的募集资金用途和去向

尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。

( 七 ) 募集资金的其他使用情况

公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其 他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

本报告期，不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金的使用及披露均按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司相关规 定进行使用及披露。

六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，海马汽车 2011 年度按照深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等有关法 律法规及规范性文件，以及公司募集资金管理办法的规定使用募集资金，并及时、真实、准 确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

七、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2012 年 4 月 13 日批准报出。

海马汽车集团股份有限公司董事会

2012 年4 月13

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说明 第 3 页

附表１

非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	295,014.63	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	57,130.00	57,130.00
变更用途的募集资金总额					0	以前各年度投入募集资金总额 累计投入募集资金总额				40,615.09 97,745.09
变更用途的募集资金总额比例					0%
承诺投资项目	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期末累 计投入进度 (4)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态的日期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
海马商务汽车15万辆 汽车技术改造项目	否	245,000.00	—	45,492.87	76,769.05	—	—	2013年	—	—	否
海马轿车汽车新产品 研发项目	否	50,000.00	—	11,637.13	20,976.04	—	—	2014年	—	—	否
未达到计划进度的原因			无
项目可行性发生重大变化的情况说明			本年度未发生此种情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况			本年度未发生此种情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况			本年度未发生此种情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况			本年度未发生此种情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			1)根据公司董事会七届十四次会议决议，董事会同意海马商务汽车用2.90亿元募集资金暂时补充流动资金。海马商务汽车于2011年5 月、6月将该资金从募集资金专户转出，11月24日已全额归还至募集资金帐户。2)根据公司董事会七届十九次会议决议，董事会同 意海马商务汽车用2.9亿元募集资金暂时补充流动资金。海马商务汽车已于2011年11月将该资金从募集资金专户转出。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			募投项目未完工，不存在募集资金结余。
募集资金其他使用情况			无
尚未使用的募集资金用途及去向			尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			无

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