Haima Automobile Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 14, 2012

海马汽车集团股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

二〇一二年四月十三日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

海马汽车集团股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

根据中国证券监督管理委员会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》 及配套指引、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《海马汽车集团股份 有限公司内部控制制度》等相关规定，海马汽车集团股份有限公司（以下简称“公 司”、“海马汽车”）在2011 年进一步健全公司内部控制制度，不断完善法人治理 结构，提高公司管理水平和风险防范能力，确保了公司经营管理持续健康运营， 保护了投资者的合法权益。公司于2012 年1 月组建了内部控制评估小组，开展公 司2012 年度内部控制的执行情况自查，并对执行的效果进行了评估。现就公司内 部控制情况报告如下：

一、公司概况

1 、公司基本情况

法定名称： 海马汽车集团股份有限公司 英文名称： HAIMA AUTOMOBILE GROUP CO.,LTD. 注册地址： 海口市金盘工业区金盘路12-8 号 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 海马汽车 股票代码： 000572 法定代表人： 景柱 成立时间： 1993 年 1 月 27 日 办公地址： 海口市金盘工业区金牛路2 号 邮政编码： 570216 联系电话： (0898) 66822672 传 真： (0898) 66820329 电子信箱： 000572@haima.com

2 、公司主要经营业务

公司是一家综合汽车类企业，拥有汽车及汽车发动机的研发、制造、销售、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

物流配送及相关业务等。主要汽车产品系列有福美来、普力马、丘比特、骑士、 海马王子、福仕达等。

3 、公司的组织架构

==> picture [514 x 636] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
战略委员会
监事会
董事会
提名委员会
董事会秘书
审计委员会
总 裁
薪酬与考核委员会
副总裁/财务总监
人 财 产 投 证
事 务 品 资 券
行 规 管 法
部
政 划 理 务
部 部 部 部
100% 100% 51% 47.37% 100% 50%
一
海 海 海 海 海
马轿 马商 汽海 马财 南金 南一
汽
车 务 马 务 盘 海
有 汽 汽 有 实 马
车
限 车 限 业 汽
公 有 有 公 有 车
限 销
司 公 限 司 限 售
司 公 公 有
司 司 限
公
司
100% 100% 5.26%
100%
100% 100%
海马 上海海 一汽 海 海 海 100%
汽 马 海 南 南 南
车 汽 马 金 金 金
销 车 动 盘 盘 盘
售 研 力 物 饮 物
有 发 有 流 料 业
限 有 限 有 有 管
公 限 公 限 限 理
司 公 司 公 公 有
司 司 司 限
100% 公
司
上海海马汽车配件销售有限公司 3
----- End of picture text -----

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

二、公司内部控制综述

1、内部控制的架构

公司按照公司法、证券法、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，建 立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的权限，形 成了科学有效的职责分工和制衡机制。目前，公司的治理现状符合公司章程、《上 市公司治理准则》以及相关法律、法规的要求。

公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权 力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司董事会、 监事会共同对股东大会负责，经理层对董事会负责。公司全体董事、监事和高级 管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项进行独立判断，很好地履行了 职责。公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委 员会。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、 相辅相成的关系。报告期内，公司三会运作规范，董事会专门委员会严格执行公 司相关工作细则规定，定期召开会议。

公司结合行业、自身业务特点以及内部控制要求设置内部机构，明确权责分 配，将权利和责任落实到各职能部门。在设计内部机构的过程中，公司根据任务 目标分解所需要的工作，遵循效率第一、精简节约、分工合作、相互监督、便于 操作的原则来合理分配权责。

2、内部控制制度建立健全情况

公司根据实际情况建立了完整、严密、合理的内部控制制度，基本涵盖了研 发管理、生产管理、物资采购、产品销售、财务管理、行政管理、对外投资和信 息披露等营运环节，这些制度构成了公司的内部控制制度体系，确保各项工作都 有章可循，保证了公司生产经营活动的正常开展。

3、内部审计

公司设有内部审计机构和专职的内审人员，负责对公司及各控股子公司的财 务收支、经营管理以及内部控制的建立、健全和有效执行等有关经济活动，进行 独立的审计、监督、检查和评价。

公司制定了审计管理办法，对内部审计的职责、机构和人员设置、内部审计 工作流程等方面内容进行了明确规范。内部审计机构和内审人员独立行使职权， 在董事会审计委员会的指导下，履行对公司内部控制的监督、检查职能，确保内

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

部控制制度得到贯彻执行，降低公司经营风险。

4、人力资源

公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，从人力资源的引进与 开发、激励约束制度、退出机制等方面加强公司人力资源管理。 公司根据实际制 定了一系列规章制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保 障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，不断提升员工素质，进一步增强 企业凝聚力。

公司实行企业文化战略下的人才战略。提出了 “德才兼备，以德为先”、“能 力重于学历，业绩重于资历”、“产学研三统一，老中青三结合”和“自主培养为 主，外部引进为辅”等一系列人才理念。把后备人才培养作为各级领导的基本任 务，坚持“师带徒”的传统培养模式，与国内外高校广泛开展“产学研”合作， 培养业务骨干，并注重从一线岗位选拔干部等等。为各类型、各岗位、各专长的 员工提供成长途径和发展空间。

5、企业文化

公司将企业文化建设作为提升企业核心竞争力的重要途径，培育积极向上的 价值观和社会责任感，倡导“脚踏实地、感恩惜福”的企业文化理念，推行诚实 守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。

在巩固和传承企业文化方面，为使新员工更好地融入海马，更快的认同海马 的企业文化，公司对员工进行多渠道引导，从入职时的海马文化及制度宣贯到工 作过程中的制度执行监督。公司通过组织一些大型活动，鼓励成立兴趣爱好团体， 营造团结和谐的环境；通过定期或不定期开展团队活动，从生活和其他层面关怀 员工，使大家在温馨的氛围中工作，提高工作效率和公司凝聚力。

公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员在公司文化建设中发挥主导作用， 把企业文化与内部控制活动的推进结合起来，通过塑造企业核心价值观、打造以 主业为核心的品牌等途径，建立有特色的企业文化。

三、公司重点控制活动情况

公司根据外部市场环境和公司内部情况，结合不同发展阶段和业务拓展情况， 对影响公司经营目标实现的风险因素，全面、系统、持续地收集相关信息，及时 进行系统分析和评估。对可能和实际面临的风险，有清醒的判断和认识，并相应 调整应对策略。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

公司根据自身的经营特点，在经营管理的相关环节建立了有效的风险防范机 制。对已知的风险点，进行评估、提示及完善；通过风险防范、风险转移及风险 排除等方法，将企业风险控制在可承受的范围内。如在日常经营风险中对 “ 采购需 经多渠道询价，实行严格的价格审核制度 ” 、对 “ 不合格供应商进入黑名单管理制度 ” 等进行实时监控。对高风险且与公司战略发展方向不相符的业务坚决予以回避； 对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，审慎决策，充分认清风 险实质并采取降低、分担等策略来有效防范风险，确保公司利益不受损害。

公司根据风险评估结果，采取相应的控制措施，并在具体实行中结合公司具 体业务和制度，从而确保公司内部控制目标的实现。

1、对控股子公司控制情况

公司依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理：对控 股子公司的重大风险进行控制，如对担保、投资等具体业务进行审批；对控股子 公司高管人员的任免实行审批制度；公司对控股子公司及参股子公司实行三会到 位的管理模式，通过派出董事、监事和相关经营管理人员对子公司进行管理；公 司对子公司实行财务负责人员统一管理、财务人员统一委派的管理体制，对子公 司实行统一的财务管理制度，定期取得财务报表；公司对下属子公司实行预算管 理，建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业 绩、经营计划完成情况等方面进行综合考核，并依据考评结果实施奖惩。通过以 上管理措施确保各控股子公司规范、高效、有序的运作，保障公司经营目标的实 现。

报告期内，没有发现公司违反《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》中相关要求的情形发生。

2、关联交易的内部控制

公司关联交易遵循公平、公正、公开的原则，严格按照有关文件规定，对关 联交易行为进行全方位管理和控制。

为规范关联交易，保证公司及非关联方股东的合法权益，公司制定了关联交 易管理制度，确定关联交易的范围，明确股东大会、董事会的审批权限，并规定 关联交易回避制度和披露程序，保证公司及全体股东的合法权益。

2011 年度内发生的关联交易事项符合公司的实际经营情况，并均按规定履行 了相应审批程序和披露义务；关联交易定价公允合理，符合公司发展和生产经营

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

的需要，没有损害公司和其他股东的利益；公司在召开董事会或股东大会审议关 联交易事项时，关联董事和关联股东按照相关法规的要求进行了回避；公司对关 联交易的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《深圳证券交易所股 票上市规则》、公司章程和《企业内部控制基本规范》等法律法规的情形发生。

3、对外担保的内部控制

为规范公司对外担保行为，公司按照有关法律、行政法规的规定，在公司章 程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，有效控制公司对外 担保风险。公司原则上不对外担保。

截至2011 年末，公司无正在履行和尚未履行完毕的对外担保事项，也无对控 股子公司的担保事项；公司独立董事对此发表了独立意见；未有违反对外担保相 关规定的情形。

4、募集资金使用的内部控制

公司严格按照公司章程及募集资金管理制度的相关规定对公司募集资金进行 使用和管理。报告期内，为进一步规范公司募集资金管理，根据深圳证券交易所 《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，对公司募集资金管理办法中募集资 金补充流动资金的审批方式及审核程序进行了修订。

目前，公司募集资金投资项目均严格按计划进度安排实施，报告期内公司对 募集资金存放和使用的内部控制充分、严格、有效，未有违反募集资金相关规定 的情形。公司内部审计机构定期对公司募集资金的存放及使用情况进行检查，董 事会审计委员会及保荐人每季度均对公司募集资金的存放及使用情况进行了核 查。审计机构立信会计师事务所及保荐人中国银河证券股份有限公司对公司募集 资金的存放及使用情况分别出具了专项审核报告、核查意见。

5、重大投资的内部控制

公司章程和投资与担保管理办法明确规定股东大会、董事会、董事长及总裁 的审批权限，公司在进行投资决策时，遵循严格的审查和决策程序。同时，为规 范短期投资行为，制定短期投资及资金管理办法，规定了短期投资的审批权限和 风险控制的相关措施。

2011 年，公司对外投资严格按照有关规定履行审批程序和披露义务，并遵循 合法、审慎、安全、有效的投资原则，在控制投资风险的同时注重投资效益，未 有违反投资相关规定的情形。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

6、信息披露

公司制定了信息披露管理制度、投资者关系管理制度，对信息披露的范围及 标准、流程、法律责任，重大信息内部沟通传递的程序，以及公司对外宣传的原 则及要求等做出了明确的规定。

在实际操作中，公司严格按照相关监管部门及公司制度规定的信息披露范围、 事项及格式，编制披露报告；公司还加强对信息披露机构及相关人员的培训，认 真履行信息披露义务，保证公司信息及时、准确、完整地对外披露。同时，公司 采取了年报披露重大差错责任追究、内幕信息知情人登记备案以及外部信息使用 人管理等措施，进一步提高信息披露的质量和透明度，加大对信息披露责任人的 问责力度，并有效防范内幕交易。

报告期，公司基本做到了信息披露真实、准确、及时和完整，公平对待所有 的投资者，未有违反相关法律法规的情形发生。

7、内部信息沟通

公司各部门及各子公司，均定期召开工作例会，通报阶段性工作，交流工作信 息，安排下阶段工作； 各子公司定期向公司报送经营报表，并定期编制运营分析 报告；利用公司内部办公自动化网络，发布和传递公司各类信息。通过上述方式， 让公司各部门、各级管理人员互通信息，及时掌握公司运营情况。

2011 年，公司下属子公司由于对相关制度理解不到位，对相关事项把握不准 确，在签订重大合同时未能及时向公司报告，造成公司未能及时对外披露。目前， 公司已履行了披露义务。该事项导致公司2011 年第三季度季度报告相关财务数据 不准确，但未对公司2011 年度损益及资产等造成影响。

8、反舞弊机制、举报人投诉制度和举报人保护制度

公司建立了廉洁自律监察部门来落实全体员工参与廉政建设责任。坚持惩防 并举、重在防御的原则。公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专 线和专用邮箱，严格按照处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为 企业获得该类有效信息的重要途径。

四、内部控制持续改进与完善

目前，公司内部控制体系健全，未发现对公司治理、经营及发展有重大影响 的缺陷及异常事项。公司2011 年结合相关法律法规的具体要求，完成了公司内部 控制工作手册的编制工作，并对公司中干以上人员进行了宣贯和培训，取得了较

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

好的效果。随着外部环境的变化、公司业务的发展和管理要求的提高，将不断完 善自身的内部控制建设，把公司内控管理提升到更高的层次，以适应公司将于2012 年严格执行相关规定的要求。为此，公司将采取以下措施：

1、2012 年，公司将按照中国证券监督管理委员会及海南证监局的要求，制定 公司内部控制规范体系实施工作方案，并组织落实相关工作计划。根据《企业内 部控制应用指引》的要求，继续组织梳理公司各项内部控制制度，找出各项业务 内控风险点，对照风险点查找内控缺陷，进一步修订、完善公司各项制度，确保 制度及时得到更新，以符合《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指 引》的规定；并完成公司内部控制管理手册的制订工作。

2、持续加强公司内部控制的培训和宣传工作，加强对公司董事、监事、高级 管理人员以及相关人员的培训，加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力， 加强内幕交易、敏感期禁止买卖股票等相关警示，提升公司法人治理水平和有效 规避经营风险的能力。

3、强化内控制度的执行力，充分发挥董事会审计委员会的监督职能，通过进 一步强化内部审计的监督评价职能，定期或不定期的对公司内控制度的执行情况 进行检查，确保各项规章制度得到贯彻落实。

4、进一步加强公司信息披露方面制度的宣传和培训工作，提高公司董事、监 事、高级管理人员以及相关人员对相关制度的进一步了解，严格履行重大事项报 告制度，杜绝今后再次发生重大事项不及时报告的情形。

五、内部控制自我评价结论

公司已建立较为完善的法人治理结构，具备多年积淀形成的企业文化与较强 的风险防范意识，为内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。公 司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，在公司经营管理各个关键环节以 及关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用， 形成了规范的内控管理体系，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，同时 符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于内部控制的相关要求，执行 效果明显、有效。因此，公司董事会认为，公司现行的内部控制是有效的内部控 制。

随着公司的不断发展，外部宏观经济、政策法规的持续变化，公司内部控制 活动也将做出相应的调整。对此公司今后将及时根据相关法律法规的要求及公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

实际情况，持续对内控制度体系进行改进和完善，以实现公司持续、健康、稳定 的发展目标。

海马汽车集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月十三日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10