HAILUN PIANO CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Sep 13, 2018

证券代码：300329 证券简称：海伦钢琴 公告编号：2018-043

海伦钢琴股份有限公司

关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”、“海伦钢琴”）于2018 年 9 月12 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授 予限制性股票的议案》，确定2018 年9 月12 日为授予日，对激励对象授 予限制性股票，相关事项公告如下：

一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

《海伦钢琴股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称“激励计划”）已经公司2018 年第一次临时股东大会审议通过，主要 内容如下：

1、标的股票种类：

激励计划拟授予激励对象的标的股票为人民币A 股普通股。

2、标的股票来源：

激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行新 股。

3、激励对象：

激励计划涉及的激励对象共计60 人，包括：

• （1）公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）合计6 人；

• （2）公司其他核心人员合计54 人。

• 4、对股份锁定期安排的说明：

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激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过5 年。

激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用 于担保或偿还债务。

激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予日起满12 个月后的首个交易日至授予日 起24个月内的最后一个交易日止	40％
第二个解除限售期	自授予日起满24 个月后的首个交易日至授予日 起36个月内的最后一个交易日止	30％
第三个解除限售期	自授予日起满36 个月后的首个交易日至授予日 起48个月内的最后一个交易日止	30％

5、解锁条件

（1）公司层面业绩考核

激励计划授予部分以2017 年为基准年度，在2018 至2020 年的3 个会 计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考 核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

• 业绩考核的指标为净利润增长率，每年度考核具体目标如下： （1）第一次解锁的业绩考核

• 以2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于50％。 （2）第二次解锁的业绩考核

• 以2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于75％。 （3）第三次解锁的业绩考核

• 以2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于100％。

• 若无特殊说明，以上净利润指标以扣除非经常性损益的净利润作为计

• 算依据，各年度净利润指归属于上市公司股东的净利润。若公司在本激励 计划有效期内发生再融资行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产 生的影响。公司因实行本激励计划产生的股份支付影响在计算解除限售条 件时亦予以剔除。

• 由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。 （2）个人层面的考核指标

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根据公司制定的考核办法以及其他内部相关规章制度要求，采取定量 与定性评估相结合的方式，考核结果满分为100 分。考核结果根据评分划 分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个等级，其中合格 及以上等级可申请解禁。考核等级对应如下：

考核评分（F）	F≥80	80>F≥70	70>F≥60	F<60
考核等级	A	B	C	D
绩效系数	1	1	0.5	0

对于本考核办法的某一考核对象，其根据公司的限制性股票激励计划 被授予的限制性股票在满足公司层面的考核指标后方可解锁，实际可解锁 的限制性股票的数量按照下列公式计算：

实际可解锁的限制性股票的数量=绩效系数×可解锁的限制性股票的 数量的最大值

对于未能解锁的限制性股票，公司应当按照限制性股票激励计划规定 回购注销。

6、限制性股票的授予价格：

公司本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为4.04 元/股。

（二）已履行的相关审批程序

1、2018 年7 月11 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会 第五次会议审议通过了《关于<公司2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》、《关于公司2018 年限制性股票激励计划的激励对象名单的 议案》，公司独立董事依法对此发表了同意的独立意见。同时，公司第四 届董事会第六次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

2、公司于2018 年7 月11 日分别在创业板信息披露网站巨潮资讯网 和公司公示栏公告了《海伦钢琴股份有限公司2018 年限制性股票激励计 划激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提 出的异议。2018 年7 月20 日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018 年限制性股票激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》。

3、2018 年7 月27 日，公司2018 年第一次临时股东大会审议并通过

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了《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2018 年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

4、2018 年9 月12 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会 第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司 独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、关于本次授予的限制性股票名单与股东大会审议通过的激励计划 是否存在差异的说明

本次授予的限制性股票名单与股东大会审议通过的激励计划不存在差 异。

三、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之， 若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

• 者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

• 诺进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

• 行政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

当上述条件1 未能满足时，公司不得向激励计划的激励对象授予限制 性股票；当激励计划的部分激励对象涉及上述条件2 中的任一情况，公司 不得向激励计划的该部分激励对象授予限制性股票，但上述情况不影响公 司向激励计划的其他激励对象授予限制性股票。

• （二）董事会对授予条件已成就的说明

• 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述

• （一）中任一情况，公司本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符 合授予条件的60 名激励对象授予234.2 万股限制性股票。

四、本次限制性股票的授予情况

• （一）股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激

• 励对象定向发行公司A 股普通股。

• （二）授予日：2018 年9 月12 日。

• （三）授予价格：4.04 元/股。

• （四）授予数量：本次限制性股票授予数量为234.2 万股。

• （五）授予人数：本次限制性股票授予人数为60 人。

• （六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票数 量（股）	占授予限制性股 票总数的比例 （％）	占本计划公告 日股本总额的 比例（％）
陈斌卓	董事、副总经理	150,000	6.40	0.06
陈良君	副总经理	150,000	6.40	0.06
石定靖	董事会秘书、副 总经理	112,500	4.80	0.04
金江锋	财务总监	105,000	4.48	0.04
陆鸣初	董事	68,250	2.91	0.03
胡汉明	副总经理	68,250	2.91	0.03
其他核心人员（共计54 人）		1,688,000	72.08	0.67
合计		2,342,000	100.00	0.93

注：1、激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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2、激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股 票累计不超过公司于激励计划公告日的股本总额的1%。

• 3、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过激励计划提交股

• 东大会审议之前公司股本总额的10%。

公司激励计划本次授予的激励对象名单详见巨潮资讯网。

本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市 条件的要求。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确 认激励计划的股份支付费用，该等费用将在激励计划的实施过程中按解除 限售的比例摊销。由激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，激励计划授予的限制性股票对各期会计成本 的影响如下表所示：

授予的限制性股票 （万股）	限制性股票成本 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
234.20	950.85	154.51	522.97	202.06	71.31

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用 情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对 业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑 限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将 高于因其带来的费用增加。

六、本次限制性股票所募集的资金用途

本次限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解 决，公司承诺不为激励对象依激励计划认购限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票 情况的说明

经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6

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个月未有买卖公司股票的情况。

九、监事会关于向激励对象授予限制性股票的核查意见

监事会对公司2018 年限制性股票授予的激励对象名单及授予安排等 相关事项进行审核后认为：

• 1、本次被授予的激励对象与公司2018 年第一次临时股东大会批准的

• 《激励计划》中规定的激励对象名单相符；

2、本次被授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文 件、以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对 象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象 中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予的激励对象主体资格合法、 有效；

3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予 日的相关规定。公司和本次被授予的激励对象均未发生不得授予限制性股 票的情形，公司本次激励计划授予条件已经成就。

综上，同意确定以2018 年9 月12 日为授予日，以4.04 元/每股授予 价格向60 名激励对象授予234.2 万股限制性股票。

十、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

1、董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2018 年9 月12 日，该 授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018 年限制性股 票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公 司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、公司本次限制性激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权 激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合 法、有效。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划 或安排。

4、公司实施股权激励计划有助于公司为了进一步建立、健全公司长效 激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地结合股东利益、公司利益和核心 团队利益，充分发挥股权激励的作用，使各方共同关注公司的长远发展，

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进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018 年9 月12 日，并同意向符合授予条件的60 名对象授予234.2 万股限制性 股票。

十一、律师出具的法律意见

国浩律师（杭州）事务所认为：海伦钢琴本次授予限制性股票事项已 取得现阶段必要的授权和批准；本次股票授予所确定的激励对象、授予数 量、授予价格及授予日的确定均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 以及《激励计划》的有关规定，合法有效；被授予的激励对象获授公司限 制性股票的条件已经满足。本次授予股票尚需按照《管理办法》及深证证 券交易所规定履行信息披露义务及办理股票授予登记相关手续。

十二、备查文件

• 1、第四届董事会第八次会议决议；

• 2、第四届监事会第七次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见； 4、《国浩律师（杭州）事务所关于海伦钢琴股份有限公司限制性股票

• 激励计划首次授予相关事项的的法律意见书》。

特此公告。

海伦钢琴股份有限公司董事会

2018 年9 月12 日

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