HAIKWANG — Governance Information 2020

Dec 9, 2020

海光企業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第 13 版

第一章總則

• 第一條：本公司取得或處分資產處理程序悉依主管機關「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」規定辦理。

第二條：本程序所稱資產之適用範圍如下：

• （一）股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• （二）不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

• （三）會員證。

• （四）專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• （五）使用權資產。

• （六）金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 。

• （七）衍生性商品。

• （八）依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• （九）其他重要資產。

第三條：本程序用詞定義如下：

• （一）衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合， 或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷) 貨契約。

• （二）依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新 股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。

• （三）關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• （四）專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業 務者。

• （五）事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

• （六）大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第一章 處理程序

第一節 處理程序之訂定

• 第四條：本程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 本公司如依證券交易法規定設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 另本公司如依證券交易法規定設置審計委員會，重大之資產或衍生性商品交易， 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 本程序未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第五條：本程序經董事會通過後，應送各監察人備查，並提報股東會同意後實施，修正 時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料 送各監察人。

• 本公司如依證券交易法規定設置獨立董事，依前項規定將本程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。

• 另本公司如依證券交易法規定設置審計委員會，訂定或修正本程序，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第二節 一般資產取得或處分

第六條：本公司取得或處分資產之處理程序如下：

• （一）由資產使用或管理單位主辦，財務部及總務部協辦。

• （二）承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、 收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

• （三）有關資產取得或處分相關作業係依本公司內部控制制度之有關規定辦 理。

• （四）向關係人取得不動產另依本程序之「關係人交易」專章規定辦理。

• （五）關於衍生性商品交易之相關處理程序則依本程序之『從事衍生性商品交 易處理』專章規定辦理。

• （六）進行合併、分割、收購或股份受讓另依『股份合併、分割、收購或股份 受讓』專章規定辦理。

• 第七條：本公司取得或處分資產之價格決定程序及參考依據，依下列各情形辦理：

• （一）取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易 價格等議定之。

• （二）取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。

• （三）取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估交易價格之參考依據。

• （四）取得或處分於集中交易市場或櫃檯買賣中心所買賣之有價證券，依當時 之有價證券價格決定之。

• （五）取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心所買賣之有價證券之價 格決定，依有價證券種類進行下列評估：

   `1. 股權：應評估其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、參考最近期交 易價格及其他參考資訊後議定之。`
  
   `2. 債券：應參考當時市場利率、債券票面利率、債務人債信及其他參考 資訊後議定之。`
  
   `3. 其他有價證券：應採可有效評估該有價證券價格之方法為之。`
  

• (六)取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外， 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

  • 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更 時，亦同。

    • 2.交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

    • 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均 ，

    • 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外 應洽請會 計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

    • (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

    • (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

    • 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• （七） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額

達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家
報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會
另有規定者不在此限。

• （八） 取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。

• （九） 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

• （十） 取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反證交法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計 法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。

• （十一） 第六至八款交易金額之計算依下列方式計算之：

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動 產或其使用權資產之金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。

  • 且所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。

第八條：本公司資產取得或處分，由權責單位於下列授權範圍內裁決之：

• （一）長期股權投資、長期公司債投資及不動產之取得或處分，需經董事會通 過後為之，但投資額度於新台幣二億元內得授權董事長決行，事後需報 董事會追認。

• （二）短期股權投資、公司債投資及其他固定資產之取得或處分，需經董事長 裁決後為之，若交易金額達新台幣二億元以上者，則需經董事會通過後 為之。

第九條：本公司及所屬子公司之投資範圍及額度如下：

(一)本公司投資範圍	額 度	額 度
	總 額	個 別 限 額
非供營業使用之不動產	本公司股東權益 之百分之四十
有價證券	本公司股東權益 之百分之四十	本公司股東權益 之百分之四十
(二)子公司投資範圍
非供營業使用之不動產	子公司股東權益 之百分之四十
有價證券	子公司股東權益 之百分之四十	子公司股東權益 之百分之四十

第三節 關係人交易

• 第十條：與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外，交易交額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。交易金額之計算應依第七條(十 一)款規定辦理。

• 第十一條：向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十二條及第十三條規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 第一項交易金額之計算依下列方式計算之：

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使 用權資產之金額。

4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

且所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本程 序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

• 與母公司、子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認之：

• 一、 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

依前項規定提定董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有
反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 若已設置審計委員會者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。

• 第十二條：向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理 性：

• (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任
一方法評估交易成本。

依第一項及第二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核
及表示具體意見。

有下列情形之一者，應依第十一條規定辦理，不適用前三項規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五 年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• 4.與子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 第十三條：依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十四條規 定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不在此限：

• （一） 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

• （二） 舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係 人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內 係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年。

第十四條：如經前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• （一）應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。

• （二）監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已設置審計委員會者，本款 前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• （三）應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價
損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合
理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常
規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易處理

第十五條：衍生性商品交易原則與方針

• (一)交易種類

、
本公司除承作匯率衍生之遠期選擇權契約及換匯交易(FX Swap)（以下稱
外匯衍生性商品）外，不得從事其他衍生性商品。

• (二)經營及避險策略

本公司從事外匯衍生性商品以規避風險為主，並應提報董事會核准；

以交易為目的的衍生性商品須先另提交易額度至董事會授權同意後，始得
操作。

(三)權責劃分

由財務部專責外匯衍生性商品契約之操作與評估，並呈報決策委員會裁決
同意後執行之。

決策委員會由董事長召集相關主管組成。

• (四)績效評估要領

• 1.為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結方式評估損益。

• 2.於承作避險交易前，設定交易目標成果，作為績效評估之基礎。

• 3.每週財務部應提供外匯衍生性商品交易部位之評價(含已沖銷及未沖銷 契約金額)與市場走勢及分析等相關資料及報表，予決策委員會作為管理 參考及指示。

• (五)契約總額及損失上限之標準

• 1.契約總額

財務部應及時掌握公司整體部位，以規避交易風險。

從事外匯衍生性商品交易-遠期外匯之契約總金額，以不超過應收與應付
外匯部位總額為限。

其他以交易為目的承作之外匯衍生性商品-匯率選擇權選及換匯交易(FX
Swap)契約總金額，以不超過經董事會核准之額度為限。

• 2.損失上限

從事外匯衍生性商品契約之交易，全部或個別契約損失上限不得逾全部
或個別契約金額之百分之十。

第十六條：作業程序

• （一）授權額度及層級

• 1.交易限額及授權額度：各項交易由決策委員會決議後為之。

• 2.授權人員，需呈請董事長核准，事後提報最近期董事會；變動時，亦 同。

• (二)本公司外匯衍生性商品之執行單位

由於外匯衍生性商品交易具變化迅速之特性，且其涉及公司之帳款收付
資料，故由財務人員執行之。

• (三)本公司從事外匯衍生性商品契約作業程序

交易人員依決議進行交易
交易人員以電話與往來銀行進行交易
成交後交易人員準備成交單、註明細節

成交單交付交易主管簽核		告知交割人員負責確認交割事宜
會計人員予以會計處理 每月定期會同高階主管就額度、部位及 風險事宜進行討論
每月定期會同高階主管就額度、部位及 風險事宜進行討論

第十七條：本公司從事衍生性商品之會計處理程序及財務報告揭露相關規定：
需依照最新發佈之財務會計準則及主管機關之規範辦理。

第十八條：內部控制制度

• (一)內部控制與定期評估

• 1.從事外匯衍生性商品契約之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相 兼任，其有關風險之衡量、監督與控制，由決策委員會向董事長報告。

• 2.外匯衍生性商品契約之操作，由交易人員執行交易，並將交易單經主管 簽核後，通知交割人員予以確認、覆核，並將交易告知會計人員登錄入 帳。

• 3.財務部對外匯衍生性商品所持有部位至少每週應評估一次，其評估報告 應呈送決策委員會及董事長。

• 4.董事會授權決策委員會定期監督與評估外匯衍生性商品契約交易是否 確實依公司既定之交易程序辦理及所承擔風險是否在公司容許承受範 圍。若市價評估報告有異常情形時（如持有部分已逾損失上限），應立 即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示 意見。

• 5.本公司應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類、金額及董事會通過 日期與前述第三、四款應審慎評估事項，詳予登載於備查簿備查。 內部稽核人員應定期查核是否不當從事外匯衍生性商品契約之情形，並 按月稽核交易部門從事外匯衍生性商品交易之處理程序遵循情形，作成 稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• 已設置獨立董事者，於前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董 事。

• 已設置審計委員會者，對於前項對監察人之規定，於審計委員會準用

• (二) 風險管理措施

• 信用風險管理：本公司交易限定以往來之銀行為主。

• 市場風險考量：市場以銀行與客戶間公開外匯市場為主，應選擇流通 性高之商品交易。

• 流動性風險管理：為確保流動性，交易銀行必須有充足資訊、設備及 隨時可在任何市場進行交易之能力。

• 作業風險管理：應確實遵循公司訂定之交易種類、授權額度、作業流 程並列入內部稽核，以避免作業風險。

• 法律風險管理：與銀行簽署之文件應經過專門人員審查，以避免法律 風險。

第五節 股份合併、分割、收購或股份受讓

• 第十九條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之 合理性意見。

• 第二十條：參與合併、分割或收購時應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此 限。

如參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不
足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，應立即對外
公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十一條：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收 購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之非屬上市或股票在證券商營業處所買賣
之公司，應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

• 第二十二條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面 保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用 他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其 他具有股權性質之有價證券。

• 第二十三條：參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之 情況：

• （一） 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

• （二） 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• （三） 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• （四） 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

• （五） 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 （六） 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十四條：參與合併、分割、收購或股份受讓，應於契約載明參與合併、分割、收購 或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• （一）違約之處理。

• （二）因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。

• （三）參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

• （四）參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• （五）預計計畫執行進度、預計完成日程。

• （六）計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。

• 第二十五條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如 擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且 股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律 行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第二十六條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，應與其 簽訂協議，並依第二十一條、第二十二條及第二十五條規定辦理

第六節 其他重要事項

• 第二十七條：本公司之屬非公開發行子公司應依主管機關「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」規定訂定取得或處分資產或其使用權資產、從事衍生性商品 交易、向關係人取得不動產及辦理股份合併、分割、收購或股份受讓之處 理程序。

• 第二十八條：本公司及子公司於取得或處分資產、從事衍生性商品交易、向關係人取得 不動產或其使用權資產及辦理股份合併、分割、收購或股份受讓之相關業 務時，應檢視是否有符合主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」第三十一條之情形，如有符合者應於事實發生日起二日內依條文規定 辦理公告申報。

• 依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 子公司若非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前章規定應公告申報 情事者，由公開發行公司為之。

• 子公司若適用「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十一條第一 項應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額 或總資產為準。

• 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編制準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第二十九條：本公司之子公司應於每月月底前二日匯報當月進行取得或處分資產或其使 用權資產、從事衍生性商品交易、向關係人取得不動產及辦理股份合併、 分割、收購或股份受讓之相關業務之相關資料。

• 第三十條：本公司取得或處分資產或其使用權資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法 律另有規定者外，至少保存五年。

第三十一條：內部稽核制度

• 內部稽核人員應定期了解本處理程序之允當性，並按月查核交易部門對本 處理程序之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並依主管機關發 布之「公開發行公司應公告或向本會申報事項一覽表」相關規定辦理。

• 第三十二條：本公司相關人員違反主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 及本處理程序，除依本公司人事獎懲規定辦理外，另依相關法令規定處理。

• 第三十三條：本處理程序於民國79 年3 月3 日初訂；民國80 年 9 月27 日第一次修訂； 民國84 年 5 月30 日第二次修訂；民國88 年11 月25 日第三次修訂；民 國92 年 3 月27 日第四次修訂；民國96 年 4 月13 日第五次修訂；民國 97 年 4 月9 日第六次修訂；民國101 年 4 月27 日第七次修訂，民國103 年6 月11 日第八次修訂，民國105 年6 月23 日第九次修訂，民國106 年 6 月27 日第十次修訂，民國107 年6 月28 日第十一次修訂，民國108 年 6 月25 日第十二次修訂。民國110 年12 月29 日第十三次修訂。