HAIKWANG — Governance Information 2014

Jul 11, 2014

海光企業股份有限公司

背書保證作業程序

一 第 條 制定目的及依據

為保障本公司股東權益、健全財務管理及降低經營風險，依證交法第
三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」等相
關規定訂定本作業程序。

第二條適用範圍

本辦法所稱之背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

(一)客票貼現融資。

• ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

  • 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者， 亦依本程序規定辦理。

第三條背書保證之對象

公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，背書保證前
應提報本公司董事會決議始得辦理。

第四條背書保證之額度

• 一、本公司背書保證之總額，以不超過本公司最近期經會計師查核簽證 之財務報表淨值之百分之五十為限。

• 二、授權董事長決行之限額以不逾本公司當期淨值百分之十為限。

• 三、本公司為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上時，應於股

東會說明其必要性及合理性。

第五 條 辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，被背書保證公司應出具函文，說明用 途及申請背書保證金額，檢具公司本票後向本公司財務單位提出申 請。

• 二、財務單位接獲被背書保證公司之申請，應依第五條之規定進行評估， 並將評估記錄連同函文及本票併呈總經理及董事長核示後依第八 條規定辦理。

• 三、經核准背書之本票，得完成下列手續後送回被背書保證公司： ( 一 ) 加蓋公司印信。

• ( 二 ) 將背書本票正反面影印後留存備查。

• ( 三 ) 將背書保證事項登記於備查簿中，以控制背書金額。

• 四、不同意背書之本票應由財務單位備文說明不背書之理由後，連同本 票送回被背書保證公司。

• 五、本公司辦理背書保證事項經評估需取得擔保品時，應辦理質權或抵 押權之設定手續，以確保本公司之權利。

  • 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全 險，保險金額以不低於擔保品抵押價值為原則，保險單應加註以本 公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼、其他址 應與座落之地段、地號標示。

  • 經辦人員應注意在投保期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

• 六、本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及第五條規定應審慎 評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第 六 條 審查程序

• 本公司辦理背書保證事項前，應審慎評估是否符合行政院金融監督管

理委員會訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」與本
程序之規定，並應洽請被背書保證公司提供經濟部變更登記核准函、
變更登記事項表等影本及必要之財務資料，就以下項目進行評估：

一、就被背書保證公司之財務業務狀況評估背書保證之必要性及合理性。
二、依據被背書保證公司所提供之資料進行徵信調查，以評估背書保證之
風險。

• 三、累計背書保證金額是否仍在限額之內以及該背書保證事項對本公司之 營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、衡量本公司對背書保證之風險承擔程度，評估是否應取得擔保品。

• 第 七 條 對子公司辦理背書保證之控管程序

  • 一、本公司之子公司擬為他人提供背書保證時，本公司應命該子公司依行 政院金融監督管理委員會訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

  • 二、子公司辦理背書保證時應先呈母公司董事會同意始得為之，且應提供 相關資料予母公司，並參酌母公司相關人員意見後進行背書保證作 業。

  • 三、子公司應定期將背書保證之後續追蹤情形定期呈報母公司。

• 第 八 條 印鑑章使用及保管程序

  - `本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章， 該印鑑章應由董事長所指派之專人保管，並依本公司印信管理辦法之 規定辦理後，始得鈐印或簽發票據。本公司若對國外公司為保證之行 為時，公司所出具之保證函由董事會授權董事長簽署。` 
  

• 第 九 條 決策及授權層級

  • 一、本公司辦理背書保證事項應先經董事會決議通過後始得為之。

  • 二、董事會得授權董事長於一定金額內先予決行，並於一個月內請董事 會追認之。

本公司所為之背書保證事項，應充分考量各獨立董事之意見，並將
其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會記錄。

• 第 十 條 資訊公開

  • 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘 額。

  • 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報：

    • ( 一 ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上。

    • ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。

    • ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司 最近期財務報表淨值百分之三十以上。

    • ( 四 ) 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

      • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款 應公告申報之事項，應由本公司為之。

      • 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

  • 三、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十一條 罰則

• 本公司經理人及主辦人員違反行政院金融監督管理委員會訂定之「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」與本程序時，稽核人員或其權 責主管應將其違反情事立即呈報至董事長或董事會，董事長或董事會並

應視情節重大與否給與相關人員適當之懲處。

第十二條稽核

• 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十三條 其他

• 一、本程序所稱之子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。

  • 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值， 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。

• 二、本程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之 資訊申報網站。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本程序所訂額度之必要且 符合本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事會對本 公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本程序，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部分。

• 四、本公司因情事變更，致背書保證對象背書不符「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」規定或金額超限時，應訂定改善計劃，並將 相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 五、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應提供改 善計劃，並定期追蹤其改善進度。

  • 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第五款規定 -

  • 計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 第十四條 本程序經董事會通過後，應送各監察人並提報股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提

報股東會討論，修正時亦同。

本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

第十五條本程序制定於中華民國103 年6 月11 日。