HAIKWANG — Annual Report 2013

Jul 11, 2014

股票代號:2038

海光企業股份有限公司

一
百三年股東常會

議事手冊

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海 光 企 業 股 份 有 限 公 司

一 百 三 年 股 東 常 會 議 事 手 冊 目 錄

一、會議議程 ---------------------------------------------------- 1 二、報告事項 ---------------------------------------------------- 2 三、承認事項 ---------------------------------------------------- 2 四、討論事項 ( 一 ) ------------------------------------------------- 5 五、選舉事項 ---------------------------------------------------- 5 六、討論事項 ( 二 ) ------------------------------------------------- 6 七、臨時動議 ---------------------------------------------------- 6 八、散會 -------------------------------------------------------- 6 附件： 附件一：一百二年度營業報告書 -------------------------------- 7 附件二：監察人審查一百二度決算報告書 ----------------------- 12 附件三：國內可轉換公司債發行情形 ----------------------------13 附件四：會計師查核報告書及財務報表 ------------------------- 15 附件五：公司章程修正條文前後對照表 ------------------------- 29 附件六：背書保證作業程序 ----------------------------------- 30 附件七：取得或處分資產作業程序修正條文前後對照表 ----------- 34 附件八：獨立董事候選人相關學經歷 --------------------------- 39 附錄： 附錄一：公司章程 ------------------------------------------- 40 附錄二：取得或處分資產作業程序 ----------------------------- 45

附錄三：股東會議事規則 ------------------------------------- 54
附錄四：董事及監察人選舉辦法 ------------------------------- 58
附錄五：全體董事、監察人持有股數明細表 --------------------- 61

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一 百 三 年 股 東 常 會 會 議 議 程

時間：一百三年六月十一日(星期三)上午九時正

地點：高雄市小港區學府路115 號（社教館青少年文化體育活動中心地下室
演講廳）

開會程序：

一、宣佈開會。

二、主席致詞。

三、報告事項

• ( 一 ) 本公司一百二年度營業報告書。

• ( 二 ) 監察人審查一百二年度決算報告。

• ( 三 ) 本公司發行第一次有擔保轉換公司債暨第二次無擔保轉換公司債 執行情形報告。

• 四、 承認事項

• ( 一 ) 本公司一百二年度決算表冊案。

• ( 二 ) 本公司一百二年度虧損撥補案。

• 五、 討論事項

(一)修訂本公司「公司章程」部份條文案。

(二)訂定本公司「背書保證作業程序」案。

(三)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• 六、 選舉事項

• 七、 討論事項 ( 二 )

• ( 一 ) 解除本公司新任董事競業禁止之限制。

• 八、 臨時動議。

• 九、 散會。

1

一、報告事項：

1. 本公司一百二年度營業報告書，敬請 鑒核。

  - `說 明：一百二年度營業報告書，請參閱本手冊第 7 頁 ( 附件一 ) 。`

2. 監察人審查一百二年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

  - `說 明：敦請監察人宣讀審查報告書，請參閱本手冊第 12 頁 ( 附件二 ) 。`

3. 本公司發行第一次有擔保轉換公司債暨第二次無擔保轉換公司債執行 情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：海光第一次有擔保轉換公司債暨第二次無擔保轉換公司債，請 參閱本手冊第 13 頁 ( 附件三 ) 。

二、承認事項

• 第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司一百二年度決算表冊，提請 承認。

• 說 明：本公司一百二年度營業報告書 ( 詳如附件一 ) 、財務報表 ( 詳如附 件四 ) 業已編製完峻，並送請監察人審查完畢，提請一百三年股 東常會承認。

決議：

• 第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司一百二年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明：

1. 本公司一百二年度盈餘分配案業經董事會決議通過及監察人審 核完竣。

2. 一百二年度盈餘分配案，擬議不發放股利。

2

3. 本公司期初未分配盈餘 576,735 千元，加計採用 TIFRs 淨影響數 11,781 千元、退休金精算損益 5,524 千元、一百二年度稅後虧損 為 65,184 千元，可供分配盈餘為 528,857 千元，擬具一百二年度 虧損撥補表，請參閱下表。

4. 檢附本公司擬訂之虧損撥補表如下，謹提請 討論 :

3

單位:新台幣元	單位:新台幣元	單位:新台幣元
項目		金額
期初未分配盈餘 採用TIFRS 調整數 首次採用TIFRS 提列特別盈餘公積 調整後期初未分配盈餘 精算（損）益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 彌補本年度淨損 減：提列10%法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目 股東紅利-現金(每股0 ) 期末未分配盈餘	$ 576,734,907 168,250,672 (156,469,233) 588,516,346 5,524,411 594,040,757 (65,184,108) ( 0) 528,856,649 ( 0 ) $ 528,856,649
配發3%董監酬勞：0 元 配發2%員工紅利：0 元 第二十五條：本公司每年決算如有盈餘，依下列順序分派之： 一、依法提繳稅捐。 二、彌補以往年度虧損。 三、提撥百分之十為法定盈餘公積。 四、依規定提撥或迴轉特別盈餘公積。 五、當年度如尚有盈餘，再提撥餘額百分之三為董事、監察人酬勞金及百分之二~三為員 工紅利。 六、餘額連同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分配議案，提請股東會決 議分派之。 本公司產業發展成熟，股利之發放，除有改善財務結構及因應重大資本支出之資金需求 外，現金股利比例以不低於當年度發放股利總和之百分之五十為原則。

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董事長:               經理人:               會計主管:

4

三、討論事項 ( 一 )

• 第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 審議。

• 說 明：為配合公司營運要求，修訂本公司公司章程第二條、第四條及第 二十九條條文，詳如附件五。

決 議：

• 第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：訂定本公司「背書保證作業程序」，提請 審議。

• 說 明：為保障本公司股東權益、健全財務管理及降低經營風險，依證交 法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」等相關規定訂定本作業程序，詳如附件六。

決 議：

• 第三案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」，提請 審議。

• 說 明：依金管證發字第 1020053073 號修正本公司「取得或處分資產處理程 序」部分條文，詳如附件七。

四、選舉事項

• 案 由：選舉本公司第十五屆董事及監察人。 ( 董事會提 )

• 說 明： 1. 本公司董事之任期於 103 年 6 月 27 日屆滿，擬於本次股東常會 全面改選，選舉董事九席（含獨立董事三席），及監察人三 席。

2. 本次獨立董事選舉擬依公司法第 192-1 條、證交法 14-2 條及「公 開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定採候選人提

5

  - `名制度，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。`

3. 新任董事及監察人自選任後即予就任，任期三年，自 103 年 6 月 11 日起至 106 年 6 月 10 日止，舊任董事及監察人於新任董 事及監察人當選日起卸任。

4. 獨立董事推薦名單三人：詹進義、楊昌禧及魏慧夫，其相關學 。

經歷 ( 如附件八 )

5. 本公司董事、監察人選舉辦法 ( 如附錄四 ) 。

決 議：

• 五、討論事項 ( 二 )

• 第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：解除本公司新任董事競業禁止之限制，提請 審議。

• 說 明： 1. 依公司法 209 條規定， 「 董事為自己或他人為屬於公司營業範 園內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許 可 」 辦理。

2. 擬請解除本公司改選後新任董事有關其競業禁止之限制。

決議：

六、臨時動議：

七、散會

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【 附件一 】

海光企業股份有限公司

一百二年度營業報告書

各位股東女士、先生：

本公司一百二年營業收入為118 億，比去年同期衰退8.3%，鋼筋銷售數量為
64.4 萬噸，鋼胚銷售1.86 萬噸，國內鋼筋市佔率為11.37%，與去年大致持平。主
係102 年國內的鋼筋消費量為574 萬噸，與前一年度572 萬噸，消費量大致持平，
其主要原因是公共工程支出預算近兩年都維持於2,000 億，而房地產102 年雖然北
部房屋推案與銷售減少，但中部與南部地區仍是溫和增加；惟國內市場廠商間競爭
激烈，而國外市場則有中國大陸過剩產能在海外低價傾銷且窺視國內鋼筋市場，因
此鋼價不佳導致本年度銷售量雖持平但營收減少。

茲將一百二年度之營運情形與產銷狀況報告如下： 一、營業成果

1. 本公司獲利情形比較如下表：

	102 年	101 年	成長率
營業收入	11,813,858	12,883,129	-8.3%
營業成本	11,670,161	12,648,951	-7.7%
營業毛利	143,697	234,178	-38.6%
營業費用	186,998	192,923	-3.1%
營業利益	(43,301)	41,255	-205%
營業外收入	75,300	126,629	-40.5%
營業外支出	109,610	87,317	32.4%
稅前淨利	(77,611)	80,567	-196.3%
稅後淨利	(65,184)	70,584	-192.3%
稅後每股盈餘	(0.38)	0.39	-197%

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2. 本公司生產情形比較如下表： 單位：萬噸

	鋼筋產量	鋼筋產量	小鋼胚產量	小鋼胚產量
	102 年	101 年	102 年	101 年
全台	581.96	577.92	948.63	997.63
海光	62.4	67.33	58.23	61.20
比率	10.72%	11.65%	6.14%	6.13%

註:以上均為個體財報之財務資訊。
資料來源：海光公司、鋼鐵工會

3. 市場佔有率如下表： 單位：萬噸

	鋼筋銷售量	鋼筋銷售量	表面消費量(註)	表面消費量(註)	出口量	出口量
	102 年	101 年	102 年	101 年	102 年	101 年
全台	566.2	576.9	574.37	571.95	7.78	5.29
海光	64.4	64.56	64.38	64.56	0	0
比率	11.37%	11.2%	11.21%	11.29%	0%	0%

註：鋼鐵公會資料統計，為該期間之生產量+進口量-出口量=表面消費量

資料來源：海光公司、鋼鐵工會

二、預算執行情形：

一百二年度實際營業收入為11,814 千元預算達成率為104%，營業毛利較預
算減少231,447 千元，稅前淨損77,611 仟元，較預算數淨利 216,647 仟元，減
少294,258 仟元，主要係國內鋼筋市價自農曆年前攀上近期高點後即一路跌至6
月下旬才止跌並緩步震盪上揚，但至年底反彈幅度仍未達年初高點的一半，而電
價卻持續上漲，且廢鋼價格未隨成品售價下跌幅度而等比例下跌，導致全年營運
虧損，因此本年度營業毛利與淨利均未能達到預期目標，營業收入、營業成本及
營業外收支請參閱下表：

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單位:噸、新台幣千元

項目	實 際 數	預 算 數	差 異 數	達成率(%)
鋼胚銷售量	18,598	0	18,598	NA
鋼筋銷售量	643,976	650,000	(6,024)	99%
營業收入	11,813,858	11,383,000	430,858	104%
營業成本	11,670,161	11,007,856	662,305	106%
營業毛利	143,697	375,144	(231,447)	38%
營業費用	186,998	142,455	44,543	131%
營業淨利	(43,301)	232,690	(275,991)	-19%
營業外支出(收入)淨額	34,310	16,043	18,267	214%
稅前淨利	(77,611)	216,647	(294,258)	-36%
稅前每股盈餘(元)	(0.45)	1.22	(1.67)	-37%

註:以上均為個體財報之財務資訊。

三、財務收支及獲利能力分析：

單位 : 每股盈餘為新台幣元

年 度 項 目 比 率	年 度 項 目 比 率	年 度 項 目 比 率	102 年度	101 年度
財務 結構	負債佔資產比率（％）		57.02	58.21
	長期資金佔固定資產比率（％）		159.43	119.9
獲利 能力	資產報酬率（％）		(0.25)	1.27
	股東權益報酬率（％）		(2.17)	1.84
	佔實收資 本額比率	營業利益(%)	(2.51)	2.79
		稅前純益(%)	(4.5)	3.52
	（ ） 純益率（％）		(0.55)	0.46
	稅後基本每股盈餘		(0.38)	0.32

註:以上均為個體財報之財務資訊。

四、研究發展狀況：軋鋼150 角12 米鋼胚加熱製程與能源使用效率改善，提升產
品回收率及減少天然氣損耗，其所需經費約3.0 億。

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五、營業計畫概要

(一)、經營方針

1. 持續更新設備及改善製程，提高生產效率與回收率、降低物料及電力損耗以 降低成本提升獲利。

2. 持續投資污染防治設備，降低污染產生。

• ( 二 ) 、產銷政策

1. 監控市場行情波動適時調節庫存以避免存貨跌價損失及提高應收 帳款及 存貨週轉率，避免資金積壓。

2. 因應市場需求彈性調整產能及規格，並穩定產品品質，提高服務水 準，提 升客戶滿意度。

3. 透過直接客戶合作參與國內公共工程，與經銷商持續建立良好關係，以鞏固 既有的市場佔有率。

( 三 ) 、預期銷售數量及其依據

行政院主計總處發佈國內102年經濟成長率為2.12%，經濟表現不如預
期，主計處多次下修國內經濟成長率仍只是勉強維持在2%，主係去年以來國際
景氣趨緩，連累台灣經濟成長表現不如預期。所幸，行政院主計處最新預估103
年經濟成長率為2.82%，國內外多家研究機構對今年度台灣的經濟成長率也多
以樂觀看待。根據行政院會通過的總預算案編列情形，歲出預算有關公共建設
部分，103年度公共建設計畫編列1,925億元，較102年度增加175億元，約增
10%，如連同附屬單位預算所編計畫型公共建設經費1,635億元，合計3,560億
元，較102年度相同基礎增加20億元，約增0.6%。房地產景氣部份，雖然景氣
有下滑疑慮但依據內政部統計，受到103年7月容積率緊縮影響，102 年全年度
核發建築物建造執照總計3.4 萬件，總樓地板面積為3,976 萬平方公尺，分別
較101 年成長7.3％及20.9％，因此103年的房地產建築用鋼材受到102年申請
建案增加影響，需求量仍將會維持不墬。

近幾年中國大陸嚴重過剩的鋼鐵產能制約鋼鐵景氣的回升，但受到國有大型鋼

10

企嚴重虧損與空污霾害問題，大陸持續加大淘汰過剩與中小型鋼廠的舉動，鋼
鐵產量增速減緩，且近月主要國家製造業採購經理人指數(PMI)、經濟合作發展
組織(OECD)領先指標趨勢上揚，美國、歐洲金融狀況與經濟政策不確定性趨於
穩定，反映主要經濟體景氣正在好轉，經濟下行風險降低，主要國際機構一致
認為2014 年經濟成長可望較2013 年加快。然，OECD 公布的金磚四國(BRICS)
領先指標仍趨勢下滑，反映金融海嘯以來支撐全球經濟成長的新興市場經濟成
長動能減弱，制約國際景氣回溫步調

因此本公司對今年國內鋼筋消費量與價格持審慎樂觀態度，預期國內鋼筋
消費量與102 年相較下，持平約為550 萬噸，本公司國內鋼筋的市占率維持在
11%～12%，因此估計102 年度銷售數為65 萬噸。

未來公司發展策略

未來海光將持續更新或改造生產設備、環保設備與改善製程以提高產量、增加
生產效率、節省油電與物料損耗來降低成本創造收益。

感謝各位股東的支持與愛護，敬祝各位身體健康、萬事如意！

董事長經理人會計主管

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11

【 附件二 】

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【 附件三 】

公司債發行情形

	公司債發行情形
公司債種類	國內第一次有擔保公司債 (海光一)	國內第二次無擔保公司債 (海光二)
發 行 日 期	100.03.01	100.03.02
面額	100,000	100,000
發行及交易地點	中華民國櫃檯買賣中心	中華民國櫃檯買賣中心
發 行 價 格	17.6	17.8
總額	3 億	5 億
利率	0%	0%
期限	3 年期到期日：103.03.01	3 年期 到期日：103.03.02
保 證 機 構	台北富邦銀行商業銀行	無
受託人	兆豐國際商業銀行股份有限公 司信託部	兆豐國際商業銀行股份有限 公司信託部
承 銷 機 構	富邦綜合證劵股份有限公司	富邦綜合證劵股份有限公司
簽 證 律 師	蘇二郎	蘇二郎
簽 證 會 計 師	勤業眾信聯合會計師事務所 邱慧吟、江佳玲	勤業眾信聯合會計師事務所 邱慧吟、江佳玲
償 還 方 法	除賣回條款及提前贖回者外， 如到期未轉換者，依債劵面額 以現金一次還本	除賣回條款及提前贖回者 外，如到期未轉換者，依債劵 面額以現金一次還本
未 償 還 金 額(註)	0	0
贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款	1.發行滿一個月之翌日起至發 行屆滿日前四十日止，本公司 普通股收盤價格連續三十個營 業日超過轉換價格達30%，按債 劵面額以現金收回該轉換債。 2.發行滿一個月之翌日起至發 行屆滿日前四十日止，本轉換 債流通在外餘額低於原發行額 之10%，按債券面額以現金收回 該轉轉債。 3.發行後屆滿兩年之日債權人 得要求以面額加計利息補償金 (滿兩年為面額之103.02%)贖 回。	1.發行滿一個月之翌日起至 發行屆滿日前四十日止，本公 司普通股收盤價格連續三十 個營業日超過轉換價格達 30%，按債劵面額以現金收回 該轉換債。 2.發行滿一個月之翌日起至 發行屆滿日前四十日止，本轉 換債流通在外餘額低於原發 行額之10%，按債券面額以現 金收回該轉轉債。 3.發行後屆滿兩年之日債權 人得要求以面額加計利息補 償金(滿兩年為面額之 103.53%)贖回。
限 制 條 款	無	無
信用評等機構名稱、評等日期、 公司債評等結果	不適用	不適用

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附其他權利	已轉換( 交換或認 股)普通股、海外 存託憑證或其他 有價證券之金額	79,768,780	0
	發行及轉換（交換 或認股）辦法	略	略
對股權可能稀釋情形及 對現有股東權益影響		依轉換辦法第九條及第十一條 辦理	依轉換辦法第九條及第十一 條辦理
交換標的委託保管機構 名 稱		無	無

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【 附件四 】

會計師查核報告

海光企業股份有限公司公鑒：

海光企業股份有限公司（海光公司）民國102年12月31日、民國101
年12月31日及1月1日之個體資產負債表，暨民國102及101年1月1日
至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經
本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師
之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達海光公司民國102年12月31
日、民國101年12月31日及1月1日之個體財務狀況，暨民國102及101

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一致。

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15

海光企業股份有限公司

個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

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單位：新台幣千元

代 碼 1100 1110 1150 1170 1200 1220 130X 1410 1479 11XX 1543 1550 1600 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附 註四及七） 應收票據－淨額（附註四及九） 應收帳款－淨額（附註四及九） 其他應收款（附註九、十一及三十） 當期所得稅資產（附註四及二三） 存貨（附註四及十） 預付款項 其他流動資產（附註十四） 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、五、十三及 三一） 遞延所得稅資產（附註四、五及二三） 預付設備款（附註三二） 存出保證金（附註二七及三十） 其他非流動資產（附註十四） 非流動資產總計 資產總計	102 年12 月31 日 金 額 ％ $ 73,296 1 - - 51,868 1 1,113,554 16 2,126 - 4,691 - 1,988,409 29 40,842 1 1,321 - 3,276,107 48 95,760 2 682,690 10 2,470,745 36 65,845 1 193,539 3 1,501 - 1,406 - 3,511,486 52 $6,787,593 100	101 年12 月31 日 金 額 ％ $ 171,426 2 - - 45,527 1 957,420 13 24,859 - 4,691 - 2,672,144 36 69,925 1 412 - 3,946,404 53 95,760 1 671,329 9 2,588,027 35 55,130 1 56,691 1 2,881 - 9,688 - 3,479,506 47 $7,425,910 100	101 年1 月1 日 金 額 ％ $ 143,012 2 111 - 55,016 1 1,269,869 20 158 - - - 1,722,610 28 53,986 1 1,324 - 3,246,086 52 95,760 2 - - 2,823,236 45 63,767 1 18,415 - 2,551 - 9,842 - 3,013,571 48 $6,259,657 100	代 碼 2100 2110 2120 2150 2170 2219 2230 2250 2310 2321 2322 2399 21XX 2530 2540 2550 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3500 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五） 應付短期票券（附註十五） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附 註四、七及十六） 應付票據（附註十七、十九及三十） 應付帳款（附註十七及三十） 其他應付款（附註十八） 當期所得稅負債（附註四及二三） 負債準備－流動（附註四、五及十九） 預收款項 一年內到期之應付公司債（附註四及十六） 一年內到期之長期借款（附註十五及三一） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 應付公司債（附註四及十六） 長期借款（附註十五及三一） 負債準備－非流動（附註四、五及十九） 遞延所得稅負債（附註四及二三） 應計退休金負債（附註四、五及二十） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權 益 普通股股本（附註二一） 資本公積（附註四、十六、二一及二六） 保留盈餘（附註二一及二三） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 庫藏股票（附註二一） 權益總計 負債及權益總計	102 年12 月31 日 金 額 ％ $1,452,811 22 - - - - 216,181 3 255,398 4 176,609 3 1,481 - 18,935 - 212,131 3 - - 218,679 3 - - 2,552,225 38 - - 1,021,789 15 29,304 - 108,876 2 157,986 2 10 - 1,317,965 19 3,870,190 57 1,726,329 25 268,292 4 237,456 4 156,469 2 528,857 8 922,782 14 - - 2,917,403 43 $6,787,593 100	101 年12 月31 日 金 額 ％ $2,278,776 31 99,970 1 29,201 - 310,292 4 371,307 5 140,464 2 - - 54,851 1 73,411 1 648,480 9 - - 7,730 - 4,014,482 54 - - - - 36,830 1 110,981 1 160,464 2 10 - 308,285 4 4,322,767 58 1,819,769 24 280,194 4 230,398 3 156,469 2 643,911 9 1,030,778 14 ( 27,598 ) - 3,103,143 42 $7,425,910 100	101 年1 月1 日	101 年1 月1 日
		金 額 $ 73,296 - 51,868 1,113,554 2,126 4,691 1,988,409 40,842 1,321 3,276,107 95,760 682,690 2,470,745 65,845 193,539 1,501 1,406 3,511,486 $6,787,593	金 額 $ 171,426 - 45,527 957,420 24,859 4,691 2,672,144 69,925 412 3,946,404 95,760 671,329 2,588,027 55,130 56,691 2,881 9,688 3,479,506 $7,425,910	金 額 $ 143,012 111 55,016 1,269,869 158 - 1,722,610 53,986 1,324 3,246,086 95,760 - 2,823,236 63,767 18,415 2,551 9,842 3,013,571 $6,259,657			金 額 $1,452,811 - - 216,181 255,398 176,609 1,481 18,935 212,131 - 218,679 - 2,552,225 - 1,021,789 29,304 108,876 157,986 10 1,317,965 3,870,190 1,726,329 268,292 237,456 156,469 528,857 922,782 - 2,917,403 $6,787,593	金 額 $2,278,776 99,970 29,201 310,292 371,307 140,464 - 54,851 73,411 648,480 - 7,730 4,014,482 - - 36,830 110,981 160,464 10 308,285 4,322,767 1,819,769 280,194 230,398 156,469 643,911 1,030,778 ( 27,598 ) 3,103,143 $7,425,910	金 額 $ 834,239 99,893 15,387 327,617 304,761 172,308 14,114 43,749 109,161 - - - 1,921,229 637,099 - 155,862 119,107 144,874 10 1,056,952 2,978,181 1,819,769 280,194 205,000 189,395 787,118 1,181,513 - 3,281,476 $6,259,657	％
										13 2 - 5 5 3 - 1 2 - - - 31 10 - 3 2 2 - 17 48 29 4 3 3 13 19 - 52 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：黃滄海

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經理人：黃滄海

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會計主管：楊建璋
----- End of picture text -----

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16

海光企業股份有限公司
個體綜合損益表
民國102及101年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元，惟每股
盈餘（淨損）為元

102年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四） 4100 銷貨收入 $11,775,795 4600 勞務收入 38,063 4000 營業收入合計 11,813,858 營業成本（附註四、十、十 三、二十、二二及三十） 5110 銷貨成本 11,662,338 5600 勞務成本 7,822 5000 營業成本合計 11,670,160 5900 營業毛利 143,698 營業費用（附註二十及二二） 6100 推銷費用 111,901 6200 管理費用 73,306 6300 研究發展費用 1,791 6000 營業費用合計 186,998 6900 營業淨利（損） ( 43,300 ) 營業外收入及支出（附註 四、十一、十二、十六、 二二、二五及三十） 7190 其他收入 14,374 7140 廉價購買利益－取得子 公司 - 7020 其他利益及損失 2,401 7070 採用權益法認列之子公 司利益份額 5,820 （接次頁）	102年度		％ 100 - 100 99 - 99 1 1 - - 1 - - - - -	101年度
				金 額 $12,845,156 37,973 12,883,129 12,632,026 9,194 12,641,220 241,909 111,564 77,898 1,715 191,177 50,732 14,440 13,132 13,674 6,283		％
						100 - 100 98 - 98 2 1 1 - 2 - - - - -

17

（承前頁）

102年度 代 碼 金 額 7050 財務成本 ($ 56,905 ) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 34,310 ) 7900 稅前淨利（損） ( 77,610) 7950 所得稅利益（費用）（附註四 及二三） 12,426 8200 本年度淨利（損） ( 65,184 ) 其他綜合（損）益（附註四、 二十及二三） 8360 確定福利之精算（損） 益 6,656 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（費 用）利益 ( 1,131 ) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 5,525 8500 本年度綜合損益總額 ($ 59,659 ) 每股盈餘（淨損） （附註二四） 9710 基 本 ($ 0.38 ) 9810 稀 釋 ($ 0.38 )	102年度		％ - - - - - - - - -	101年度
				金 額 ($ 34,274 ) 13,255 63,987 ( 5,331 ) 58,656 ( 11,104) 1,888 ( 9,216 ) $ 49,440 $ 0.32 $ 0.32		％
						- - - - - - - - -

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：黃滄海經理人：黃滄海會計主管：楊建璋

18

海光企業股份有限公司

個體權益變動表

民國102及101年1月1日至12月31日

																			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
									保			留	盈			餘
代碼		普通股股本		資		本	公	積	法定盈餘公積			特別盈餘公積		未分配盈餘庫			藏	股	票	權		益	總	額
A1	101 年1 月1 日餘額	$1,819,769			$	280,194				$	205,000	$	189,395	$	787,118		$	-			$3,281,476
	100 年度盈餘分配（附註二一）
B1	法定盈餘公積		-				-				25,398		-	(	25,398)			-					-
B5	現金股利－11%		-				-				-		-	(	200,175 )			-			(	200,175 )
			-				-				25,398		-	(	225,573 )			-			(	200,175 )
B17	迴轉特別盈餘公積（附註二一）		-				-				-	(	32,926 )		32,926			-					-
D1	101 年度淨利		-				-				-		-		58,656			-					58,656
D3	101 年度稅後其他綜合損益		-				-				-		-	(	9,216 )			-			(		9,216 )
D5	101 年度綜合損益總額		-				-				-		-		49,440			-					49,440
L1	庫藏股票買回		-				-				-		-		-		(	27,598 )			(		27,598 )
Z1	101 年12 月31 日餘額		1,819,769			280,194					230,398		156,469		643,911		(	27,598 )				3,103,143
	101 年度盈餘分配（附註二一）
B1	法定盈餘公積		-				-				7,058		-	(	7,058)			-					-
B5	現金股利－2.8%		-				-				-		-	(	48,337 )			-			(		48,337 )
			-				-				7,058		-	(	55,395 )			-			(		48,337 )
D1	102 年度淨損		-				-				-		-	(	65,184)			-			(		65,184)
D3	102 年度稅後其他綜合損益		-				-				-		-		5,525			-					5,525
D5	102 年度綜合損益總額		-				-				-		-	(	59,659 )			-			(		59,659 )
I1	可轉換公司債贖回（附註十六及二一）		-		(		13 )				-		-		-			-			(		13 )
L1	庫藏股票買回（附註二一）		-				-				-		-		-		(	78,130 )			(		78,130 )
L3	庫藏股票註銷（附註二一）	(	93,440 )		(		12,288 )				-		-		-		105,728						-
M5	取得子公司股權價格與帳面價值差額（附註二
	一及二六）		-				399				-		-		-			-					399
Z1	102 年12 月31 日餘額	$1,726,329			$	268,292				$	237,456	$	156,469	$	528,857		$	-			$2,917,403

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：黃滄海

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經理人：黃滄海

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會計主管：楊建璋

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19

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海光企業股份有限公司
個體現金流量表
民國102及101年1月1日至12月31日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法認列之子公司利益 份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失 A23000 處分待出售非流動資產利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 A24200 買回應付公司債損失 A29900 取得子公司之廉價購買利益 A29900 提列（迴轉）負債準備 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入（出） （接次頁）	102 年度 ( $ 77,610) 221,970 4,218 606 ( 1,886) 56,905 ( 430) ( 5,820) 413 - 3,970 - 6,738 - 11,102 ( 6,402) ( 156,679) 22,726 679,765 29,083 ( 159) ( 106,714) ( 115,909) ( 20,214) 138,720 ( 7,730) 4,178 680,841	101 年度
		$ 63,987 210,819 4,218 ( 336) 13,925 34,274 ( 518) ( 6,283) 5,854 ( 17,259) - ( 8,142) - ( 13,132) ( 55,042) 9,582 312,692 ( 2,480) ( 941,392) ( 15,939) ( 5,005) ( 64,990) 66,546 ( 14,141) ( 14,223) 7,730 4,486 ( 424,769)

20

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02600 處分待出售非流動資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03000 預收款項減少－處分資產 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 B07600 收取子公司股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券減少 C01300 償還公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回 C05400 取得子公司股權 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 本年度現金增加（減少）數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	102 年度 $ 437 ( 55,198) ( 44 ) 626,036 - - ( 89,691) 589 - - 630 - ( 136,848) 6,138 ( 219,182 ) 9,401,913 ( 10,227,878) ( 100,000) ( 684,462) 1,298,190 ( 55,000) ( 48,337) ( 78,130) ( 11,280 ) ( 504,984 ) ( 98,130) 171,426 $ 73,296	101 年度
		$ 518 ( 21,852) ( 21,737 ) ( 467,840 ) ( 651,914) 88,000 ( 92,469) 70 ( 21,527) ( 330) - ( 4,064) ( 38,276) - ( 720,510 ) 12,816,647 ( 11,372,110) - - - - ( 200,175) ( 27,598) - 1,216,764 28,414 143,012 $ 171,426

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：黃滄海經理人：黃滄海會計主管：楊建璋

21

會計師查核報告

海光企業股份有限公司公鑒：

海光企業股份有限公司（海光公司）及其子公司民國102年12月31日、
民國101年12月31日及1月1日之合併資產負債表，暨民國102及101年1
月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，
業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會
計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達海光公司及其子公
司民國102年12月31日、民國101年12月31日及1月1日之合併財務狀
況，暨民國102及101年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金
流量。

海光公司業已編製民國102及101年度之個體財務報告，並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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22

單位：新台幣千元

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海光企業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國102年12月31日暨民國101年12月31日及1月1日

代 碼 1100 1110 1150 1170 1200 1220 130X 1410 1476 1479 11XX 1543 1600 1760 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附 註四及七） 應收票據－淨額（附註四及九） 應收帳款－淨額（附註四及九） 其他應收款（附註九及十一） 當期所得稅資產（附註四及二三） 存貨（附註四及十） 預付款項 其他金融資產－流動（附註四及六） 其他流動資產（附註十四） 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 不動產、廠房及設備（附註四、五、十二及三一） 投資性不動產（附註四及十三） 遞延所得稅資產（附註四、五及二三） 預付設備款（附註三二） 存出保證金（附註二七） 其他非流動資產（附註十四） 非流動資產總計 資產總計	102 年12 月31 日 金 額 ％ $ 131,561 2 753 - 52,193 1 1,115,199 15 288 - 4,691 - 1,988,409 27 40,860 1 12,932 - 1,090 - 3,347,976 46 95,760 1 3,634,952 49 - - 67,644 1 193,539 3 1,504 - 1,727 - 3,995,126 54 $7,343,102 100	101 年12 月31 日 金 額 ％ $ 185,018 2 51,013 1 45,781 1 958,314 12 24,334 - 4,691 - 2,672,144 33 69,943 1 - - 412 - 4,011,650 50 95,760 1 2,663,091 33 1,095,295 14 57,112 1 56,691 1 2,134 - 9,703 - 3,979,786 50 $7,991,436 100	101 年1 月1 日 金 額 ％ $ 143,012 2 111 - 55,016 1 1,269,869 20 158 - - - 1,722,610 28 53,986 1 - - 1,324 - 3,246,086 52 95,760 2 2,823,236 45 - - 63,767 1 18,415 - 2,551 - 9,842 - 3,013,571 48 $6,259,657 100	代 碼 2100 2110 2120 2150 2170 2219 2230 2250 2310 2321 2322 2399 21XX 2530 2540 2550 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3500 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五） 應付短期票券（附註十五） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附 註（附註四、七及十六） 應付票據（附註十七、十九及三十） 應付帳款（附註十七及三十） 其他應付款（附註十八） 當期所得稅負債（附註四及二三） 負債準備－流動（附註四、五及十九） 預收款項 一年內到期之應付公司債（附註四及十六） 一年內到期之長期借款（附註十五及三一） 其他流動負債（附註二七） 流動負債總計 非流動負債 應付公司債（附註四及十六） 長期借款（附註十五及三一） 負債準備－非流動（附註四、五及十九） 遞延所得稅負債（附註四及二三） 應計退休金負債（附註四、五及二十） 存入保證金（附註二七） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本（附註二一） 資本公積（附註四、十六、二一及二六） 保留盈餘（附註二一及二三） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 庫藏股票（附註二一） 母公司業主之權益合計 非控制權益（附註二一及二五） 權益總計 負債與權益總計	102 年12 月31 日 金 額 ％ $1,452,811 20 - - - - 216,252 3 255,398 4 177,953 2 2,719 - 18,935 - 212,131 3 - - 218,679 3 9,065 - 2,563,943 35 - - 1,021,789 14 29,304 - 268,952 4 157,986 2 10 - 1,478,041 20 4,041,984 55 1,726,329 23 268,292 4 237,456 4 156,469 2 528,857 7 922,782 13 - - 2,917,403 40 383,715 5 3,301,118 45 $7,343,102 100	101 年12 月31 日 金 額 ％ $2,278,776 28 99,970 1 29,201 - 310,378 4 371,307 5 141,621 2 1,688 - 54,851 1 73,411 1 648,480 8 - - 12,582 - 4,022,265 50 - - - - 36,830 1 271,059 3 160,464 2 4,210 - 472,563 6 4,494,828 56 1,819,769 23 280,194 3 230,398 3 156,469 2 643,911 8 1,030,778 13 ( 27,598 ) - 3,103,143 39 393,465 5 3,496,608 44 $7,991,436 100	101 年1 月1 日	101 年1 月1 日
		金 額 $ 131,561 753 52,193 1,115,199 288 4,691 1,988,409 40,860 12,932 1,090 3,347,976 95,760 3,634,952 - 67,644 193,539 1,504 1,727 3,995,126 $7,343,102	金 額 $ 185,018 51,013 45,781 958,314 24,334 4,691 2,672,144 69,943 - 412 4,011,650 95,760 2,663,091 1,095,295 57,112 56,691 2,134 9,703 3,979,786 $7,991,436	金 額 $ 143,012 111 55,016 1,269,869 158 - 1,722,610 53,986 - 1,324 3,246,086 95,760 2,823,236 - 63,767 18,415 2,551 9,842 3,013,571 $6,259,657			金 額 $1,452,811 - - 216,252 255,398 177,953 2,719 18,935 212,131 - 218,679 9,065 2,563,943 - 1,021,789 29,304 268,952 157,986 10 1,478,041 4,041,984 1,726,329 268,292 237,456 156,469 528,857 922,782 - 2,917,403 383,715 3,301,118 $7,343,102	金 額 $2,278,776 99,970 29,201 310,378 371,307 141,621 1,688 54,851 73,411 648,480 - 12,582 4,022,265 - - 36,830 271,059 160,464 4,210 472,563 4,494,828 1,819,769 280,194 230,398 156,469 643,911 1,030,778 ( 27,598 ) 3,103,143 393,465 3,496,608 $7,991,436	金 額 $ 834,239 99,893 15,387 327,617 304,761 172,308 14,114 43,749 109,161 - - - 1,921,229 637,099 - 155,862 119,107 144,874 10 1,056,952 2,978,181 1,819,769 280,194 205,000 189,395 787,118 1,181,513 - 3,281,476 - 3,281,476 $6,259,657	％
										13 2 - 5 5 3 - 1 2 - - - 31 10 - 3 2 2 - 17 48 29 4 3 3 13 19 - 52 - 52 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：黃滄海

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經理人：黃滄海

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會計主管：楊建璋

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23

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海光企業股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國102及101年1月1日至12月31日

102年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四及二五） 4100 銷貨收入 $11,775,795 4300 租賃收入 28,291 4600 勞務收入 38,063 4000 營業收入合計 11,842,149 營業成本（附註四、十、二 十、二二及三十） 5110 銷貨成本 11,658,527 5300 租賃成本 7,894 5600 勞務成本 7,822 5000 營業成本合計 11,674,243 5900 營業毛利 167,906 營業費用（附註二十及二二） 6100 推銷費用 111,901 6200 管理費用 77,899 6300 研究發展費用 1,791 6000 營業費用合計 191,591 6900 營業淨利（損） ( 23,685 ) 營業外收入及支出（附註 四、十一、十六、二二及 二五） 7190 其他收入 9,957 7140 廉價購買利益－取得子 公司 - 7020 其他利益及損失 1,791 7050 財務成本 ( 57,012 ) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 45,264 )	102年度		單位：新台幣千元，惟每股 盈餘（淨損）為元 101年度 ％ 金 額 ％ 100 $12,845,156 100 - 11,651 - - 37,973 - 100 12,894,780 100 98 12,630,755 98 - 1,571 - - 9,194 - 98 12,641,520 98 2 253,260 2 1 111,564 1 1 79,411 1 - 1,715 - 2 192,690 2 - 60,570 - - 13,551 - - 13,132 - - 14,235 - - ( 34,319 ) - - 6,599 -	單位：新台幣千元，惟每股 盈餘（淨損）為元 101年度 ％ 金 額 ％ 100 $12,845,156 100 - 11,651 - - 37,973 - 100 12,894,780 100 98 12,630,755 98 - 1,571 - - 9,194 - 98 12,641,520 98 2 253,260 2 1 111,564 1 1 79,411 1 - 1,715 - 2 192,690 2 - 60,570 - - 13,551 - - 13,132 - - 14,235 - - ( 34,319 ) - - 6,599 -	單位：新台幣千元，惟每股 盈餘（淨損）為元 101年度 ％ 金 額 ％ 100 $12,845,156 100 - 11,651 - - 37,973 - 100 12,894,780 100 98 12,630,755 98 - 1,571 - - 9,194 - 98 12,641,520 98 2 253,260 2 1 111,564 1 1 79,411 1 - 1,715 - 2 192,690 2 - 60,570 - - 13,551 - - 13,132 - - 14,235 - - ( 34,319 ) - - 6,599 -	單位：新台幣千元，惟每股 盈餘（淨損）為元 101年度 ％ 金 額 ％ 100 $12,845,156 100 - 11,651 - - 37,973 - 100 12,894,780 100 98 12,630,755 98 - 1,571 - - 9,194 - 98 12,641,520 98 2 253,260 2 1 111,564 1 1 79,411 1 - 1,715 - 2 192,690 2 - 60,570 - - 13,551 - - 13,132 - - 14,235 - - ( 34,319 ) - - 6,599 -
				金 額 $12,845,156 11,651 37,973 12,894,780 12,630,755 1,571 9,194 12,641,520 253,260 111,564 79,411 1,715 192,690 60,570 13,551 13,132 14,235 ( 34,319 ) 6,599		％
						100 - - 100 98 - - 98 2 1 1 - 2 - - - - - -

（接次頁）

24

（承前頁）

102年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利（損） ($ 68,949) 7950 所得稅利益（費用）（附註四 及二三） 9,126 8200 本年度淨利（損） ( 59,823 ) 其他綜合損益（附註四、二 十及二三） 8360 確定福利之精算（損） 益 6,656 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（費 用）利益 ( 1,131 ) 8300 其他綜合損益（淨 額）合計 5,525 8500 本年度綜合損益總額 ($ 54,298 ) 淨利（損）歸屬於： 8610 母公司業主 ($ 65,184) 8620 非控制權益 5,361 8600 ($ 59,823 ) 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 ($ 59,659) 8720 非控制權益 5,361 8700 ($ 54,298 ) 每股盈餘（淨損） （附註二四） 9710 基 本 ($ 0.38 ) 9810 稀 釋 ($ 0.38 )	102年度

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：黃滄海經理人：黃滄海會計主管：楊建璋

25

海光企業股份有限公司及子公司

合併權益變動表
民國102及101年1月1日至12月31日

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單位：新台幣千元

代碼 A1 101 年1 月1 日餘額 100 年度盈餘分配（附註二一） B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－11% B17 迴轉特別盈餘公積（附註二一） D1 101 年度淨利 D3 101 年度稅後其他綜合損益 D5 101 年度綜合損益總額 L1 庫藏股票買回 O1 非控制權益調整數 Z1 101 年12 月31 日餘額 101 年度盈餘分配（附註二一） B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－2.8% O1 子公司股東現金股利 D1 102 年度淨利（損） D3 102 年度稅後其他綜合損益 D5 102 年度綜合損益總額 I1 可轉換公司債贖回（附註十六及二一） L1 庫藏股票買回（附註二一） L3 庫藏股票註銷（附註二一） M5 取得子公司部分權益（附註二一及二六） Z1 102 年12 月31 日餘額	歸 屬		於	母 公 司	母 公 司	業 主		之	權 益 總 計 $ 3,281,476 - ( 200,175 ) ( 200,175 ) - 58,656 ( 9,216 ) 49,440 ( 27,598 ) - 3,103,143 - ( 48,337 ) ( 48,337 ) - ( 65,184) 5,525 ( 59,659 ) ( 13 ) ( 78,130 ) - 399 $ 2,917,403	非控制權益 $ - - - - - 3,682 - 3,682 - 389,783 393,465 - - - ( 3,432 ) 5,361 - 5,361 - - - ( 11,679 ) $ 383,715	權 益 總 額
	普通股股本 $ 1,819,769 - - - - - - - - - 1,819,769 - - - - - - - - - ( 93,440 ) - $ 1,726,329	資		保 留 盈		餘 未分配盈餘 $ 787,118 ( 25,398 ) ( 200,175 ) ( 225,573 ) 32,926 58,656 ( 9,216 ) 49,440 - - 643,911 ( 7,058 ) ( 48,337 ) ( 55,395 ) - ( 65,184 ) 5,525 ( 59,659 ) - - - - $ 528,857	庫		總
				法定盈餘公積 $ 205,000 25,398 - 25,398 - - - - - - 230,398 7,058 - 7,058 - - - - - - - - $ 237,456	特別盈餘公積 $ 189,395 - - - ( 32,926 ) - - - - - 156,469 - - - - - - - - - - - $ 156,469
											$ 3,281,476 - ( 200,175 ) ( 200,175 ) - 62,338 ( 9,216 ) 53,122 ( 27,598 ) 389,783 3,496,608 - ( 48,337 ) ( 48,337 ) ( 3,432 ) ( 59,823 ) 5,525 ( 54,298 ) ( 13 ) ( 78,130 ) - ( 11,280 ) $ 3,301,118

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：黃滄海

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經理人：黃滄海

會計主管：楊建璋

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26

海光企業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國102及101年1月1日至12月31日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉收入） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失 A23000 處分待出售非流動資產利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 A24200 買回應付公司債損失 A29900 提列（迴轉）負債準備 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入（出）

單位：新台幣千元 102 年度 101 年度 ( $ 68,949) $ 67,169 228,262 211,900 4,233 4,227 612 ( 356) ( 1,018) 13,366 57,012 34,319 ( 525) ( 522) 413 5,851 - ( 17,259) 3,970 - - ( 8,142) 6,738 - 11,102 ( 55,042) 49,392 4,840 ( 6,471) 9,357 ( 157,438) 313,757 23,718 ( 2,480) 679,765 ( 941,392) 29,083 ( 15,921) ( 678) ( 5,005) ( 106,729) ( 65,602) ( 115,909) 66,546 ( 20,027) ( 16,415) 138,720 ( 14,223) ( 7,717) 7,521 4,178 4,486 751,737 ( 399,020)

27

A33100	收取之利息			532			522
A33300	支付之利息	(		55,305)	(		21,897)
A33500	支付之所得稅	(	$	3,613 )	(	$	23,806 )
AAAA	營業活動之淨現金流入（出）			693,351	(		444,201 )
	投資活動之現金流量
B02200	取得子公司之淨現金流出			-	(		648,839)
B02600	處分待出售非流動資產價款			-			88,000
B02700	取得不動產、廠房及設備	(		89,831)	(		105,601)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款			589			80
B02900	預收款項減少－處分資產			-	(		21,527)
B03700	存出保證金增加			-	(		330)
B03800	存出保證金減少			630			-
B06500	其他金融資產增加	(		12,932)			-
B06700	其他非流動資產增加			-	(		4,064)
B07100	預付設備款增加	(		136,848 )	(		38,276 )
BBBB	投資活動之淨現金流出	(		238,392 )	(		730,557 )
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加		9,401,913			12,816,647
C00200	短期借款減少	(	10,227,878)		(	11,372,110)
C00600	應付短期票券減少	(		100,000)			-
C01300	償還公司債	(		684,462)			-
C01600	舉借長期借款		1,298,190				-
C01700	償還長期借款	(		55,000)			-
C04500	支付本公司業主股利	(		48,337)	(		200,175)
C04900	庫藏股票買回	(		78,130)	(		27,598)
C05400	取得子公司股權	(		11,280)			-
C05800	支付非控制權益現金股利	(		3,432 )			-
CCCC	籌資活動之淨現金流入（出）	(		508,416 )		1,216,764
EEEE	本年度現金及約當現金增加（減少）數	(		53,457)			42,006
E00100	年初現金及約當現金餘額			185,018			143,012
E00200	本年度現金及約當現金餘額		$	131,561		$	185,018
	後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：黃滄海 經理人：黃滄海				會計主管：楊建璋
	28

【 附件五 】

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司 公司章程修正前後條文對照表

修正後條文	修正後條文	原條文	修訂理由
第 二 條：本公司所營事業如左： 一、CA01010鋼鐵冶煉業。二、 CA01020鋼鐵軋延及擠型業。 三、CA01030鋼鐵鑄造業。 四、CA01070廢車船解體及廢鋼鐵 五金處理業。 五、C901990其他非金屬礦物製品 製造業。 六、CA02990 其他金屬製品製造業。 七、CA01990 其他非鐵金屬基本工 業。 八、F401010國際貿易業。 九、ZZ9999除許可業務外，得經 營法令非禁止或限制之業務。		第 二 條：本公司所營事業如左： 一、CA01010鋼鐵冶煉業。二、 CA01020鋼鐵軋延及擠型業。 三、CA01030鋼鐵鑄造業。 四、CA01070廢車船解體及廢鋼鐵 五金處理業。 五、F401010國際貿易業。 六、ZZ9999除許可業務外，得經 營法令非禁止或限制之業務。	配合公司營運 要求
第 四 條：除子公司外，本公司不 得從事對外背書與保證業務。	除子公司外，本公司不	第四條：本公司不得從事對外背 書、保證與資金貸與他人業務。	配合本公司營 運要求
第二十九條：本章程訂立於民國五十八 年二月二十四日………。第二十九次修 正於民國一百零一年四月二十七日，第 三十次修正於民國一百零三年六月十一 日。		第二十九條：本章程訂立於民國五十八 年二月二十四日………。第二十八次修 正於民國一百年六月二十八日。	配合本次修訂 日期

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【 附件六 】

海光企業股份有限公司 背書保證作業程序

一 第 條 制定目的及依據

為保障本公司股東權益、健全財務管理及降低經營風險，依證交法第三十六條之一

• 及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」等相關規定訂定本作業程序。

第二條適用範圍

本辦法所稱之背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

• ( 一 ) 客票貼現融資。

• ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦依本程序 規定辦理。

第三條背書保證之對象

公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，背書保證前應提報本公司
董事會決議始得辦理。

第四條背書保證之額度

• 一、本公司背書保證之總額，以不超過本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表 淨值之百分之五十為限。

• 二、授權董事長決行之限額以不逾本公司當期淨值百分之十為限。

• 三、本公司為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上時，應於股東會說明其 必要性及合理性。

第五 條 辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，被背書保證公司應出具函文，說明用途及申請背 書保證金額，檢具公司本票後向本公司財務單位提出申請。

• 二、財務單位接獲被背書保證公司之申請，應依第五條之規定進行評估，並將評估 記錄連同函文及本票併呈總經理及董事長核示後依第八條規定辦理。

• 三、經核准背書之本票，得完成下列手續後送回被背書保證公司：

30

( 一 ) 加蓋公司印信。

• ( 二 ) 將背書本票正反面影印後留存備查。

• ( 三 ) 將背書保證事項登記於備查簿中，以控制背書金額。

• 四、不同意背書之本票應由財務單位備文說明不背書之理由後，連同本票送回被背 書保證公司。

• 五、本公司辦理背書保證事項經評估需取得擔保品時，應辦理質權或抵押權之設定 手續，以確保本公司之權利。

• 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金 額以不低於擔保品抵押價值為原則，保險單應加註以本公司原核貸條件相符； 建物若於設定時尚未編定門牌號碼、其他址應與座落之地段、地號標示。 經辦人員應注意在投保期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

• 六、本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通 過或董事長決行日期、背書保證日期及第五條規定應審慎評估之事項，詳予登 載於備查簿備查。

第 六 條 審查程序

  - `本公司辦理背書保證事項前，應審慎評估是否符合行政院金融監督管理委員會訂定 之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」與本程序之規定，並應洽請被背 書保證公司提供經濟部變更登記核准函、變更登記事項表等影本及必要之財務資 料，就以下項目進行評估：`

• 一、就被背書保證公司之財務業務狀況評估背書保證之必要性及合理性。

• 二、依據被背書保證公司所提供之資料進行徵信調查，以評估背書保證之風險。

• 三、累計背書保證金額是否仍在限額之內以及該背書保證事項對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響。

• 四、衡量本公司對背書保證之風險承擔程度，評估是否應取得擔保品。

• 第 七 條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬為他人提供背書保證時，本公司應命該子公司依行政院金融監 督管理委員會訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定背 書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司辦理背書保證時應先呈母公司董事會同意始得為之，且應提供相關資料予 母公司，並參酌母公司相關人員意見後進行背書保證作業。

31

• 三、子公司應定期將背書保證之後續追蹤情形定期呈報母公司。

• 第 八 條 印鑑章使用及保管程序

  • 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由 董事長所指派之專人保管，並依本公司印信管理辦法之規定辦理後，始得鈐印或簽 發票據。本公司若對國外公司為保證之行為時，公司所出具之保證函由董事會授權 董事長簽署。

第 九 條 決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項應先經董事會決議通過後始得為之。

• 二、董事會得授權董事長於一定金額內先予決行，並於一個月內請董事會追認之。

• 本公司所為之背書保證事項，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對理由列入董事會記錄。

第 十 條 資訊公開

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報：

  • ( 一 ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

  • ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之 三十以上。

  • ( 四 ) 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。

    • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由本公司為之。

    • 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 三、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露有

  • 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十一條 罰則

32

本公司經理人及主辦人員違反行政院金融監督管理委員會訂定之「公開發行公司資
金貸與及背書保證處理準則」與本程序時，稽核人員或其權責主管應將其違反情事
立即呈報至董事長或董事會，董事長或董事會並應視情節重大與否給與相關人員適
當之懲處。

第十二條稽核

• 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第十三條 其他

• 一、本程序所稱之子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值， 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 二、本程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之 資訊申報網站。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本程序所訂額度之必要且 符合本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事會對本 公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本程序，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部分。

• 四、本公司因情事變更，致背書保證對象背書不符「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」規定或金額超限時，應訂定改善計劃，並將 相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 五、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應提供改 善計劃，並定期追蹤其改善進度。

  • 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第五款規定 -

  • 計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 第十四條 本程序經董事會通過後，應送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 第十五條 本程序制定於中華民國 103 年 6 月 11 日。

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【 附件七 】

海光企業股份有限公司

取得與處分資產前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條 本準則所稱資產 之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司 債、金融債券、表 彰基金之有價證 券、存託憑證、認 購(售)權證、受益 證券及資產基礎證 券等投資。 二、不動產(含土地、房 屋及建築、投資性 不動產、土地使用 權、 營建業之存貨) 及設備 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、 商標權、特許權等 無形資產。 五、金融機構之債權（含 應收款項、買匯貼 現及放款、催收款 項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而 取得或處分之資 產。 八、其他重要資產。	第二條 本準則所稱資產 之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司 債、金融債券、表 彰基金之有價證 券、存託憑證、認 購(售)權證、受益 證券及資產基礎證 券等投資。 二、不動產(含營建業之 存貨)及其他固定 資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、 商標權、特許權等 無形資產。 五、金融機構之債權（含 應收款項、買匯貼 現及放款、催收款 項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而 取得或處分之資 產。 八、其他重要資產。	依法令修訂
第三條 本準則用詞定義 如下： 一、衍生性商品：指其 價值由資產、利 率、匯率、指數或 其他利益等商品所 衍生之遠期契約、	第三條 本準則用詞定義 如下： 一、衍生性商品：指其 價值由資產、利 率、匯率、指數或 其他利益等商品所 衍生之遠期契約、	依法令修訂

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	選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金 契約、交換契約， 及上述商品組合而 成之複合式契約 等。所稱之遠期契 約，不含保險契 約、履約契約、售 後服務契約、長期 租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而 取得或處分之資 產：指依企業併購 法、金融控股公司 法、金融機構合併 法或其他法律進行 合併、分割或收購 而取得或處分之資 產，或依公司法第 一百五十六條第八 項規定發行新股受 讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人、子公司 ： 應依證券發行人財 務報告編製準則規 定認定之 。 四 、專業估價者：指不 動產估價師或其他 依法律得從事不動 產、設備 估價業務 者。 五 、事實發生日：指交 易簽約日、付款 日、委託成交日、 過戶日、董事會決 議日或其他足資確 定交易對象及交易 金額之日等日期孰 前者。但屬需經主		選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金 契約、交換契約， 及上述商品組合而 成之複合式契約 等。所稱之遠期契 約，不含保險契 約、履約契約、售 後服務契約、長期 租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而 取得或處分之資 產：指依企業併購 法、金融控股公司 法、金融機構合併 法或其他法律進行 合併、分割或收購 而取得或處分之資 產，或依公司法第 一百五十六條第六 項規定發行新股受 讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人：指依財團 法人中華民國會計 研究發展基金會 （以下簡稱會計研 究發展基金會）所 發布之財務會計準 則公報第六號所規 定者。 四、子公司：指依會計 研究發展基金會發 布之財務會計準則 公報第五號及第七 號所規定者。 五、專業估價者：指不 動產估價師或其他 依法律得從事不動 產、其他固定資產

35

管機關核准之投資 者，以上開日期或 接獲主管機關核准 之日孰前者為準。 六 、大陸地區投資：指 依經濟部投資審議 委員會在大陸地區 從事投資或技術合 作許可辦法規定從 事之大陸投資。	估價業務者。 六、事實發生日：指交 易簽約日、付款 日、委託成交日、 過戶日、董事會決 議日或其他足資確 定交易對象及交易 金額之日等日期孰 前者。但屬需經主 管機關核准之投資 者，以上開日期或 接獲主管機關核准 之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指 依經濟部投資審議 委員會在大陸地區 從事投資或技術合 作許可辦法規定從 事之大陸投資。
第五條 (八)取得或處分會員證或 無形資產交易金額達公 司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構交易 外， 應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	第五條 (八)取得或處分會員證或 無形資產交易金額達公 司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	依法令修訂
第九條 向關係人取得或 處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金外， 應 將下列資料提交董事會	第九條 向關係人取得或 處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，應 將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付 款項：	依法令修訂

36

	通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付 款項： (一)取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對 象之原因。 (三)向關係人取得不動 產，依第十五條及第十六條 規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及 價格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專 業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件 及其他重要約定事項。 與母公司或子公司間，取得 或處分供營業使用之機器 設備，董事會得依第七條第 一項第三款授權董事長在 一定額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追 認。 依前項規定提定董事會討 論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。	(一)取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對 象之原因。 (三)向關係人取得不動 產，依第十五條及第十六條 規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及 價格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專 業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件 及其他重要約定事項。 與母公司或子公司間，取得 或處分供營業使用之機器 設備，董事會得依第七條第 一項第三款授權董事長在 一定額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追 認。
	第十條 向關係人取得不動產，應按	第十條 向關係人取得不動產，應按	依法令修訂

37

	下列方法評估交易成本之 合理性： (一)按關係人交易價格加 計必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的 物向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構與 交易之一方互為關係人 者，不適用之。 (三)合併購買同一標的之 土地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。依第一 項及第二項規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。 (四)有下列情形之一者，應 依第八條規定辦理，不適用 前三項規定： 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已逾 五年。 3.與關係人簽訂合建契約 而取得不動產，或自地委 建、租地委建等委請關係人 興建不動產 而取得不動產。	下列方法評估交易成本之 合理性： (一)按關係人交易價格加 計必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的 物向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構與 交易之一方互為關係人 者，不適用之。 (三)合併購買同一標的之 土地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。依第一 項及第二項規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。 (四)有下列情形之一者，應 依第八條規定辦理，不適用 前三項規定： 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已逾 五年。 3.與關係人簽訂合建契約 而取得不動產。

38

第三十三條：本處理程序於 民國79年3月3日初訂…民 國97年 4月9日第六次修 訂；民國101年 4月27日第 七次修訂；民國103年 6月 11日第八次修訂。	第三十三條：本處理程序於 民國79年3月3日初訂…民 國97年 4月9日第六次修 訂；民國101年 4月27日第 七次修訂。	增訂本次修訂日期。

【 附件八 】

獨立董事候選人學經歷

序號	姓 名	身分證字號	持有股 數	學 歷	經 歷
1	楊昌禧	VXXXXXXXXX	0	60 年省立花蓮師專(現改制 為國立花蓮教育大學)畢業 61 年律師高考及格	73.7~迄今 楊昌禧律師事務所 律師 80.6~迄今 聚亨企業股份有限公司 法律顧問
2	詹進義	VXXXXXXXXX	0	國立中山學 高階經營管理 (EMBA)碩士 私立逢甲工商學院會計系學 士	89.2~迄今 喬治亞聯合會計師事務所 合夥會計師 台灣絲織開發股份有限公司 董事長
3	魏慧夫	AXXXXXXXXX	0	美國賓州大學華頓商學院商 學研究所(MBA)碩士 美國華盛頓大學財務商用經 濟 學士	101 年~迄今 益鼎創業投資管理股份 有限公司 副總經理 94 年~95 年 瑞士銀行香港分行 副理

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【附錄一】

海光企業股份有限公司章程

第一章總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為海光企業股 份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、 CA01010 鋼鐵冶煉業。

• 二、 CA01020 鋼鐵軋延及擠型業。

• 三、 CA01030 鋼鐵鑄造業。

• 四、 CA01070 廢車船解體及廢鋼鐵五金處理業。

• 五、 F401010 國際貿易業。

• 六、 ZZ9999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設於高雄市，必要時經董事會之決議得於國內外設立分支機 構並且不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本 40 ％之規 定。有關轉投資事宜應經董事會以決議為之。

• 第 四 條：本公司不得從事對外背書、保證與資金貸與他人。

第二章股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣參拾伍億元分為參億伍仟萬股每股新台 幣壹拾元整，授權董事會視需要分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概用記名方式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，並 經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後依法發行之。本公司發行 新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票。前項合併 發行股票或免印製股票者，應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。

• 第 七 條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理 準則」規定辦理之。

40

• 第 八 條：股票因遺失或其他事由，補發換新時，本公司得酌收手續費。

第三章股東會

• 第 九 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次於每會計年度終了 後六個月內召開之。股東常會之召集應於三十日前通知各股東，臨時 會之召集應於十五日前通知各股東。 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股 票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規 定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規 則」辦理。

• 第十二條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不 能行使職權時由董事長指定一位董事代理之，未指定時由董事互推一 人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人 擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十三條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法所列無表決權者， 不在此限。

• 第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東不滿 前項定額而有已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股 東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席並經 出席股東表決權過半數之同意，視同前項之決議。

• 第十四條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期 間及上巿（櫃）期間均不變動此條文。

41

• 第十五條：股東會之議決事項應作成議事錄，載明會議之年月日、場所、議事 經過要領及結果、主席姓名及決議方法與出席股東人數代表股數、表 決權數由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東，議 事錄之分發，得以公告方式為之。上項議事錄連同出席股東簽名簿及 代表出席委託書依公司法規定期限保存於本公司。

第四章董事及監察人

• ~ ~ ~

• 第十六條：本公司設董事九 十一人含獨立董事二 三人，監察人二 三人含具獨 立職能之監察人一人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年 連選均得連任。

• ~

• 本公司上述董事名額中，獨立董事名額二 三人，採候選人提名制度， 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主 管機關之相關規定。

• 本公司得於董事及監察人任期內為其董事及監察人購買責任保險，投 保範圍授權董事會決議。

• 第十七條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召 開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意，互選一人為董事長，另依需要得選一人為副董事長。依照法令 章程及股東會開會之決議執行本公司一切事務。

• 第十九條：本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議之，董事會除每屆第 一次會由所得選票最多之董事召集外，其餘由董事長召集之。本公司 董事會之召集應於七日前通知各董事及監察人，本公司如遇緊急情形 得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（ E-mail ） 或傳真方式為之。董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司。 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之，無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定一位董事代理

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之，董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之。

• 第二十條：董事會須三分之二以上之董事出席，董事因故不能出席得出具委託 書，並列舉召集事由之授權範圍委託出席董事為代理，但每人以代理 一人為限，其決議以出席全體董事過半數之同意行之，決議事項應作 成決議錄由主席及出席董事簽名蓋章保存之。

• 第二十一條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會，但無表決權。

• 第二十二條：董事或監察人執行本公司業務時，得支領報酬或出席費，其中全體 董事及監察人報酬總額，除本章程第二十五條董事、監察人酬勞金 外，每年不問盈虧，得在新台幣壹仟伍佰萬元總額範圍內，授權由 董事會自行訂定每月每人給付標準。本公司董事及監察人出席本公 司會議時，視實際需要，每次給付每人出席費最高貳萬元。

第五章經理人

• 第二十三條：本公司得設總經理一人，副總經理、廠長、經理若干人由董事會 依法任免之，其職權由董事會議定之。

第六章決算盈餘分配

• 第二十四條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度，並 於每會計年度終了後，由董事會造具下列各項書表於股東常會開會 三十日前送交監察人查核出具查核報告書後，送請股東會請求承 認。一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之 議案。

第二十五條：本公司每年決算如有盈餘，依下列順序分派之：

• 一、依法提繳稅捐。

• 二、彌補以往年度虧損。

• 三、提撥百分之十為法定盈餘公積。

• 四、依規定提撥或迴轉特別盈餘公積。

• 五、當年度如尚有盈餘，再提撥餘額百分之三為董事、監察人酬勞

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~
金及百分之二三為員工紅利。

• 六、餘額連同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分 配議案，提請股東會決議分派之。

本公司產業發展成熟，股利之發放，除有改善財務結構及因應
重大資本支出之資金需求外，現金股利比例以不低於當年度發
放股利總和之百分之五十為原則。

第二十六條：公積金提存已達股本總額時, 得經股東會決議截止提存。

第七章附則

第二十七條：本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及相關法令之規定辦理。
第二十八條：公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。

第二十九條：本章程訂立於民國五十八年二月二十四日。第一次修正於民國六

十一年五月十五日。第二次修正於民國六十一年十月二十七日。第
三次修正於民國六十三年九月六日。第四次修正於民國六十六年八
月三十日。第五次修正於民國六十八年五月十日。第六次修正於民
國六十九年三月三日。第七次修正於民國七十一年十二月十五日。
第八次修正於民國七十五年二月一日。第九次修正於民國七十六年
四月八日。第十次修正於民國七十七年十一月二十一日。第十一次
修正於民國七十八年九月一日。第十二次修正於民國七十八年九月
十八日。第十三次修正於民國七十九年三月十二日。第十四次修正
於民國八十年六月二十六日。第十五次修正於民國八十一年六月二
日。第十六次修正於民國八十二年六月五日。第十七次修正於民國
八十二年七月十七日。第十八次修正於民國八十五年八月三十日。
第十九次修正於民國八十八年七月十四日。第二十次修正於民國九
十一年六月二十八日。第二十一次修正於民國九十三年六月三十
日。第二十二次修正於民國九十四年六月二十二日.第二十三次修正
於民國九十五年六月二十九日。第二十四次修正於民國九十六年六
月二十六日。第二十五次修正於民國九十七年四月三十日。第二十
六次修正於民國九十八年六月四日。第二十七次修正於民國九十九
年六月二十九日。第二十八次修正於民國一百年六月二十八日。
第二十九次修正於民國一百零一年四月二十七日。

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【附錄二】

海光企業股份有限公司取得或處分資產處理程序

• 第一條：本公司取得或處分資產處理程序悉依主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」規定辦理。

• 第二條：本程序所稱資產之適用範圍如下：

• （一）股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• （二）不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產。

• （三）會員證。

• （四）專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• （五）金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) 。

• （六）衍生性商品。

• （七）依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• （八）其他重要資產。

第三條：本程序用詞定義如下：

• （一）衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• （二）依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司 股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。

• （三）關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發 展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• （四）子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號 所規定者。

• （五）專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估 價業務者。

• （六）事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• （七）大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

第一節 一般資產取得或處分

第四條：本公司取得或處分資產之處理程序如下：

• （一）由資產使用或管理單位主辦，財務部及管理部協辦。

• （二）承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付

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款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

• （三）有關資產取得或處分相關作業係依本公司內部控制制度之有關規定辦理。

• （四）向關係人取得不動產另依本程序之「關係人交易」專章規定辦理。

• （五）關於衍生性商品交易之相關處理程序則依本程序之『從事衍生性商品交易處 理』專章規定辦理。

• （六）進行合併、分割、收購或股份受讓另依『股份合併、分割、收購或股份受讓』 專章規定辦理。

• 第五條：本公司取得或處分資產之價格決定程序及參考依據，依下列各情形辦理：

• （一）取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等議定之。

• （二）取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。

• （三）取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易價格之參考依據。

• （四）取得或處分於集中交易市場或櫃檯買賣中心所買賣之有價證券，依當時之有 價證券價格決定之。

• （五）取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心所買賣之有價證券之價格決 定，依有價證券種類進行下列評估：

  1. 股權：應評估其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、參考最近期交易價 格及其他參考資訊後議定之。

  2. 債券：應參考當時市場利率、債券票面利率、債務人債信及其他參考資訊 後議定之。

  3. 其他有價證券：應採可有效評估該有價證券價格之方法為之。

• （六）取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前，應先取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規定：

  1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。

  2. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 ，

  交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外 應洽請會計師依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見：

   - `(1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。`
  
   - `(2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。`
  

  4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• （七）取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審

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計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管
機關另有規定者，不在此限。

• （八）取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。

• （九）經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

• 第六條：本公司資產取得或處分，由權責單位於下列授權範圍內裁決之：

• （一）長期股權投資、長期公司債投資及不動產之取得或處分，需經董事會通過後 為之，但投資額度於新台幣二億元內得授權董事長決行，事後需報董事會追 認。

• （二）短期股權投資、公司債投資及其他固定資產之取得或處分，需經董事長裁決 後為之，若交易金額達新台幣二億元以上者，則需經董事會通過後為之。

第七條：本公司及所屬子公司之投資範圍及額度如下：

(一)本公司投資範圍	額度	額度
	總 額	個 別 限 額
非供營業使用之不動產	本公司股東權益 之百分之四十
有價證券	本公司股東權益 之百分之四十	本公司股東權益 之百分之四十
(二)子公司投資範圍
非供營業使用之不動產	子公司股東權益 之百分之四十
有價證券	子公司股東權益 之百分之四十	子公司股東權益 之百分之四十

第二節 關係人交易

• 第八條：與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條 件合理性等事項外，交易交額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法 律形式外，並應考慮實質關係。

• 第九條：向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資 料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• ( 一 ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

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• ( 三 ) 向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

• ( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第七條第一項
第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

第十條：向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• （一）按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• （二）關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

• （三）合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。

• （四）有下列情形之一者，應依第八條規定辦理，不適用前三項規定：

  1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  3. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 第十一條：依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十一條規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限：

• （一）關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者 為準。

  2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。

3. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租 賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

（二）舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交
易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基

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準，往前追溯推算一年。

• 第十二條：如經按第十條及第十一條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： （一）應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。

• （二）監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• （三）應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。

經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始
得動用該特別盈餘公積。

第三節 從事衍生性商品交易處理

第十三條：衍生性商品交易原則與方針

• （一）交易種類

• 除遠期外匯契約 (FORWORD CONTRACT) 外，不得從事其他衍生性商品。

• （二）經營及避險策略

• 本公司從事遠期外匯契約，以規避風險為主要目的，交易商品應選擇以規避公 司業務經營所產生之風險為主。

• （三）權責：由財務部專責遠期外匯契約操作之評估，並呈報遠期外匯決策委員會裁 決同意後執行之。

• 決策委員會由董事長召集總經理、財務、業務、管理等三部門之最高主管及 相關人員組成。

• （四）績效評估要領

1. 為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結方式評估損益。

2. 於承作避險交易前，設定交易之目標匯率，交易人員以此為目標，作為績 效評估之基礎。

3. 每週財務部應提供外匯部位評價 ( 含已沖銷及未沖銷契約金額 ) 與外匯市場 走勢及分析等相關資料及報表，予決策委員會作為管理參考及指示。

• （五）契約總額及損失上限之標準

1. 契約總額

• 財務部應掌握公司整體部位，以規避交易風險，從事遠期外匯契約之預購 外匯總金額，以不超過應付外匯部位為限；預售外匯總金額以不超過應收 外匯部位為限。

2. 損失上限

從事遠期外匯契約之交易，全部或個別契約損失上限不得逾全部或個別契
約金額之百分之十。

第十四條：作業程序

• （一）授權額度及層級

1. 交易限額及授權額度：各項避險性交易由遠期外匯決策委員會決議後為之。

2. 授權人員，需呈請董事長核准；變動時，亦同。

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• （二）本公司遠期外匯之執行單位

• 由於遠期外匯交易具變化迅速之特性，且其涉及公司之帳款收復資料，故由 財務人員執行之。

• （三）本公司從事遠期外匯契約作業程序

交易人員依決議進行交易

交易人員以電話與往來銀行進行交易
成交後交易人員準備成交單、註明細節
成交單交付交易主管簽核告知交割人員負責確認交割事宜
會計人員予以會計處理
每月定期會同高階主管就額度、部位及
風險事宜進行討論

第十五條：本公司從事衍生性商品之會計處理程序及財務報告揭露相關規定：
需依照最新發佈之財務會計準則及主管機關之規範辦理。

第十六條：內部控制制度

• （一）內部控制與定期評估

1. 對於每一往來金融機構需事先訂定一往來額度，由財務最高主管控制，不 可過於集中，且須隨市場之變化予市場流動性之演變，定期調整往來金融機 構之額度且列表控制，由財務最高主管監管。

2. 從事遠期外匯契約之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任，其 有關風險之衡量、監督與控制，由決策委員會向董事長報告。

3. 遠期外匯契約之操作，由交易人員執行交易，並將交易單經主管簽核後， 通知交割人員予以確認、覆核，並將交易告知會計人員登錄入帳。

4. 財務部每週就交易類別及金額製作彙總表，稽核人員按月查核。另交割人 員需就未如期交割或未付款之案件定期統計追蹤，並由主管審查。

5. 財務部對遠期外匯所持有部位至少每週應評估一次，其評估報告應呈送決 策委員會及董事長。

6. 董事會授權決策委員會定期監督與評估遠期外匯契約交易是否確實依公司 既定之交易程序辦理及所承擔風險是否在公司容許承受範圍。若市價評估報 告有異常情形時（如持有部分已逾損失上限），應立即向董事會報告，已設 置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

7. 本公司應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類、金額及董事會通過日 期與前述第五、六款應審慎評估事項，詳予登載於備查簿備查。 內部稽核人員應定期查核是否不當從事遠期外匯契約以外之其他衍生性商 品，並按月稽核交易部門從事遠期外匯契約交易之處理程序遵循情形，作

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成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
(二)風險管理措施

1. 信用風險管理：本公司交易限定以往來之銀行為主。

2. 市場風險考量：市場以銀行與客戶間公開外匯市場為主，應選擇流通性高之 商品交易。

3. 流動性風險管理：為確保流動性，交易銀行必須有充足資訊、設備及隨時可 在任何市場進行交易之能力。

4. 作業風險管理：應確實遵循公司訂定之交易種類、授權額度、作業流程並列 入內部稽核，以避免作業風險。

5. 法律風險管理：與銀行簽署之文件應經過專門人員審查，以避免法律風險。

第四節股份合併、分割、收購或股份受讓

• 第十七條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見，提報董事會討論通過。

• 第十八條：參與合併、分割或收購時應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股 東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 如參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第十九條：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機 關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者 外，應於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應 將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應 於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以 網際網路資訊系統申報主管機關備查。

• 第二十條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣 與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有 價證券。

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• 第二十一條：參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得 任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• （一）辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• （二）處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• （三）發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• （四）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• （五）參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• （六）已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十二條：參與合併、分割、收購或股份受讓，應於契約載明參與合併、分割、收購或股 份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• （一）違約之處理。

• （二）因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• （三）參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• （四）參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• （五）預計計畫執行進度、預計完成日程。

• （六）計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十三條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第二十四條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，應與其簽訂 協議，並依第十九條、第二十條及第二十三條規定辦理

第五節 其他重要事項

• 第二十五條：本公司之屬非公開發行子公司應依主管機關「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」規定訂定取得或處分資產、從事衍生性商品交易、向關係人取得不動產及 辦理股份合併、分割、收購或股份受讓之處理程序。

• 第二十六條：本公司及子公司於取得或處分資產、從事衍生性商品交易、向關係人取得不動 產及辦理股份合併、分割、收購或股份受讓之相關業務時，應檢視是否有符合主管 機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十條、三十一條及三十三條之 情形，如有符合者應於事實發生日起二日內依條文規定辦理公告申報。

• 第二十七條：本公司之子公司應於每月月底前二日匯報當月進行取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、向關係人取得不動產及辦理股份合併、分割、收購或股份受讓之相關 業務之相關資料。

• 第二十八條：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、

52

律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五
年。

第二十九條：內部稽核制度

• 內部稽核人員應定期了解本處理程序之允當性，並按月查核交易部門對本處理程 序之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並依主管機關發布之「公開發 行公司應公告或向本會申報事項一覽表」相關規定辦理。

• 第三十條：本公司相關人員違反主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處 理程序，除依本公司人事獎懲規定辦理外，另依相關法令規定處理。

• 第三十一條：本程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 本公司如依證券交易法規定設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 另本公司如依證券交易法規定設置審計委員會，重大之資產或衍生性商品交 易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 本程序未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第三十二條：本程序經董事會通過後，應送各監察人備查，並提報股東會同意後實施，修正 時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料 送各監察人。

• 本公司如依證券交易法規定設置獨立董事，依前項規定將本程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。

• 另本公司如依證券交易法規定設置審計委員會，訂定或修正本程序，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第三十三條：本處理程序於民國 79 年 3 月 3 日初訂；民國 80 年 9 月 27 日第一次修訂；民 國 84 年 5 月 30 日第二次修訂；民國 88 年 11 月 25 日第三次修訂；民國 92 年 3 月 27 日第四次修訂；民國 96 年 4 月 13 日第五次修訂；民國 97 年 4 月 9 日第 六次修訂；民國 101 年 4 月 27 日第七次修訂。

。

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【附錄三】

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則

• 一、本公司股東會議事依本規則行之。

• 二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並 派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股 東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨 時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，依本公司章程規定辦理。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、本公司應於股東會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，

54

主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二
次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十
五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份
總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表
決。

• 九、股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 前項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿 一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集， 應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公 開資訊觀測站公告方式為之。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得 以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東， 得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。本 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入 議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 十、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數， 不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司 利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決

• 權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託

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• 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視同未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言 股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東 發言違反前項規定或超出議題範圍者，或有失會議秩序時，主席得制止或中止其發言， 其他股東亦得請求主席為之。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代 表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。股東會表 決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布 表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。本公司召開股東會時，得採行以書面或電 子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東 會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

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• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過

• 之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 二十一、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。

• 二十二、本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他有關法令與本公司章程之規定 辦理。

• 二十三、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 二十四、本股東會議事規則訂立於民國七十九年三月十二日。第一次修訂於民國八十七年六 月二十五日，第二次修訂於民國九十一年六月二十八日，第三次修訂於民國九十五 年六月二十八日，第四次修訂於九十六年四月十三日，第五次修訂於九十六年六月 二十六日，第六次修訂於一百年六月二十八日，第七次修訂於一百零一年四月二十 七日，第八次修訂於一百零二年六月七日。

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【附錄四】

海光企業股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第一條為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」
訂定本程序。

第二條本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第三條本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行
職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、
營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
第四條本公司監察人應具備左列之條件：

一、
誠信踏實。

二、公正判斷。

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四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或
財務專業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立
性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。

監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內
之親屬關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且宜在國內有住所，以即時
發揮監察功能。

第五條本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項
辦法」之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」及相關法令規定辦

58

理。

獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之
規定。

• 第六條 本公司獨立董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選 人提名制度程序為之。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺
額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股
東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所
上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣
有價證券審查準則第10 條第1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第8 款
規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之
日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。
但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補
選之。

• 第七條 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董 事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第八條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分

• 發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第九條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董 事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人以上得權 數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為

抽籤。

• 第十條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行 各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十一條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或 法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。

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第十二條選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、 不用董事會製備之選票者。

• 二、 以空白之選票投入投票箱者。

• 三、 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。

• 五、 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及 分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明 文件編號可資識別者。

• 第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。

• 第十四條 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

第十五條本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第十六條 本選舉辦法訂立於民國九十四年四月二十日，第一次修正漁民國九十五年四 月十三日，第二次修正於民國九十六年六月二十六日，第三次修正於民國一 百年六月二十八日。

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【附錄五】

海光企業股份有限公司

股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數

停止過戶日： 103 年4 月12 日

	姓名	本人 持有股份	本人 持有股份	配偶、未成年子 女持有股份	配偶、未成年子 女持有股份	利用他人名義合 計持有股份	利用他人名義合 計持有股份	前十大股東相互間具有財 務會計準則公報第六號關 係人或為配偶、二親等以 內之親屬關係者，其名稱 或姓名及關係	前十大股東相互間具有財 務會計準則公報第六號關 係人或為配偶、二親等以 內之親屬關係者，其名稱 或姓名及關係	備註
		股數	持股 比例	股數	持股 比例	股數	持股 比例	名稱	關係
1	海明投資 (股)公司	39,421,023	22.84%	0	0	0	0	無	無
	代表人 黃滄海	4,480,344	2.6%	1,776,402	1.03%	0	0	海仁投資	關係人(註2)
								二親等內親屬(註3)
2	海仁投資 (股)公司	15,196,398	8.8%	0	0	0	0	黃滄海	關係人(註2)
	代表人 黃滄海	4,480,344	2.6%	1,776,402	1.03%	0	0	二親等內親屬(註3)
								海明投資	關係人(註1)
3	總利投資 (股)公司	10,507,168	6.09%	0	0	0	0	無	無
	代表人 許錦山	0	0	0	0	0	0	無	無
4	玉展投資 (股)公司	7,811,168	4.52%	0	0	0	0	無	無
	代表人 黃玉燕	1,373,804	0.8%	1,404,298	0.81%	0	0	二親等內親屬(註3)
5	佑明投資 (股)公司	7,396,103	4.28%	0	0	0	0	無	無
	代表人 詹淑美	0	0	0	0	0	0	無	無
6	昭安投資 (股)公司	5,875,155	3.4%	0	0	0	0	無	無
	代表人 黃玉靜	1,209,897	0.7%	1,119,767	0.65%	0	0	二親等內親屬(註3)
7	黃玉雪	5,382,986	2.96%	0	0	0	0	二親等內親屬(註3)
8	黃滄海	4,480,344	2.6%	1,776,402	1.03%	0	0	二親等內親屬(註3)
9	明耀鋼鐵	4,265,454	2.47%	0	0	0	0	無	無
	代表人: 黃韋翰	1,357,980	0.79%	0	0	0	0	二親等內親屬(註3)
10	黃吳仁份	1,776,402	1.03%	4,480,344	2.6%	0	0	二親等內親屬(註4)

• 註 1 ：黃滄海為海明投資 ( 股 ) 公司、海仁投資 ( 股 ) 公司的董事長，黃韋翰為海明投資公司及海 仁投資公司之董事。

• 註 2 ：海明投資 ( 股 ) 公司、海仁投資 ( 股 ) 公司的負責人與玉展投資 ( 股 ) 公司、裕昌投資 ( 股 ) 公司及昭安投資 ( 股 ) 公司負責人為父女關係。

• 註 3 ：黃滄海與黃玉雪、黃玉燕、黃玉靜為父女關係，黃滄海與黃韋翰為祖孫關係。

• 註 4 ：黃吳仁份與黃滄海為夫妻關係與黃玉雪、黃玉燕、黃玉靜為母女關係。

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