HAIKWANG — AGM Information 2020

Dec 9, 2020

海光企業股份有限公司

109 年股東常會各項議案參考資料

時間 ： 一○九年六月十七日(星期三) 上午九時三十分整

地點：高雄市小港區沿海二路12 號(本公司三樓會議室)

一、報告事項

1. 本公司一○八年度營業報告書，敬請 鑒核。

   • 說 明：請參閱一○八年度營業報告書。

2. 監察人審查一○八年度決算報告，敬請 鑒核。

   • 說 明：敦請監察人宣讀審查報告書。

3. 一○八年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。

   • 說 明：1. 依公司法及公司章程第二十五條規定本公司年度如有獲利， 應提撥2%~3%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發

   • 放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，及提撥不 高於3%為董監酬勞由董事會決議以現金分派發放，員工酬勞及 董監酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應 預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。

     2. 本公司一○八年度稅後淨損253,584,015 元，故本年度擬不發 放員工酬勞及董監酬勞。

     • 3.本案業經109 年3 月24 日薪資報酬委員會、董事會審議通過後， 依法提報股東會。

4. 「誠信經營守則」部分條文修正報告

• 說 明：配合公司章程修訂監察人相關內容，擬修訂本公司「誠信 經營守則」。

5. 「董事、監察人及經理人道德行為準則」部分條文修正報告。

• 說 明：配合公司章程修訂監察人相關內容，擬修訂本公司「董 事、監察人及經理人道德行為準則」。

6. 「董事會議事規則」部份條文修正案。

• 說 明：為配合設置審計委員會，爰修訂本公司「董事會議事規則」 部分條文。

二、承認事項

• 第一案： (董事會提)

• 案 由：一○八年度決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：本公司一○八年度營業報告書、財務報表業已編製完竣，並送請監 察人審查完畢，提請一○九年股東常會承認。

• 決議：

• 第二案： (董事會提)

• 說 明：1. 因一○八年度稅後虧損253,584千元，本年度擬不發放股東紅利， 本公司一○八年度虧損撥補案，業經本公司第十七屆第十二次董事 會審議通過。

• 2.本公司期初未分配盈餘0元，減除調整退休金精算損益21千元及 一○八年度稅後淨損為253,584千元，待彌補虧損為253,605千元， 以法定盈餘公積彌補虧損，擬具一○八年度虧損撥補表，請參閱下 表。

海光企業股份有限公司 虧損撥補表

一○八年度

• 一、依據本公司章程第二十五條之一，民國一○八年度稅後淨損為新台幣(以下 同) 253,584,015 元，加計前期未分配盈餘0 元及減計本期退休金精算損 失20,612 元，本期待彌補虧損為253,604,627 元，以前年度提列之法定盈 餘公積彌補虧損金額229,578,856 元，餘額以特別盈餘公積24,025,771 。

• 元彌補虧損

二、檢附本公司擬訂之虧損撥補表如下，謹提請討論

                                                   單位:新台幣元

項 目		金 額	金 額
期初未分配盈餘 減：本年度精算損失列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 減：本年度淨損 待彌補累積虧損 用以彌補虧損項目： 加：1.法定盈餘公積(註) 2.特別盈餘公積 期末未分配盈餘	$( 0 ) ( 20,612) ( 20,612) (253,584,015) (253,604,627) 229,578,856 24,025,771 $ 0
第二十五條之一：本公司年度決算如有盈餘，先依前條處理後再依法繳納稅捐 及彌補累積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特 別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案， 提請股東會決議分派股東股息紅利。 本公司產業發展成熟，股利之發放，除有改善財務結構及因應重大資本支出之 資金需求外，現金股利比例以不低於當年度發放股利總和之百分之五十為原則。

本公司產業發展成熟，股利之發放，除有改善財務結構及因應重大資本支出之
資金需求外，現金股利比例以不低於當年度發放股利總和之百分之五十為原則
註：首次採用IFRSs 時，就未實現重估增值及累積換算調整數（盈餘）轉入保
留盈餘所提列之特別盈餘公積，於以後年度用以彌補虧損，嗣後有盈餘年度，
其原提列特別盈餘公積之原因消除前，應就不足數額補足提列特別盈餘公積，
始得分派盈餘。

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董事長： 經理人： 會計主管：

決  議：

一 三、討論事項 ( )

• 第一案： (董事會提)

• 案 由：本公司「公司章程」部分條文修正案，提請 討論。

• 說 明：因應成立審計委員會之需求，擬修訂本公司「公司章程」部分條文 ，如議事手冊。

決議：

• 第二案： (董事會提)

• 說 明：為配合擬設置審計委員會，爰修訂本公司「股東會議事規則」

• ，

• 部分條文 檢附「股東會議事規則」修訂條文前後對照表，如議事 手冊。

• 。

• 決 議：

• 。

• 案 由：修訂「董事及監察人選任程序」部份條文修訂案

• 說 明：為配合設置審計委員會，爰修訂本公司「董事及監察人選任程

• ，

• 序」部分條文，並更改辦法名稱為「董事及獨立董事選任程序」 修 訂條文前後對照表，如議事手冊 。

   決  議：

第四案                                                (董事會提)

• 案 由：修訂「背書保證作業程序」部分條文案。

• 說 明：配合本公司章程修訂，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文， 修訂前後條文對照表，如議事手冊。

決 議：

四、選舉事項

• 第一案： (董事會提)

• 案 由：本公司第十八屆董事(含獨立董事)選舉案。

• 說 明：一、本公司董事之任期於109月6月26日屆滿，擬於本次股東常會 全面改選，選舉董事九席（含獨立董事三席）。

  • 二、本公司擬依證券交易法規定設置審計委員會，依法不再設置監察 人，審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人。 本公司於公司章程修訂後，將改由全體獨立董事組成審計委員會 代替監察人職責。

  • 三、本次獨立董事選舉擬依公司法第192-1條、證交法14-2條及「公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定採候選人提名制 度，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。

• 四、依公司法195條，因董事任期屆滿而不及改選，延長董事其執行職 務至改選新任董事就任時為止，因提前改選者，則舊任董事及監 察人於新任董事當選日起解任。

  • 五、新任董事自選任後即予就任，任期三年，自109年6月17日起至112 年6月16日止。

• 六、獨立董事提名三人，學經歷如下 ：

序號	姓 名	身分證字號	持有 股數	學 歷	經 歷
1	楊昌禧	V100733XXX	0	60 年省立花蓮師專(現 改制為國立東華大學) 畢業 61 年律師高考及格	73.7~迄今 楊昌禧律師事務所 律師 80.6~迄今 聚亨企業股份有限公司 法律顧問 99.6~迄今 交通部公路總局第三區養 護工程處 國家賠償處理小組會議委員
2	詹進義	V100776XXX	0	國立中山大學 高階經 營管理(EMBA) 碩士 私立逢甲工商學院會計 系學士	89.2~迄今 喬治亞聯合會計師事務所 合夥會計師 108.8-迄今台灣絲織開發(股)公司 董事長 106.6-109.6 永記造漆工業(股)公司 獨立董事
3	陳柏中	E12X7785XX	0	國立成功大學法律學研 究所碩士肄 國立臺北大學法律學系 司法組學士畢	2013.09~2014.10 碩理法律事務所 2014.11~2015.10 瑋恩聯合律師事務 所 2015.11~迄今 柏林律師事務所

        七、本公司「董事及監察人選任程序」（詳如議事手冊）。

決 議：

討論事項(二)

第一案：                                                (董事會提)

• 案 由：解除董事競業禁止限制案，提起討論。

• 說 明：一、依公司法第209 條規定『董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可』辦 理。

• 二、如法人董事因業務需求，改派法人代表時，亦併此解除該法人董 事代表人競業禁止之限制。