HAIKWANG — AGM Information 2014

Jul 11, 2014

海光企業股份有限公司

103年股東常會各項議案參考資料

時間：一0三年六月十一日(星期三)上午九時正

地點：高雄市小港區學府路115號(社教館青少年文化體育活動中心地下室演講廳)

承認事項：

第一案：

案　由 ：本公司一百二年度決算表冊，提請 承認。(董事會提)

說 明：本公司一百二年度營業報告書、財務報表業已編製完峻，並送請 監察人審查完畢，提請一百三年股東常會承認。

決議：

第二案：

案　由：本公司一百二年度虧損撥補案，提請 承認。(董事會提)

說 明：

1. 本公司一百二年度盈餘分配案業經董事會決議通過及監察人審核完竣。
2. 一百二年度盈餘分配案，擬議不發放股利。
3. 本公司期初未分配盈餘576,735千元，加計採用TIFRs淨影響數11,781千元、退休金精算損益5,524千元、一0二年度稅後虧損為65,184千元，可供分配盈餘為528,857千元，擬具一0二年度虧損撥補表，請參閱下表。
4. 檢附本公司擬訂之虧損撥補表如下，謹提請 討論:

單位:新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘 採用TIFRS調整數 　　首次採用TIFRS提列特別盈餘公積	$ 576,734,907 168,250,672 (156,469,233)
調整後期初未分配盈餘 精算（損）益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 彌補本年度淨損 減：提列10%法定盈餘公積	588,516,346 5,524,411 594,040,757 (65,184,108) ( 0)
可供分配盈餘 分配項目 股東紅利-現金(每股0 ) 期末未分配盈餘	528,856,649 ( 0 ) $ 528,856,649
配發3%董監酬勞：0 元 配發2%員工紅利：0 元 第二十五條：本公司每年決算如有盈餘，依下列順序分派之： 一、依法提繳稅捐。 二、彌補以往年度虧損。 三、提撥百分之十為法定盈餘公積。 四、依規定提撥或迴轉特別盈餘公積。 五、當年度如尚有盈餘，再提撥餘額百分之三為董事、監察人酬勞金及百分之二~三為員工紅利。 六、餘額連同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分配議案，提請股東會決議分派之。 本公司產業發展成熟，股利之發放，除有改善財務結構及因應重大資本支出之資金需求外，現金股利比例以不低於當年度發放股利總和之百分之五十為原則。

董事長: 經 理人: 會計主管:

討論事項(一)

第一案： (董事會提)

案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 審議。

說 明：為配合公司營運要求，修訂本公司公司章程第二條及第四條條 文。

決 議：

第二案：

案　由：訂定本公司「背書保證作業程序」，提請 審議。

說 明：為保障本公司股東權益、健全財務管理及降低經營風險，依證交法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」等相關規定訂定本作業程序。

決　議：

第三案：

案　由：修訂「取得或處分資產處理程序」，提請 審議。

說　明：依金管證發字第1020053073號修正本公司「取得或處分資產處 理程序」部分條文。

決　議：

選舉事項

案 由：選舉本公司第十六屆董事及監察人。 (董事會提)

說 明：1.本公司董事之任期 於103年6月27日屆滿，擬於本次股東常會

全面改選，選舉董事九席（含獨立董事三席），及監察人三席。

2.本次獨立董事選舉擬依公司法第192-1條、證交法14-2條及「公

開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定採候選人提

名制度，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。

3.新任董事及監察人自選任後即予就任，任期三年，自103年6月 11日起至106年6月10日止，舊任董事及監察人於新任董事及監察人當選日起卸任。

4.獨立董事推薦名單三人：詹進義、楊昌禧及魏慧夫，其相關學經歷如下表：

獨立董事候選人學經歷

序號	姓 名	持有股數	學 歷	經 歷
1	楊昌禧	0	60年省立花蓮師專(現改制為國立花蓮教育大學)畢業 61年律師高考及格	73.7~迄今 楊昌禧律師事務所 律師 80.6~迄今 聚亨企業股份有限公司 法律顧問
2	詹進義	0	國立中山學 高階經營管理(EMBA) 碩士 私立逢甲工商學院會計系學士	89.2~迄今 喬治亞聯合會計師事務所 合夥會計師 台灣絲織開發股份有限公司 董事長
3	魏慧夫	0	美國賓州大學華頓商學院商學研究所(MBA) 碩士 美國華盛頓大學財務商用經濟 學士	101年~迄今 益鼎創業投資管理股份有限公司 副總經理 94年~95年 瑞士銀行香港分行 副理

5.本公司董事、監察人選舉辦法

選舉結果：

討論事項(二)

第一案： (董事會提)

案 由：解除本公司新任董事競業禁止之限制，提請 審議。

說 明：1.依公司法209條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範園內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」辦理。
2.擬請解除本公司改選後新任董事有關其競業禁止之限制。

決 議：