Haier Smart Home Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Aug 21, 2020

证券代码： 600690 证券简称： 海尔智家 公告编号： 临 2020 - 052 海尔智家股份有限公司

关于 2020 年第二次临时股东大会、 2020 年第一次 A 股类别股东大会、 2020 年第一次 D 股类别股东大会 增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2020 年第二次临时股东大会，2020 年第一次 A 股类别股东大会，2020 年第 一次 D 股类别股东大会。

1. 股东大会召开日期：2020 年 9 月 1 日

3. 股权登记日

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600690	海尔智家	2020/8/24
D股	690D	Haier Smart home	2020/8/24

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：海尔集团公司

2. 提案程序说明

公司已于 2020 年 8 月 1 日公告了公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 D 股类别股东大会召开通知。单独 持有公司 16.30%股份的股东海尔集团公司，在 2020 年 8 月 21 日提出临时提案 并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有 关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

（1）《关于本次重大资产重组具体方案之 H 股发行数量的议案》，替换 2020 年第二次临时股东大会原议案 2.11 部分内容；替换 2020 年第一次 A 股类别股东 大会原议案 1.11 部分内容；替换 2020 年第一次 D 股类别股东大会原议案 2.11 部分内容。

（2）《关于本次交易标的资产相关审计报告、备考审阅报告的议案（准则差 异鉴证报告）》，替换 2020 年第二次临时股东大会原议案 9 部分内容。 （3）《关于<海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》，替换 2020 年第二次临时股东大会原议案 6 部分内容。 （4）《关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案》， 替换 2020 年第二次临时股东大会原议案 28 部分内容；替换 2020 年第一次 A 股 类别股东大会原议案 2 部分内容；替换 2020 年第一次 D 股类别股东大会原议案 28 部分内容。

上述临时提案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见 与本公告同日刊登在上海证券交易所网站的《海尔智家股份有限公司第十届董事 会第十一次会议决议公告》（公告编号：临 2020-050）、《鉴证报告》（安永华明（2020） 专字第 60822150_J01 号）、《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

三、 除了上述增加临时提案外，于 2020 年 8 月 1 日公告的原股东大会通知 事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

一 ( )现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2020 年 9 月 1 日 14 点 00 分

召开地点：海尔信息产业园海尔大学

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2020 年 9 月 1 日 至 2020 年 9 月 1 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

① 2020 年第二次临时股东大会审议议案及股东类型

		投票股东类型
序号	议案名称
		A股股东	D股股东
非累积投票议案
1	关于本次重大资产重组符合重组相关法律法规 规定的议案	√	√
2.00	关于本次重大资产重组具体方案的议案（逐项 审议）	√	√
2.01	方案概述	√	√
2.02	方案监管批准	√	√
2.03	交易对方	√	√
2.04	标的资产	√	√
2.05	标的资产估值及交易价格	√	√
2.06	发行股票的种类及面值	√	√
2.07	上市地点	√	√
2.08	发行时间	√	√
2.09	发行对象	√	√

2.10	H 股发行的定价基准日、发行价格和定价方式	√	√
2.11	H 股发行数量	√	√
2.12	换股比例	√	√
2.13	海尔电器支付现金付款	√	√
2.14	零碎股处理方法	√	√
2.15	滚存未分配利润安排	√	√
2.16	锁定期安排	√	√
2.17	决议有效期	√	√
3	本次交易构成关联交易的议案	√	√
4	关于本次交易构成重大资产重组的议案	√	√
5	关于本次交易不构成重组上市的议案	√	√
6	关于《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√	√
7	关于符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定及《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√	√
8	关于公司2017-2019 年度国际会计准则审计报 告、备考审阅报告的议案	√	√
9	关于本次交易标的资产相关审计报告、备考审 阅报告的议案（准则差异鉴证报告）	√	√
10	本次交易标的资产相关估值报告的议案	√	√
11	关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理 性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定 价的公允性的议案	√	√
12	本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的议案	√	√
13	本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关 事宜的议案	√	√
14	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	√	√
15	关于《海尔智家股份有限公司未来三年 （2021-2023 年度）股东回报规划》的议案	√	√
16	关于修订公司H股上市后适用的《海尔智家股 份有限公司章程》的议案	√	√
17	关于修订公司H股上市后适用的《股东大会议 事规则》的议案	√	√
18	关于修订公司H股上市后适用的《董事会议事 规则》的议案	√	√
19	关于修订公司H股上市后适用的《监事会议事 规则》的议案	√	√
20	关于修订公司H股上市后适用的《募集资金管 理办法》的议案	√	√
21	关于修订公司H股上市后适用的《关联交易公 允决策制度》的议案	√	√

22	关于修订公司H股上市后适用的《独立董事制 度》的议案	√	√
23	关于修订公司H股上市后适用的《投资管理制 度》的议案	√	√
24	关于修订公司H股上市后适用的《对外担保管 理制度》的议案	√	√
25	关于修订公司H股上市后适用的《境外发行证 券及上市相关的保密及档案管理制度》的议案	√	√
26	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士签 署2020-2022 年日常关联交易框架协议的议案	√	√
27	提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办 理本次交易相关事宜的议案	√	√
28	关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债 券调整方案的议案	√	√
29	关于公司转让海尔卡奥斯物联生态科技有限公 司54.50%股权暨关联交易的议案	√	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

提交本次会议的第 19 项议案经公司第十届监事会第九次会议审议通过，其余 议案分别经公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十次会议和第十届董 事会第十一次会议审议通过。详见公司于 2020 年 7 月 30 日、2020 年 8 月 1 日 和本公告同日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》及上海证券交易所网站上披露的《海尔智家股份有限公司关于转让海尔卡 奥斯物联生态科技有限公司 54.50%股权暨关联交易的公告》（临 2020-036）、 《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告》（临 2020-040）、 《海尔智家股份有限公司第十届监事会第九次会议决议公告》（临 2020-041）、 《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告》（临 2020-050） 及相关公告。

• 2、特别决议议案：议案 1-13、15、16、26-28

• 3、对中小投资者单独计票的议案：议案 1-13、15-29

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 1-13、26、27、29

• 应回避表决的关联股东名称：海尔集团公司、海尔电器国际股份有限公司、

青岛海尔创业投资咨询有限公司、青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）、Haier International Co., Limited

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

② 2020 年第一次 A 股类别股东大会审议议案及股东类型

		投票股东类型
序号	议案名称
		A股股东
非累积投票议案
1	关于本次重大资产重组具体方案的议案（逐项审 议）	√
1.01	方案概述	√
1.02	方案监管批准	√
1.03	交易对方	√
1.04	标的资产	√
1.05	标的资产估值及交易价格	√
1.06	发行股票的种类及面值	√
1.07	上市地点	√
1.08	发行时间	√
1.09	发行对象	√
1.10	H股发行的定价基准日、发行价格和定价方式	√
1.11	H股发行数量	√
1.12	换股比例	√
1.13	海尔电器支付现金付款	√
1.14	零碎股处理方法	√
1.15	滚存未分配利润安排	√
1.16	锁定期安排	√
1.17	决议有效期	√
2	关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券 调整方案的议案	√

注：为避免 A 股股东不必要的重复投票，本公司在计算 2020 年第一次 A 股类别股东大会参 加网络投票 A 股股东的表决结果时，将直接采纳该股东在 2020 年第二次临时股东大会对上 述议案的表决结果。参加现场会议的 A 股股东将分别在 2020 年第二次临时股东大会及 2020 年第一次 A 股类别股东大会上进行表决。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

提交本次会议的议案经公司第十届董事会第十次会议、第十届董事会第十一 次会议审议通过。详见公司于 2020 年 8 月 1 日和本公告同日分别在《中国证券

报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的 《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告》（临 2020-040）和 《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告》（临 2020-050） 及相关公告。

• 2、 特别决议议案：议案 1、2

• 3、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

海尔智家股份有限公司董事会 2020 年 8 月 21 日

附件 1：2020 年第二次临时股东大会授权委托书

附件 2：2020 年第一次 A 股类别股东大会授权委托书

附件 1 ： 2020 年第二次临时股东大会授权委托书

2020 年第二次临时股东大会授权委托书

海尔智家股份有限公司：

兹委托__先生/女士代表本单位（或本人）出席 2020 年 9 月 1 日召开 的贵公司 2020 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持 A 股普通股数： 委托人股东账户号：

序 号
	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于本次重大资产重组符合重组相关法律法 规规定的议案
2	关于本次重大资产重组具体方案的议案（逐 项审议）
2.1	方案概述
2.2	方案监管批准
2.3	交易对方
2.4	标的资产
2.5	标的资产估值及交易价格
2.6	发行股票的种类及面值
2.7	上市地点
2.8	发行时间
2.9	发行对象
2.10	H 股发行的定价基准日、发行价格和定价方 式
2.11	H股发行数量
2.12	换股比例
2.13	海尔电器支付现金付款
2.14	零碎股处理方法
2.15	滚存未分配利润安排
2.16	锁定期安排
2.17	决议有效期
3	本次交易构成关联交易的议案

序 号
	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
4	关于本次交易构成重大资产重组的议案
5	关于本次交易不构成重组上市的议案
6	关于《海尔智家股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
7	关于符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定及《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
8	关于公司2017-2019 年度国际会计准则审计 报告、备考审阅报告的议案
9	关于本次交易标的资产相关审计报告、备考 审阅报告的议案（准则差异鉴证报告）
10	本次交易标的资产相关估值报告的议案
11	关于估值机构的独立性、估值假设前提的合 理性、估值方法与估值目的的相关性以及交 易定价的公允性的议案
12	本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案
13	本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相 关事宜的议案
14	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
15	关于《海尔智家股份有限公司未来三年 （2021-2023 年度）股东回报规划》的议案
16	关于修订公司H股上市后适用的《海尔智家 股份有限公司章程》的议案
17	关于修订公司H股上市后适用的《股东大会 议事规则》的议案
18	关于修订公司H股上市后适用的《董事会议 事规则》的议案
19	关于修订公司H股上市后适用的《监事会议 事规则》的议案
20	关于修订公司H股上市后适用的《募集资金 管理办法》的议案
21	关于修订公司H股上市后适用的《关联交易 公允决策制度》的议案
22	关于修订公司H股上市后适用的《独立董事 制度》的议案
23	关于修订公司H股上市后适用的《投资管理 制度》的议案
24	关于修订公司H股上市后适用的《对外担保 管理制度》的议案
25	关于修订公司H股上市后适用的《境外发行

序 号
	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
	证券及上市相关的保密及档案管理制度》的 议案
26	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士 签署2020-2022 年日常关联交易框架协议的 议案
27	提请股东大会授权董事会及其授权人士全权 办理本次交易相关事宜的议案
28	关于公司通过境外全资子公司发行的可交换 债券调整方案的议案
29	关于公司转让海尔卡奥斯物联生态科技有限 公司54.50%股权暨关联交易的议案

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号：

受托人签名（盖章）：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、 “反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委 托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件 2 ： 2020 年第一次 A 股类别股东大会授权委托书

2020 年第一次 A 股类别股东大会授权委托书

海尔智家股份有限公司：

兹委托__先生/女士代表本单位（或本人）出席 2020 年 9 月 1 日召开 的贵公司 2020 年第一次 A 股类别股东大会，并代为行使表决权。

委托人持 A 股普通股数： 委托人股东账户号：

序 号
	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于本次重大资产重组具体方案的议案（逐 项审议）
1.1	方案概述
1.2	方案监管批准
1.3	交易对方
1.4	标的资产
1.5	标的资产估值及交易价格
1.6	发行股票的种类及面值
1.7	上市地点
1.8	发行时间
1.9	发行对象
1.10	H 股发行的定价基准日、发行价格和定价方 式
1.11	H股发行数量
1.12	换股比例
1.13	海尔电器支付现金付款
1.14	零碎股处理方法
1.15	滚存未分配利润安排
1.16	锁定期安排
1.17	决议有效期
2	关于公司通过境外全资子公司发行的可交换 债券调整方案的议案

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号：

受托人签名（盖章）：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、 “反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委 托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。