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Mar 24, 2016

青岛海尔股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料

青岛海尔股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料

2016 年 3 月 31 日

青岛海尔股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料

青岛海尔股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会会议议程

会议召开时间：2016 年 3 月 31 日 14:30

会议召开地点：青岛市崂山区海尔路 1 号海尔信息产业园海尔大学 A108 会议室 会议主持人：董事长 梁海山

会议议程：

一、主持人宣布大会开始，参会股东审议各项议案。

1. 审议《青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议

案》

1. 审议《青岛海尔股份有限公司关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

2. 逐项审议《青岛海尔股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》

3. 3.01 方案概述

4. 3.02 交易对方

5. 3.03 交易标的

6. 3.04 交易价格

7. 3.05 对价支付方式

8. 3.06 融资安排

9. 审议《青岛海尔股份有限公司关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议

案》

1. 审议《青岛海尔股份有限公司关于<青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草

案）>及其摘要的议案》

1. 审议《青岛海尔股份有限公司关于签署<通用电气公司与青岛海尔股份有限公司股权 和资产购买协议>的议案》

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1. 审议《青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

1. 审议《青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性合规性及

提交法律文件的有效性的说明》

1. 审议《青岛海尔股份有限公司关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值

方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》

1. 审议《青岛海尔股份有限公司关于本次交易相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》

2. 审议《青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相

关事宜的议案》

1. 审议《青岛海尔股份有限公司关于向国家开发银行股份有限公司申请并购贷款及授权 公司董事会办理申请并购贷款相关事项的议案》

二、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，开始投票，其它除上述议案 以外的问题可在投票后进行提问。

三、主持人宣布请股东代表、监事会代表及公司律师检查投票箱。

• 四、主持人宣布投票工作开始。

• 五、投票结束后，由监事会主席、股东代表、公司律师及工作人员到后台计票。

六、投票结果统计完成后，由监事会主席宣布现场投票结果。

七、现场会议休会，等待上海证券交易所网络投票结果。

• 八、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果。

• 九、主持人根据投票结果宣读《青岛海尔股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议》。

十、主持人宣布大会结束。

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2016 年第二次临时股东大会材料目录

议案一：青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案 - 1 - 议案二：青岛海尔股份有限公司关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案 ········· - 2 - 议案三：青岛海尔股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案 ······································· - 3 - 议案四：青岛海尔股份有限公司关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案 - 8 - 议案五：青岛海尔股份有限公司关于《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 及其摘要的议案 ································································································································ - 13 - 议案六：青岛海尔股份有限公司关于签署《通用电气公司与青岛海尔股份有限公司股权和资 产购买协议》的议案 ······················································································································· - 14 - 议案七：青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案 ······················································································ - 15 - 议案八：青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性合规性及提交 法律文件的有效性的说明 ··············································································································· - 16 - 议案九：青岛海尔股份有限公司关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法 与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案 ································································· - 17 - 议案十：青岛海尔股份有限公司关于本次交易相关会计政策差异情况鉴证报告的议案 ·· - 18 - 议案十一：青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关 事宜的议案 ········································································································································ - 20 - 议案十二：青岛海尔股份有限公司关于向国家开发银行股份有限公司申请并购贷款及授权公 司董事会办理申请并购贷款相关事项的议案 ············································································· - 21 -

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议案一：青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买符合重组相关法律

法规规定的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过自 查论证后认为，青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛海尔”）支付现金收购通用 电气公司家电业务相关资产（以下简称“本次交易”）符合上述重大资产重组相关法律、法规、 部门规章及规范性文件的规定。

以上议案提请股东大会审议。

青岛海尔股份有限公司 2016 年 3 月 31 日

• 1 -

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议案二：青岛海尔股份有限公司关于公司本次重大资产购买不构成关联交

易的议案

各位股东：

公司本次交易的交易对方与公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。 因此，本次交易不构成关联交易。

以上议案提请股东大会审议。

青岛海尔股份有限公司 2016 年 3 月 31 日

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议案三：青岛海尔股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案

各位股东：

公司本次重大资产购买方案要点如下：

一、方案概述

公司与通用电气公司于 2016 年 1 月 14 日（美国东部时间）签署《股权和资产购买协议》， 根据上述协议，公司拟通过现金方式向通用电气公司购买其家电业务相关资产，交易金额为 54 亿美元。

二、交易对方

本次交易对方为通用电气公司，通用电气公司基本情况如下：

公司名称：	General Electric Company（通用电气）
成立时间：	1892年4月15日
股本：	9,379,288,000股
董事长兼首席执行官：	Jeffrey R Immelt
注册地址：	3135 Easton Turnpike，Fairfield，Connecticut，United States
联邦税号：	14-0689340
公司类型：	有限公司
上市地：	纽约证券交易所（NYSE）
证券代码：	GE
经营范围：	提供多元化工业与金融服务，包括发电和水处理、航空、运输、石油天 然气、医疗、能源管理、电器与照明及消费金融

三、交易标的

1 、本次交易拟收购通用电气及其子公司所持有的家电业务资产，范围包括：

• （1）住宅和商业用途的电器及相关产品的开发、设计、制造、仓储、分销、交付、安装、

• 回收、采购、营销、广告、推广、出售和服务等，包括用于住宅和商业用途的：

• A. 电冰箱、冰柜、炉灶、炉灶面、烤箱、对流恒温烤箱、电磁炉、电饭锅、电热屉、食 物抽真空机、内置咖啡机、微波炉、洗碗机（包括抽屉式清洗机和可携带洗碗机）、 压实机、清除器、酒或饮料中心、烤架、快速烤箱、制冰机、急速冷冻机、抽油烟机 和排气管、清洗机、烘干机、蒸汽箱和干燥箱；

• B. 主要用于住宅用途的热水器；

• C. 主要用于住宅用途的软水器产品、系统和服务；

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• D. 主要设计用于住宅应用的使用点和全屋水过滤或净化产品；

• E. 非工业用途的空调（电加热、通风和空调体系（HVACs）除外）及除湿机，和

• F. 前述产品的零件、组件、配件和耗材；

• （2）运营主要家用电器的售后服务网络；

• （3）出售和/或管理主要家用电器的服务合同。

• 2 、本次交易拟购买的标的资产包括股权及非股权资产，同时将受让相关负债：

• （1）股权

• 10 家全资子公司股权：

-	10家全资子公司股权：
编号	公司名称	转让股权
1	AdvancedServices,Inc.	100%
2	GEA Bloomington Production Operations,LLC	100%
3	GEA Parts,LLC	100%
4	GEA Products,L.P.	100%
5	Monogram Refrigeration,LLC	100%
6	Microfactory,Inc.	100%
7	Product Distribution Company	100%
8	RoperCorporation	100%
9	GE Appliances(Bermuda),Ltd.	100%
10	GE Appliances Caribbean and Co.	100%

• 3 家合资公司股权：

-	3家合资公司股权：
编号	公司名称	转让股权
1	Wuxi LittleSwanGeneral AppliancesCo.,Ltd.	30%
2	Controladora Mabe, S.A.deC.V.	48.42%
3	Middle East Air ConditioningCompany,Limited	49%

• 3 家公司中的少数股权：

编号 公司名称 转让股权

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		青岛海尔股份有限公司2016 年第二次临时股东大会会议材料
编号	公司名称	转让股权
1	Precision Tool, Die and Machine Co., Inc.	1,667,722股A类普通股，895股A类可转换优先股，555,000 股B 类普通股，500,000 股B 类可转换优先股1
2	International Wire Group, Inc.	0.0492%（总计2,283 股普通股）
3	Appliance Recycling Centers of America,Inc.	3%（总计207,391股普通股）2

（2）非股权资产

拟收购或承接的非股权资产的具体内容包括通用电气及其子公司所持有的与业务相关的：

• 不动产

• 相关产品、原材料、库存等

• 与业务相关的合同权利

• 相关应收款、预付款和相关追索权

• • 相关知识产权、软件和技术

• 相关政府许可及授权

• • 与业务相关的档案和记录
• • 与业务相关的商誉

• 员工协议下的相关资产

• • 相关债券

• 现金及现金等价物

• 其他与业务有关的所有资产

• • GE Brillion 智能化应用程序

• （3）拟承接的负债

根据《购买协议》及《披露函》，并基于双方约定的相关赔偿条款及风险共担机制，本次

1 根据 GE 律师的确认，通用电气已于 2016 年 1 月将其持有的 Precision Tool, Die and Machine Co., Inc 上述股份转让与第三方。 根据《披露函》中的陈述，通用电气及其下属公司有权在交割日前向第三方转让所持有的 Precision Tool, Die and Machine Co., Inc. 的少数股权部分。上述股份转让后，该部分少数股权不再列入收购标的范畴。

2 根据《披露函》中的陈述，通用电气及其下属公司有权在交割日前向第三方转让所持有的 Appliance Recycling Centers of America, Inc. 的少数股权部分。

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青岛海尔股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料

交易上市公司拟承接通用电气的资产出售方的与拟转让资产相关的全部负债，包括：

• 最终修订的营运资本报表中反映的相关负债

• 所承接的合同下产生的负债

• 税务协议下收购方需缴纳的相关税负

• 协议所约定的环保、自然资源、健康及安全等相关事宜产生的债务（除协议约定的 例外情况）

• 与业务及产品相关的返修、质保或类似债务导致的负债

• • 员工协议下的相关责任

• 工业收益债券、特定生产协议、保理偿付义务等的相关债务

• 交易对方在《购买协议》和《披露函》中约定的与部分未决法律程序相关的负债

• 四、交易价格

本次交易的基础交易价格为 54 亿美元。

本次交易的最终交易价格按以下交割调整机制确定，即：

本次交易交割前，通用电气应预估截至紧临交割日前一天的修订营运资本和目标营运资 本，前述二者的差额即为交割调整。

本次交易交割时，公司将向通用电气支付的最终交易价格应依照以下方式确定：1、若交 割调整为正值，则以基础交易价格与交割调整之和为最终交易价格；2、若交割调整为负值， 则以基础交易价格与交割调整绝对值的差额为最终交易价格。

本次交易交割日后的 90 日内，公司应计算截至紧临交割日前一天的修订营运资本及目标 营运资本，并由交易双方就该金额达成一致。若交易双方存在分歧，则应共同聘请独立会计 师事务所以确定交割后修订营运资本及目标营运资本，并以两者的差额作为最终营运资本调 整。

在最终营运资本调整与交割调整不一致的情况下，如两者差额为正数，则差额部分由公 司向通用电气支付；如二者差额为负数，则由通用电气公司向公司支付。 五、对价支付方式

本次交易总对价将以现金方式支付。

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六、融资安排

本次交易为现金收购。本次交易资金来源为青岛海尔自筹资金及通过申请并购贷款等多 种融资方式获取的资金。本次交易所使用的并购贷款金额不超过交易对价的 60%。

2016 年 1 月，公司与国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”） 签署《承诺函》 （Commitment Letter），根据承诺函，国开行拟向公司提供总金额不超过 33 亿美元的并购贷 款，用于本次向 GE 收购其下属家电业务相关的资产。前述并购贷款期限为 5 年。公司实际 控制人海尔集团将作为担保方为本次并购贷款提供全额担保。

《承诺函》签署后，经公司与国开行进一步协商，双方对《承诺函》涉及相关事项进行 了以下调整：（1）将借款方由公司变更为 Haier US Appliance Solutions Inc.和/或公司设立的其 他作为本次收购交易买方的、且由公司直接或间接全资控制的子公司；（2）将并购贷款金额 的确定方式调整为以 33 亿美元或本次交易对价的 60%二者孰低为准（以本次交易基础交易价 格 54 亿美元计算，并购贷款金额为 32.4 亿美元）；（3）将保证担保方调整为公司和海尔集团 公司；（4）将担保方式确定为（a）保证担保方对并购贷款分别提供全额连带责任保证担保和 （b）经双方协商一致同意并符合贷款方要求的其他形式的担保。

以上议案提请股东大会逐项审议。

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议案四：青岛海尔股份有限公司关于批准公司本次重大资产购买事项有关 估值报告的议案

各位股东：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司聘请本次交易独立财务顾问中 国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为估值机构对交易标的价值进行估值并 出具《中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司重大资产购买之估值报告》（以 下简称“《估值报告》”），从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。

《估值报告》内容主要包含本次交易以下方面：

一、交易双方及交易标的

本次交易双方分别为青岛海尔股份有限公司（以下简称 “青岛海尔 ”或“公司”）和 “GENERAL ELECTRIC COMPANY”（以下简称“通用电气”）。交易标的为通用电气及其子 公司所持有的家电业务资产，包括股权及非股权资产，同时青岛海尔将受让相关负债。 二、交易方案

青岛海尔以现金方式向通用电气购买其家电业务相关资产，交易金额为 54 亿美元。 三、估值思路及方法

从并购交易的实践操作来看，一般可以通过可比公司法、可比交易法、现金流折现法等 方法进行交易价格合理性分析。

可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括行业趋势、 业务风险、发展速度、盈利能力等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。其缺点在 于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳 入考虑。

可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基础，估值水 平比较确定且容易获取。其缺点在于，如何选取相对可比的交易、如何根据相关公司最新经 营情况选取适当的参数并进行估值比较具有一定的难度。

现金流折现法的优点在于，从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；受市场短 期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理

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大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来 假设且较敏感，由于行业处于高度竞争状态，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体 参数取值难以获得非常充分的依据。

因本次交易采用竞标形式，在交易过程中，交易对方未提供标的资产的盈利预测及未来 现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值 分析，结合本次交易的实际情况，估值机构选择了可比公司法和可比交易法。

四、估值假设

• （一）一般假设

1、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方 彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其 交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2、持续经营假设

持续经营假设是指以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企业 将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。

• （二）特殊假设

• 1、估值报告假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

• 2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

• 3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。

• 4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

• 5、估值报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。

• 当上述条件发生变化时，估值报告中的分析一般会失效。

五、报告结论

• （一） 可比公司法分析结果

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估值报告选取了如下可比公司进行对比，根据相关分析计算，可比公司的 P/B 和 EV/EBITDA 如下表所示：

可比公司
	EV/EBITDA（LTM）	P/B
惠而浦	7.33x	2.10x
AO史密斯	11.19x	3.84x
阿塞利克	8.34x	2.15x
林内	11.76x	2.25x
大金	10.34x	2.31x
美的	8.76x	2.59x
格力	3.35x4	2.58x
中值	9.55x	2.31x
平均值	9.62x	2.55x

注：

• 1、数据来源：Bloomberg、公司财报；

• 2、EV 与 EBITDA 的数据口径与可比公司基本情况部分相一致；

• 3、P/B 指标中价格为截至 2016 年 1 月 13 日数据。每股净资产的计算方式为归属于母公司股东的权益/流通股数，美的与格 力因尚未公布 2015 年年报，每股净资产数据为截至 2015 年 9 月 30 日数据，其余公司的每股净资产数据均为截至 2015 年 12 月 31 日数据；

• 4、格力因期末现金余额较大，使 EV/EBITDA 的计算结果较为异常，本报告在计算时予以剔除。

本次交易针对通用家电的作价为 54 亿美元，由于付息债务、现金及现金等价物以及少数 股东权益均为 0，因此对应的企业价值和股权价值均为 54 亿美元。

根据 GE 管理层披露的数据，通用家电 2015 年实现的 EBITDA 为 5.52 亿美元，截至 2015 年 12 月 31 日的净资产为 20.85 亿美元（以上数据均未经审计，按照 US GAAP 编制）。因此 本次交易的 EV/EBITDA 倍数为 9.78x，P/B 倍数为 2.59x，相关指标如下表所示：

EBITDA （百万美元）	净资产 （百万美元）
		EV/EBITDA	P/B
552	2,085	9.78x	2.59x

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根据可比公司的估值情况，EV/EBITDA 倍数的中值为 9.55x，平均值为 9.62x，P/B 倍数 的中值为 2.31x，平均值为 2.55x。本次交易的 EV/EBITDA 倍数、P/B 倍数与可比公司的平均 值较为接近。

根据青岛海尔税务顾问普华永道的初步测算，基于收购价格为 54 亿美元及美国净资产税 基为 8.17 亿美元（截至 2015 年 3 月 31 日，由 GE 管理层提供），假设美国联邦所得税及州 所得税的综合税率为 40%，商誉的摊销年限为 15 年，本次交易标的资产绝大部分业务来自于 美国并且目标公司能够产生足够的应纳税所得额以充分享受税务抵减，在现金折现率为 8% 的情形下，这将带来约近 10 亿美元的节税收益折现。

如 10 亿美元的税务效益可以全部实现，则本次交易对应的企业价值和股权价值实际为 44 亿美元，EV/EBITDA 倍数为 7.97x，P/B 倍数为 2.11x，本次交易的各项估值指标均低于可 比公司的平均值。

综上，基于可比公司的估值情况，考虑到本次交易标的为通用电气及其子公司所持有的 全部家电业务资产，对于青岛海尔有一定的战略价值，本次交易中通用家电相关资产的交易 作价具有一定的合理性与公允性。

（二） 可比交易法分析结果

估值报告选取了可比交易进行计算，其 P/B 和 EV/EBITDA 如下表所示：

可比交易
	EV/EBITDA（LTM）	P/B
可比交易1：Middleby Corporation收购英国Aga Rangemaster Group	7.80x	1.24x
可比交易2：Whirlpool Corporation收购意大利家电制造商 Indesit Company S.p.A	8.45x	2.36x
可比交易3：美的集团股份有限公司要约收购无锡小天鹅股 份有限公司12.59%股权	10.02x	1.51x
可比交易4：博世－西门子家用电器集团收购Zelmer SA	9.04x	2.01x
可比交易5：海尔集团收购新西兰家电品牌斐雪派克80%股权	12.56x	1.53x
可比交易6：Electrolux收购智利家电制造商Compania Tecno Industrial SA	7.43x	3.26x
可比交易7：Manitowoc收购英国食品设备制造商Enodis	16.49x	6.39x
中值	9.04x	2.01x
平均值	10.26x	2.61x

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本次交易针对通用家电的作价为 54 亿美元，由于付息债务、现金及现金等价物以及少数 股东权益均为 0，因此对应的企业价值和股权价值均为 54 亿美元。

根据 GE 管理层披露的数据，通用家电 2015 年实现的 EBITDA 为 5.52 亿美元，截至 2015 年 12 月 31 日的净资产为 20.85 亿美元（以上数据均未经审计, 按照 US GAAP 编制）。因此 本次交易的 EV/EBITDA 倍数为 9.78x，P/B 倍数为 2.59x。

根据可比交易的估值情况，EV/EBITDA 倍数的中值为 9.04x，平均值为 10.26x，P/B 倍 数的中值为 2.01x，平均值为 2.61x。本次交易的 EV/EBITDA 倍数、P/B 倍数与可比交易的平 均值较为接近。

如前述提及的 10 亿美元的税务效益可以全部实现，则本次交易对应的企业价值和股权价 值实际为 44 亿美元，EV/EBITDA 倍数为 7.97x，P/B 倍数为 2.11x，本次交易的各项估值指 标均低于可比交易的平均值。

综上，基于可比交易的估值情况，考虑到本次收购对于青岛海尔有一定的战略价值，本 次交易中通用家电相关资产的交易作价具有一定的合理性与公允性。 （三）结论

估值报告主要采用可比公司法和可比交易法，作为通用家电估值参考，并对本次交易对 价的合理性进行分析，认为本次交易的估值定价具有一定的合理性与公允性，不存在损害青 岛海尔及其股东利益的情况。

内容详见公司于 2016 年 3 月 15 日披露的《中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股 份有限公司重大资产购买之估值报告》。

以上议案提请股东大会审议。

青岛海尔股份有限公司 2016 年 3 月 31 日

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议案五：青岛海尔股份有限公司关于《青岛海尔股份有限公司重大资产购

买报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司就本次交易制作 了《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。前述报告书及摘要内 容主要包含以下方面：

• 1、本次交易概况、交易双方及交易标的基本情况

• 2、标的资产估值情况

• 3、本次交易主要合同

• 4、本次交易合规性分析

• 5、管理层讨论与分析

• 6、财务会计信息

• 7、同业竞争和关联交易

• 8、风险因素及其它重要事项

• 9、公司独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见

内容详见公司于 2016 年 3 月 15 日披露的《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》及其摘要。

以上议案提请股东大会审议。

青岛海尔股份有限公司

2016 年 3 月 31 日

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议案六：青岛海尔股份有限公司关于签署《通用电气公司与青岛海尔股份 有限公司股权和资产购买协议》的议案

各位股东：

为明确公司与交易对方在本次交易中的权利义务，公司拟与交易对方签署《通用电气公 司与青岛海尔股份有限公司股权和资产购买协议》（STOCK AND ASSET PURCHASE AGREEMENT between GENERAL ELECTRIC COMPANY and QINGDAO HAIER CO., LTD.）。

前述协议主要包含以下条款：

• 1、 交易标的；

• 2、 交易价格；

• 3、 交割安排、交易条件；

• 4、 交易双方就本次交易重要事项的陈述和保证；

• 5、 员工安排；

• 6、 税务安排；

• 7、 协议终止、修订及权利放弃；

• 8、 赔偿责任及权利救济；

• 9、 其他与本次交易有关的重大事项。

以上议案提请股东大会审议。

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议案七：青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买符合《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

各位股东：

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司对本次交易是否 符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认 为：

• 1、本次交易行为涉及的有关公司股东大会批准及境内外相关政府部门审批事项，已在本

• 次交易方案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

• 2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的

• 情形。

• 3、本次交易有助于公司进一步完整业务体系，增强公司独立经营能力，有利于上市公司

• 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

• 4、本次交易有利于公司增强主业，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力；有利于

• 公司继续保持独立性、减少关联交易、避免同业竞争，实施“走出去”的发展战略。 以上议案提请股东大会审议。

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议案八：青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买履行法定程序的完

备性合规性及提交法律文件的有效性的说明

各位股东：

1、 关于本次交易履行法定程序的说明

公司认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及 公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效。

2、 关于提交法律文件有效性的说明

公司认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出 如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责 任。

以上议案提请股东大会审议。

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议案九：青岛海尔股份有限公司关于估值机构的独立性、估值假设前提的

合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案

各位股东：

根据本次交易的需要，公司聘请中金公司对本次交易价格的公允性进行了估值分析，并 出具了相关的估值报告，公司认为：

1、本次重大资产购买的估值机构中金公司具有证券业务资格。除业务关系外，中金公司 及经办人员与公司、交易对方、目标公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的 和预期的利害关系。估值机构具有独立性。

2、估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市 场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委 托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客 观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参 照数据、资料可靠；估值价值公允、准确；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与 估值目的相关性一致。

4、本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合目标公 司实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东 利益的情形。

估值相关情况参见公司于 2016 年 3 月 15 日披露的《中国国际金融股份有限公司关于青 岛海尔股份有限公司重大资产购买之估值报告》。

以上议案提请股东大会审议。

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议案十：青岛海尔股份有限公司关于本次交易相关会计政策差异情况鉴证 报告的议案

各位股东：

考虑到本次交易涉及境外资产且交易对方（即通用电气公司）采用了竞标的程序，公司 现阶段不具备按照中国会计准则对标的资产进行审计的条件。因此，公司在本次交易完成前 无法依照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下 编制交易标的财务报告及其相关的审计报告。

公司在《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书》等本次交易相关文件中披露了交 易标的按照交易对方编制财务报表时所采用的会计政策编制的 2013 年度、2014 年度、2015 年前三季度的管理层财务报表，该等会计政策符合美国公认会计原则的相关规定。为保障公 司全体股东的利益且便于全体股东理解交易标的财务信息，公司基于交易对方在前述期间财 务报表中披露的会计政策编制相关差异情况表，就该等会计政策与中国会计准则相关规定进 行比较和差异分析，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构就前述 差异情况表出具《差异情况表鉴证报告》。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述《差异情况表鉴证报告》， 该审计机构认为：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信 差异情况表存在未能在所有重大方面反映通用电气公司相关会计政策和中国会计准则相关规 定之间的差异情况。”

基于以上，公司拟暂缓按中国会计准则披露标的公司审计报告及备考合并财务报告，并 作出以下承诺：

1、关于标的公司最近两年一期的审计报告：交易标的已依照交易对方编制财务报表时所 采用的会计政策编制了 2013 年度、2014 年度以及 2015 年前三季度管理层财务报表，该等财 务报表涉及的会计政策符合美国公认会计原则的相关规定。公司承诺在本次交易交割完成后 三个月内，依照中国企业会计准则和公司会计政策编制并向投资者披露交易标的最近两年一 期的财务报告和审计报告。

2、关于备考合并财务报告：公司承诺在本次交易交割完成后三个月内，依照中国企业会 计准则和公司会计政策编制并向投资者披露交易标的最近一年一期的备考合并财务报告及审 阅报告。

内容详见公司于 2016 年 3 月 15 日披露的《青岛海尔股份有限公司编制的 General Electric

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青岛海尔股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料

Company 按照美国公认会计原则编制的相关期间财务报表中披露的相关会计政策与中国会计 准则相关规定之差异情况表》。

以上议案提请股东大会审议。

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议案十一：青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次

重大资产购买相关事宜的议案

各位股东：

为保证公司本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法 律法规允许的范围内办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

• 1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的授权，制定和实施本次交

• 易的具体方案；

• 2、授权公司董事会根据上海证券交易所和相关监管部门的审核意见及法律法规的规定，

• 根据重大资产重组相关法规的最新变化，对本次交易方案作相应调整；

• 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

• 4、办理与本次交易有关的其它事项；

• 5、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

以上议案提请股东大会审议。

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议案十二：青岛海尔股份有限公司关于向国家开发银行股份有限公司申请 并购贷款及授权公司董事会办理申请并购贷款相关事项的议案

各位股东：

根据公司第八届董事会第二十九次会议审议通过的《青岛海尔股份有限公司重大资产购 买预案》，本次交易资金来源为公司自有资金和并购贷款，其中并购贷款不超过交易对价的 60%。

2016 年 1 月，公司与国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”或“贷款方”）共同 签署《承诺函》（Commitment Letter）并达成书面合作意向。根据《承诺函》及附件，公司 与国开行就并购贷款达成的合作意向具体如下：

借款方：	青岛海尔股份有限公司
贷款方：	国家开发银行股份有限公司
担保方：	海尔集团公司
买方：	青岛海尔股份有限公司下设境外全资子公司作为交易标的最终买方
卖方：	通用电气公司
交易标的：	通用电气公司下属家电业务资产
贷款金额：	不超过3,300,000,000 美元
贷款期限：	自贷款首次提款之日起为期5 年
贷款利率：	利差+同期伦敦同业拆借利率（LIBOR）

《承诺函》签署后，经进一步协商，双方拟就《承诺函》涉及相关事项做以下调整：（1） 拟将借款方变更为 Haier US Appliance Solutions Inc.（中文译名为“海尔美国电器解决方案有限 公司”，系一家在美国设立并由公司间接全资持有的子公司）和/或公司设立的其他作为本次 收购交易买方的、由公司直接或间接全资持有的子公司；（2）拟将并购贷款金额的确定方式 调整为以 33 亿美元或本次交易对价的 60%二者孰低为准（以本次交易基础交易价格 54 亿美 元计算，并购贷款金额为 32.4 亿美元）；（3）拟将保证担保方调整为公司、海尔集团公司 并（4）拟将担保方式确定为（a）保证担保方对并购贷款分别提供全额连带责任保证担保和 （b）经双方协商一致同意并符合贷款方要求的其他形式的担保。

为保证公司本次交易的顺利进行及交割所需资金依照《股权和资产购买协议》约定准备 完毕，公司董事会拟提请公司股东大会同意公司与国开行就并购贷款事项达成的前述合作意

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向并授权公司董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次交易申请并购贷款有关的全部 事宜，包括但不限于：

1. 签署与本次申请并购贷款相关的《保证协议》及与并购贷款有关的其他协议、补充协

议、承诺函、备忘录等相关法律文件；

1. 授权公司董事会根据相关监管部门的规定及意见，根据本次交易方案的调整，对并购

贷款金额、比例、申请及相关协议文件作相应调整；

1. 授权公司董事会通过设立境外收购主体用于承接本次交易标的资产并通过增资等合 法途径将相关资金注入 Haier US Appliance Solutions Inc.和/或公司设立的其他作为本次收购 交易买方的、由公司直接或间接全资持有的子公司，并通过该等主体（使用本次取得的并购 贷款和/或其自有资金）完成本次交易对价的支付及标的资产交割；

2. 依照国家法律法规、证券监管部门的规定及股东大会授权、国开行同意等，将申请取

得的并购贷款用于本次交易及相关事项；

1. 依照国家法律法规、证券监管部门的规定就本次申请并购贷款进展情况进行相应的信

息披露；

1. 办理与本次申请并购贷款有关的其它事项；

2. 本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

以上议案提请股东大会审议。

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