Haier Smart Home Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Oct 10, 2006

证券代码：600690 股票简称：青岛海尔 编号：临2006-024

青岛海尔股份有限公司

董事会关于召开公司2006 年第一次临时股东大会的第二次通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏负连带责任。

本公司曾于2006 年9 月27 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《青岛海尔股份有限公司 董事会关于召开公司2006 年第一次临时股东大会的通知》（编号：临2006-021），由于本 次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平 台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告 股东大会通知。

根据公司第五届董事会第十一次会议决议，公司决定召开2006 年第一次临时股东大会， 现将会议召开情况通知如下：

一、会议基本情况

1．会议召开时间：

现场会议召开时间为：2006 年10 月18 日下午14:30。

网络投票时间为：2006 年10 月18 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

• 2．股权登记日：2006 年10 月9 日

• 3．现场会议召开地点：青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学

• 4．召集人：公司董事会

5．会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上 海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上 述系统行使表决权。

6．参加会议的方式：

公司股东参加本次会议，同一表决权只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权， 下同)和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，以第一次投票为准。

敬请各位股东审慎投票。

• 7．会议出席对象

• (1)凡2006 年10 月9 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登

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记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自 出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间 内参加网络投票。

(2)公司董事、监事、高级管理人员；

• (3)公司聘请的见证律师；

• (4)其他相关人员。

二、会议审议事项

1．审议《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》；

• (1) 发行股份的种类和面值

• (2) 发行方式

• (3) 发行对象及认购方式

• (4) 发行价格的确定方式

• (5) 发行数量的确定方式

• (6) 发行股份的持股期限限制

• (7) 决议有效期限

• 2．审议《关于提请股东大会非关联股东批准海尔集团公司免于发出要约的议案》；

3．审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产有关事宜 的议案》；

• 4．审议《关于本次发行前未分配利润处置方案的议案》。

上述议案具体内容将在2006 年第一次临时股东大会召开前5 个工作日在上海证券交易所 网站(http://www.sse.com.cn)披露。

三、现场会议登记方法

1．登记方式：个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股 票帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法 人单位证明、股东帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传 真或信函方式进行登记（以10 月16 日16:00 前公司收到传真或信件为准）。

• 2．登记时间：2006 年10 月16 日（星期一）上午9:30-11:30、下午13:00-16:00

3．登记地点：青岛市海尔路1 号海尔工业园

青岛海尔股份有限公司证券部

• 4.联系方式：

电 话：0532-88938138

• 2 -

传 真：0532-88938313

邮 编：266101

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1．本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006 年10 月 18 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2．投票代码：738690；投票简称：海尔投票

3．股东投票的具体程序为：

(1)买卖方向为买入投票；

(2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元 代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2 个需要表决的议案事项，以此类推。本 次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	审议事项	对应的申报价格(元)
1	发行股份的种类和面值	1.00
2	发行方式	2.00
3	发行对象及认购方式	3.00
4	发行价格的确定方式	4.00
5	发行数量的确定方式	5.00
6	发行股份的持股期限限制	6.00
7	决议有效期限	7.00
8	关于提请股东大会非关联股东批准海尔集团公司免于 发出要约的议案	8.00
9	关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发 行股份购买资产有关事宜的议案	9.00
10	关于本次发行前未分配利润处置方案的议案	10.00

(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见种类 对应的申报股数

同意 1 股 反对 2 股 弃权 3 股

(4)投票注意事项：

①股东大会有十个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报 不得撤单。

②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

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五、注意事项

参加现场股东会议的股东住宿费和交通费自理。

六、备查文件

青岛海尔股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议。

备查文件存放于青岛市海尔路 1 号海尔工业园青岛海尔股份有限公司证券部。 特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2006 年10 月11 日

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附件一：

授权委托书

本人／本单位作为青岛海尔股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公 司2006 年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中 未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	发行股份的种类和面值
2	发行方式
3	发行对象及认购方式
4	发行价格的确定方式
5	发行数量的确定方式
6	发行股份的持股期限限制
7	决议有效期限
8	关于提请股东大会非关联股东批准海尔集团公司免于 发出要约的议案
9	关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发 行股份购买资产有关事宜的议案
10	关于本次发行前未分配利润处置方案的议案

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确 授意受托人投票。

委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号： 委托人股东帐号： 委托日期：

(本授权委托书打印件和复印件均有效)

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附件二： 青岛海尔股份有限公司董事会

关于2006 年第一次临时股东大会的投票委托征集函

重要提示

根据青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛海尔”）第五届董事会第十一次 会议决议于 2006 年 10 月 18 日召集青岛海尔 2006 年第一次临时股东大会，审议《关于向特 定对象发行股份购买资产的议案》等议案。公司董事会负责就本次临时股东大会办理投票委 托征集事宜。为此，公司董事会作为征集人向公司全体股东征集本次临时股东大会的投票委 托并公布本征集函。

中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容 的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 一、征集人声明

公司董事会作为征集人，仅就于 2006 年 10 月 18 日召开的青岛海尔 2006 年第一次临时 股东大会所审议的议案向公司全体股东征集投票委托。征集人保证本征集函不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

本次征集投票委托行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票委托的活动； 征集人保证不会利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

二、公司基本情况及本次征集事项

1．基本情况

公司名称：青岛海尔股份有限公司

A 股简称：青岛海尔 股票代码：600690 公司法定代表人：杨绵绵 公司董事会秘书：纪东 公司证券事务代表：李吉庆 联系地址：青岛市崂山区海尔工业园内 邮政编码：266101 联系电话：0532-88938138

传 真：0532-88938313

公司国际互联网网址：http://www.haier.com

2．征集事项

公司董事会向全体股东征集将于 2006 年 10 月 18 日召开的青岛海尔 2006 年第一次临时 股东大会所审议的议案的投票委托。

本次征集投票委托仅对 2006 年 10 月 18 日召开的临时股东大会有效。

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三、拟召开的相关股东会议基本情况

根据征集人发出的《青岛海尔股份有限公司董事会关于召开公司 2006 年第一次临时股东 大会的通知》，本次临时股东大会（以下简称"本次会议"）的基本情况如下：

1．会议召开时间：

现场会议召开时间为：2006 年 10 月 18 日下午 14:30。

－ － 网络投票时间为：2006 年 10 月 18 日上午 9:30 11:30，下午 13:00 15:00

• 2．股权登记日：2006 年 10 月 9 日

• 3．现场会议召开地点：青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学

• 4．召集人：公司董事会

5．会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上 海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上 述系统行使表决权。

• 6．参加会议的方式：

公司股东参加本次会议，同一表决权只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权， 下同)和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，以第一次投票为准。

敬请各位股东审慎投票。

7．会议出席对象

（1）凡 2006 年 10 月 9 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲 自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时 间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）其他相关人员。

二、会议审议事项

1．审议《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》；

• 2．审议《关于提请股东大会非关联股东批准海尔集团公司免于发出要约的议案》；

• 3．审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产有关事宜

• 的议案》；

• 4．审议《关于本次发行前未分配利润处置方案的议案》。

上述议案具体内容将在 2006 年第一次临时股东大会召开前 5 个工作日在上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）披露。

三、现场会议登记方法

• 1．登记方式：个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股

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票帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法 人单位证明、股东帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传 真或信函方式进行登记（以 10 月 16 日 16:00 前公司收到传真或信件为准）。

• 2．登记时间：2006 年 10 月 16 日（星期一）上午 9:30-11:30、下午 13:00-16:00

登记地点：青岛市海尔路 1 号海尔工业园青岛海尔股份有限公司证券部

• 3．联系方式：

电 话：0532-88938138

传 真：0532-88938313

邮 编：266101

四、征集方案

（一）征集对象

本次投票委托的征集对象为青岛海尔截止 2006 年 10 月 9 日下午收市后，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

（二）征集时间

2006 年 10 月 10 日至 10 月 18 日中午 12:00。

• （三）征集方式

本次征集投票委托为征集人无偿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊（《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》）和上交所网站（http://www.sse.com.cm） 上发布公告进行投票委托征集行动。

（四）征集程序

征集对象可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填妥授权委托书

授权委托书须按照本报告书确定的格式（详见附件）逐项填写；

第二步：向征集人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

个人股东须提供下述文件：

（1）股东本人身份证复印件；

（2）股东证券账户卡复印件；

• （3）股东签署的授权委托书原件；

• （4）2006 年 10 月 9 日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。

同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明 " " 征集投票委托 。

该等文件应在本次会议登记时间截止（2006 年 10 月 18 日 12:00）之前送达，逾期则作

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无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为授权委托无效。

授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

地址：青岛市海尔路 1 号海尔工业园青岛海尔股份有限公司证券部

邮政编码：266101

联系电话：0532-88938138

指定传真：0532-88938313

联系人： 李吉庆

（五）授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市竞天公诚律师事务所上海分所按以下 规则进行审核，经审核有效的授权委托书将交回征集人，并由征集人据此行使投票权：

1．股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次会议登记时 间截止（2006 年 10 月 18 日 12:00）之前送达指定地址。

（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

2．其他事项

（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自登记并出席会议的，则已作出的授权委托自 动失效。

（2）股东既将投票权委托给征集人，又委托其他人登记并出席会议的，若股东在现场 会议报到登记截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则视为股东对征集人的 授权委托书自动失效，否则，股东对征集人的授权委托仍为有效，而其他受托人则对征集事 项无投票权。

（3）股东应在提交的授权委托书（其内容见附件）中明确其对征集事项的投票指示， 并在相应栏内划"√"，三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应 明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。

青岛海尔股份有限公司董事会

2006 年 10 月 11 日

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附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

青岛海尔股份有限公司董事会征集投票权授权委托书

委托人声明：本人是在对青岛海尔股份有限公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的 条件下委托征集人行使投票权。在青岛海尔股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会登记时 间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不 包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明 示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托青岛海尔股份有限公司董事会代表本公司/本人出席 2006 年 10 月 18 日召开的青岛海尔股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会，并按本公司/ 本人的意愿代为投票。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	发行股份的种类和面值
2	发行方式
3	发行对象及认购方式
4	发行价格的确定方式
5	发行数量的确定方式
6	发行股份的持股期限限制
7	决议有效期限
8	关于提请股东大会非关联股东批准海尔集团公司免 于发出要约的议案
9	关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象 发行股份购买资产有关事宜的议案
10	关于本次发行前未分配利润处置方案的议案

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√"， 三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会结束

委托人持有股数： 股

委托人上海证券交易所股东帐号：

委托人身份证号（法人股东请填写股东单位名称）：

委托人联系电话：

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

签署日期： 年 月 日

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