Haier Smart Home Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Feb 26, 2006

青岛海尔股份有限公司

董事会关于股权分置改革的投票委托征集函

重要提示

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市 公司治理准则》的规定，青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛海 尔”）董事会负责就公司于2006 年4 月10 日召开的审议公司股权分置改革方案 的相关股东会议办理投票委托征集事宜。为此，公司董事会作为征集人向公司全 体流通股股东征集本次会议的投票委托并公布本征集函。

中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责 任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

公司董事会作为征集人，仅就于2006 年4 月10 日召开的相关股东会议审议 公司股权分置改革议案向公司全体流通股股东征集投票委托。征集人保证本征集 函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担法律责任。

本次征集投票委托行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票 委托的活动；征集人保证不会利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等 证券欺诈行为。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：青岛海尔股份有限公司

A 股简称：青岛海尔 股票代码：600690 公司法定代表人：杨绵绵

1

公司董事会秘书：纪东 公司证券事务代表：李吉庆 联系地址：青岛市崂山区海尔工业园内 邮政编码：266101 联系电话：0532-88938138 传 真：0532-88938313

公司国际互联网网址：http://www.haier.com

2、征集事项

公司董事会向全体流通股股东征集将于2006 年4 月10 日召开的相关股东会 议审议公司股权分置改革方案的投票委托。

本次征集投票委托仅对2006 年4 月10 日召开的相关股东会议有效。

三、拟召开的相关股东会议基本情况

征集人于2006 年2 月27 日发出了《青岛海尔股份有限公司关于召开相关股 东会议的通知》，该通知所公布的本次相关股东会议（以下简称“本次会议”） 的基本情况如下：

（一） 股东会议召开时间

现场会议开始时间为：2006 年4 月10 日（星期一 ）下午4：00。 网络投票时间为：2006 年4 月6 日至2006 年4 月10 日期间的交易日（指 上海证券交易所正常交易日）。

全体流通股股东可于上述每个网络投票日的上午9：30 至11：30，下午1： 00 至3：00 的任意时间通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的交易系 统进行网络投票。

（二） 股权登记日

本次会议的股权登记日为：2006 年3 月31 日（星期五 ）。

（三） 现场会议召开地点

本次会议的现场召开地点为：青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学。

（四） 召集人

本次会议由公司董事会召集。

2

（五） 出席会议的对象

1、截止2006 年3 月31 日下午3 时整上交所A 股交易结束后，在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“青岛海尔”（600690）全体股东， 均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会 议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间 内参加网络投票；

• 2、公司董事、监事、高级管理人员；

• 3、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

（六） 参加本次会议的方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上交所交易系 统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票 时间内通过上述系统行使表决权，网络投票具体程序请见《青岛海尔股份有限公 司关于召开相关股东会议的通知》。

公司股东参加本次会议，只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权， 下同）和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，则按照现场投票、委托董 事会投票和网络投票的以下优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

• （1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票 为准。

• （2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票 为准。

• （3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。 （4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 敬请各位股东审慎投票。

（七） 审议事项

本次会议将审议公司股权分置改革方案。

公司股权分置改革方案应经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通 过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 公司股权分置改革方案的具体内容请参见公司于本日公告的《青岛海尔股份 有限公司股权分置改革说明书》（详见上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn）。

3

（八） 流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式

1、 流通股股东具有的权利

流通股股东作为公司股东，依法享有出席本次股东会议的权利，并享有知情 权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利；根据中国证监会《上市公司股权 分置改革管理办法》的规定，本次会议审议的公司股权分置改革方案必须经参加 表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表 决权的三分之二以上通过方为有效。

• 2、 流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、 委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内 通过上交所交易系统对上述议案进行投票表决，网络投票具体程序请见《青岛海 尔股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。

• 3、 流通股股东参加投票表决的重要性

• （1）有利于保护自身利益不受到侵害；

• （2）充分表达意愿，并行使股东权利；

• （3）若本次会议审议的公司股权分置改革方案获得表决通过，则不论流通股 股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本 次会议股权登记日登记在册的股东，就均需按本次会议表决通过的决议执行。

（九） 董事会征集投票权

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会需就本次会议 审议股权分置改革方案向全体流通股股东征集投票委托。

（十） 本次会议现场登记方法

• 1、 登记手续

• （1）法人股股东应持股东账户卡、营业执照复印件、授权委托书和出席人身 份证办理登记手续。

• （2）个人股东需持本人身份证、股票账户卡办理登记，个人股东的授权代理 人须持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用 信函或传真方式登记。

• 2、 登记地点及授权委托书送达地点

地址：青岛市海尔路1 号海尔工业园青岛海尔股份有限公司证券部

邮政编码：266101

联系电话：0532-88938138

指定传真：0532-88938313

4

联系人：纪东、李吉庆

3、 登记时间

2006 年4 月6 日、4 月7 日的9：00—11：30、14：00—15：00，4 月10 日 9：00-12：00。

（十一） 路演及投资者热线

公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱，采取召 开投资者座谈会、进行网上路演、走访机构投资者或发放征求意见函等多种形式， 协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行沟通协商。

（十二） 提示公告

公司董事会在本次会议召开前，将在指定报刊上刊载不少于两次召开本次会 议的提示公告，提示公告刊登时间分别为2006年3月28日、2006年4月4日。

（十三） 公司股票停牌、复牌事宜

• 1、本公司董事会将申请青岛海尔股票自2006 年2 月27 日起停牌，最晚于 2006 年3 月9 日复牌；

• 2、本公司董事会将在2006 年3 月8 日之前（含当日）公告非流通股股东与 流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请青岛海尔股票于公告 后下一交易日复牌；

3、如果本公司董事会未能在2006 年3 月8 日之前（含当日）公告协商确定 的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请青岛海尔股 票于公告后下一交易日复牌，或者与上交所进行协商并取得其同意后，董事会将 申请延期举行本次相关股东会议，具体延期时间将视与上交所的协商结果而定；

4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至 改革规定程序结束之日青岛海尔股票停牌。

四、征集方案

• （一）征集对象

本次投票委托的征集对象为青岛海尔截止2006年3月31日下午收市后，在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东（以下简称 “股东”）。

5

（二）征集时间

2006年4月1日至4月10日中午12：00。

（三）征集方式

本次征集投票委托为征集人无偿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊 （《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）和上交所网站

（http://www.sse.com.cm）上发布公告进行投票委托征集行动。

（四）征集程序

征集对象可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填妥授权委托书

授权委托书须按照本报告书确定的格式（详见附件）逐项填写；

第二步：向征集人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

个人股东须提供下述文件：

（1）股东本人身份证复印件；

（2）股东证券账户卡复印件；

（3）股东签署的授权委托书原件；

（4）2006 年3 月31 日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原

件）。

个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征 集人。

同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显 著位置标明“征集投票委托”。

该等文件应在本次会议登记时间截止（2006 年4 月10 日12：00）之前送达， 逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视 为授权委托无效。

授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

地址：青岛市海尔路1 号海尔工业园青岛海尔股份有限公司证券部

邮政编码：266101

联系电话：0532-88938138 指定传真：0532-88938313 联系人：

（五）授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由竞天公诚律师事务所按以下规则

进行审核，经审核有效的授权委托书将交回征集人，并由征集人据此行使投票权：

6

• 1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

• （1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次会 议登记时间截止（2006 年4 月10 日12：00）之前送达指定地址。

• （2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

• （3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息 一致。

• （4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以 外的人。

• 2、其他事项

• （1）股东将投票权委托给征集人后如亲自登记并出席会议的，则已作出的授 权委托自动失效。

• （2）股东既将投票权委托给征集人，又委托其他人登记并出席会议的，若股 东在现场会议报到登记截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 视为股东对征集人的授权委托书自动失效，否则，股东对征集人的授权委托仍为 有效，而其他受托人则对征集事项无投票权。

• （3）股东应在提交的授权委托书（其内容见附件）中明确其对征集事项的投 票指示，并在相应栏内划“√”，三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项 无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该 授权委托事项无效。

青岛海尔股份有限公司董事会

2006 年2 月27 日

7

附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

青岛海尔股份有限公司

董事会征集投票权授权委托书

委托人声明：本人是在对青岛海尔股份有限公司董事会征集投票权的相关情 况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在青岛海尔股份有限公司股权分置 改革相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投 票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会 议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委 托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托青岛海尔股份有限公司董事会代表 本公司/本人出席 2006 年 4 月 10 日召开的青岛海尔股份有限公司股权分置改革 相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：
审议事项	赞成	反对	弃权
《青岛海尔股份有限公司股权分置改革方案》

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在 相应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

本项授权的有效期限：自签署日至本次相关股东会议结束 委托人持有股数： 股 委托人股东帐号： 委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)： 委托人联系电话：

委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)： 签署日期： 年 月 日

8