Haier Smart Home Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Jan 15, 2016

股票简称：青岛海尔 股票代码： 600690 上市地点：上海证券交易所

青岛海尔股份有限公司 重大资产购买预案

（摘要）

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交易对方

General Electric Company （通用电气）

住所 / 主要经营场所

3135 Easton Turnpike，Fairfield，Connecticut， United States

独立财务顾问

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• （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

二零一六年一月

目录

目录 ............................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................... 2 公司声明 ....................................................................................................................... 4 交易对方声明 ............................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、本次交易方案概述......................................................................................... 6 二、本次交易不构成关联交易............................................................................. 6 三、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 6 四、本次交易不构成借壳上市............................................................................. 6 五、本次交易支付方式和募集配套资金安排简要介绍..................................... 7 六、标的资产估值及定价情况............................................................................. 7 七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序................................................. 7 八、公司股票停复牌安排..................................................................................... 8 重大风险提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易相关审批程序尚未履行完毕的风险............................................. 9 二、本次交易的法律、政策风险......................................................................... 9 三、部分高端人才流失的风险............................................................................. 9 四、终止费安排的相关风险............................................................................... 10 五、未对标的资产进行审计的风险................................................................... 10 六、商誉减值风险............................................................................................... 10 七、股票价格波动风险....................................................................................... 11 八、汇率波动风险............................................................................................... 11 九、其他风险....................................................................................................... 11

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释 义

在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

预案	指	《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案》
摘要、本摘要	指	《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（摘要）》
青岛海尔、上市公司、本公 司、公司、收购方	指	青岛海尔股份有限公司
通用电气、通用电气公司、 GE、交易对方	指	GENERAL ELECTRIC COMPANY
卖方	指	本次交易中出售股权或非股权资产的通用电气或其子公 司
通用家电、通用电气家电业 务	指	本次交易所涉的通用电气旗下家电业务
本次交易、本次重大资产重 组、本次重组	指	青岛海尔现金收购通用电气家电业务的行为
标的资产、目标资产	指	本次交易拟购买或承接的与通用电气家电业务相关的资 产，包括本次交易拟购买的标的股权、合资公司股权、 少数股权及其他非股权相关资产
标的公司、目标公司	指	本次交易拟购买的通用电气直接或间接持有的10 家控 股子公司
标的股权、标的公司股权	指	本次交易拟购买的通用电气直接或间接持有的下述10 家控股子公司股权：(1) GE Appliances (Bermuda), Ltd.; (2) GE Appliances Caribbean and Co. (Puerto Rico) ; (3) Advanced Services, Inc. (USA); (4) GEA Bloomington Production Operations, LLC (USA); (5) GEA Parts, LLC (USA); (6) GEA Products, L.P. (USA); (7) Monogram Refrigeration, LLC (USA); (8) Microfactory, Inc. (USA); (9) Product Distribution Company (USA); (10) Roper Corporation (USA)
《股权与资产购买协议》、 《购买协议》	指	交易双方就本次交易签署的《STOCK AND ASSET PURCHASE AGREEMENT》
海尔集团	指	海尔集团公司及其附属企业以及青岛海尔投资发展有限 公司及其附属企业

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《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《青岛海尔股份有限公司章程》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中国结算上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家商务部	指	中华人民共和国商务部
独立财务顾问、中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
最近两年及一期、报告期	指	2013年、2014年及2015年1-9月
元	指	中国法定货币人民币元

注：本摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（摘要）

公司声明

本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证预案及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全 体成员对预案及其摘要内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

与本次重大资产购买相关的审计工作尚未完成，本公司将在相关审计工作完 成后履行信息披露程序。本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相 关数据的真实性和合理性。

预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重大资产 重组相关事项的生效和完成尚待取得相关监管机构的核准或备案。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次 重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大 资产重组时，除预案及其摘要内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真 地考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。

投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。

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青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（摘要）

交易对方声明

根据青岛海尔股份有限公司与本次重大资产收购的交易对方通用电气共同 签署的《股权与资产购买协议》，交易对方已在前述协议“陈述与保证”项下就 其在本次交易中向买方提供的标的资产和负债所涉及的相关财务信息、经营许 可、知识产权、固定资产、主要客户和供应商、重大合同、环保、保险、劳动、 诉讼及行政处罚等信息在重大方面的真实、准确和完整性做出了相应的陈述与保 证，并于前述协议中表明，会就该等陈述和保证的违反向买方及买方的关联方承 担相应的违约责任以及损失赔偿义务。

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青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（摘要）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读预案及其摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

2016 年 1 月 14 日（美国东部时间），上市公司与通用电气签署了《股权与 资产购买协议》，根据上述协议，上市公司拟通过现金方式向通用电气购买其家 电业务相关资产，交易金额为 54 亿美元。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为通用电气。本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系， 本次重大资产购买不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为通用电气所持有的家电业务资产，标的资产 2014 年末 账面净额为 18.40 亿美元（未经审计），经交易双方协商，标的资产交易价格为 54 亿美元。上市公司 2014 年经审计的合并财务会计报告期末净资产为 218.40 亿元人民币，标的资产交易价格超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产净额的 50%，且超过 5,000 万元人民币。因此，本次交易构 成重大资产重组。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后上市公司的实际控制人均为海尔集团，不会导致公司控制权发 生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构 成借壳上市。

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青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（摘要）

五、本次交易支付方式和募集配套资金安排简要介绍

本次交易的收购价款将以现金支付，本次交易不涉及募集配套资金。

六、标的资产估值及定价情况

本次交易标的资产截至 2015 年 9 月 30 日的账面净资产为 18.92 亿美元（未 经审计），估值结果约为 54 亿美元。经交易双方协商，标的资产交易作价 54 亿 美元，增值率 185.41%。具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购 买报告书中予以披露。

七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、根据交易对方在《购买协议》中做出的陈述与保证，本次交易已经获得 交易对方内部所必需的正式授权或批准；

• 2、本次交易已经取得国家发改委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确

• 认函》（发改外资境外确字[2015]166 号）；

• 3、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：

1、青岛海尔将在完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准 则相关规定之差异情况表及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本 次交易的相关议案；

• 2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

• 3、本次交易尚需完成国家发改委、山东省/青岛市商务局的备案；

• 4、本次交易尚需通过美国、墨西哥、加拿大、哥伦比亚等国的反垄断审核

• （如需）；

• 5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

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青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（摘要）

八、公司股票停复牌安排

本公司股票自 2015 年 10 月 19 日起因重大事项停牌，自 2015 年 11 月 2 日 起因重大资产重组事项继续停牌。

2016 年 1 月 14 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过预案 及相关议案。预案公告后，根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大 资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对 公司本次重大资产购买的相关文件进行审核，自 2016 年 1 月 18 日起公司股票将 继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。

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青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（摘要）

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关审批程序尚未履行完毕的风险

• 本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于： （一）本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；

• （二）国家发改委、山东省/青岛市商务局的备案；

• （三）美国、墨西哥、加拿大、哥伦比亚等国的反垄断审查（如需）； （四）其他必需的审批、备案或授权（如有）。

上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚 未履行完毕上述审批程序。

二、本次交易的法律、政策风险

本次交易涉及中国、美国、墨西哥、沙特阿拉伯等国家的法律和政策。本公 司为中国注册成立的上市公司，而目标资产分布于美国、中国、墨西哥、沙特阿 拉伯等国家，且交易涉及较大规模的资产、负债和人员转移，因此本次收购须符 合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。

三、部分高端人才流失的风险

经过多年的发展与积累，通用家电形成了行业及业务经验丰富的管理团队， 培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这些高端人才也是通用家电未来发展 的重要保障。由于交易标的生产经营地位于美国、墨西哥、沙特阿拉伯等多个国 家，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，虽然上市公司已经为本次交易准 备了人才保留计划，并与目标业务的人力资源部门讨论了管理层保留和激励方 案，保证员工现有福利、人员稳定性等，但上述高端人才仍可能在整合过程中发

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青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（摘要）

生流失，不利于标的资产和业务长期稳定发展。

四、终止费安排的相关风险

根据《股权与资产购买协议》，若本次交易未通过所涉及的反垄断审批、或 未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛海尔股东大会批准，则青岛海尔 需要向交易对方支付终止费。

若本次交易未通过所涉及的反垄断审批，则终止费金额为2亿美元，若本次 交易未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛海尔股东大会批准，则终止 费金额为4亿美元。

五、未对标的资产进行审计的风险

由于本次重大资产收购系海外竞标项目，对于实施时间方面要求较高；且交 易标的涉及美国上市公司下属相关资产，因此目前尚无法对本次交易标的资产进 行基于中国企业会计准则的审计工作。本次交易完成后，上市公司将对本次交易 标的资产进行审计。本摘要引用的历史财务数据可能与最终经审计的财务数据存 在一定差异，提请投资者注意相关风险。

六、商誉减值风险

本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购 买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额， 应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值 测试。

本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经 营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生 不利影响。

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青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（摘要）

七、股票价格波动风险

本次交易完成后，上市公司的股票价格不仅取决于交易完成后上市公司整体 的发展战略和经营业绩及上市公司对目标资产的整合效果，还受宏观经济周期、 利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及 投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预 计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

八、汇率波动风险

由于标的资产的日常运营中涉及美元等多种货币，而本公司的合并报表采用 人民币编制。伴随着人民币、美元等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及 公司未来运营带来汇兑风险。

同时，本次收购对价以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将 可能出现美元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。

九、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

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青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（摘要）

（此页无正文，为《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（摘要）》之盖章 页）

青岛海尔股份有限公司

2016 年 1 月 14 日

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