Haier Smart Home Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 29, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于海尔智家股份有限公司

2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

二〇二一年七月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

法律意见书

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目录

一、 公司实施本激励计划的主体资格 ...................................................................... 2 二、 本激励计划内容的合法合规性 .......................................................................... 4 三、 本激励计划应履行的主要程序 .......................................................................... 6 四、 本激励计划激励对象的范围和资格 .................................................................. 7 五、 本激励计划的信息披露 ...................................................................................... 8 六、 公司未为本激励计划激励对象提供财务资助 .................................................. 9 七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...................................................... 9 八、 本激励计划的关联董事回避表决情况 .............................................................. 9 九、 结论意见 ............................................................................................................ 10

法律意见书

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释 义

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

公司/海尔智家	指	海尔智家股份有限公司
本激励计划	指	海尔智家实行2021年A股股票期权激励计划
《激励计划（草 案）》	指	《海尔智家股份有限公司2021 年A 股股票期权激励计划（草 案）》
《考核管理办法》	指	《海尔智家股份有限公司2021 年A 股股票期权激励计划考核 管理办法》
激励对象	指	按照本激励计划规定，对公司整体业绩和长期发展具有重要作 用的核心管理人员，包括公司董事、高级管理人员、下属产业 总经理和部门经理
有效期	指	从股票期权授权日起到股票期权行权或注销完毕之日止的时间 段
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划规定的在向激励对象授予股票期权时确定的激励对 象购买公司股票的价格
等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为， 在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的价格 和条件购买海尔智家股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件	指	根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《海尔智家股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
香港联合交易所	指	香港联合交易所有限公司
中欧国际交易所	指	中欧国际交易所股份有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于海尔智家股份有限公司

2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

致：海尔智家股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为海尔智家股份有限公司（以 下简称“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》以及中国证监 会发布的《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本激励计划所涉及的有关事实进行 核查的基础上，出具《北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司2021 年A 股股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

• 1、文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

• 2、所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

• 3、所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

• 4、该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

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法律意见书

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• 1、本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，

• 根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于 公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律 师保证了其真实性、准确性和完整性。

3、本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本 激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发 表意见。

4、本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。

5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的 法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法 律责任。

6、本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引 用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师 书面同意，不得用作任何其他目的。

8、公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实 部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 出具法律意见如下：

一、 公司实施本激励计划的主体资格

根据公司现行有效的《营业执照》并经核查，截至本法律意见书出具之日， 公司基本情况如下：

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法律意见书

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名称	海尔智家股份有限公司
统一社会信用代码	91370200264574251E
住所	青岛市崂山区海尔工业园内
法定代表人	梁海山
注册资本	939,816.4915万元人民币
企业类型	股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围	电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控 制设备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；家用电器及电子 产品技术咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发 零售：国内商业（国家禁止商品除外）；从事数字科技、智能科技、 软件科技；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业 互联网及家电产品等）；数据处理；应用软件开发及服务；先进控制 与优化技术的开发与应用研究；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限 分支机构经营）；企业管理服务及咨询、信息技术服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1994年3月31日
营业期限	1994年3月31日至无固定期限

根据公司的公告信息及公司出具的确认函，公司于 1993 年 11 月 19 日在上 海证券交易所上市，于 2018 年 10 月 24 日（法兰克福时间）在中欧国际交易所 上市，于 2020 年 12 月 23 日以介绍方式在香港联合交易所上市。

根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及本所律师核查，截至本法 律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规和其他规范性文件以及《公司章 程》需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海尔智家股份有限公司 2020 年度财务审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、公司的公告信息及公司出 具的确认函并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得 实施激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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法律意见书

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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司系有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、 法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理 办法》规定不得实施激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

二、 本激励计划内容的合法合规性

公司董事会于 2021 年 7 月 29 日审议通过了《海尔智家股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）及摘要》。本所律师依照《公司法》《证券法》 《管理办法》等相关规定，对公司《激励计划（草案）》内容的合法合规性进行 了逐项核查。

《激励计划（草案）》共分十五部分，分别为“释义”、“本激励计划的目的 与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股票期权 的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁 售期”、“股票期权的行权价格及其确定方法”、“股票期权的授予与行权条件”、 “本激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理及成本核算”、“股权激 励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“股票期权激励计划的 变更与终止”、“纠纷解决机制”、“附则”。

依据《管理办法》第九条的规定，激励计划应载明下列事项：

（一）激励的目的；

（二）激励对象的确定依据和范围；

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法律意见书

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（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及 占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标 的股票数量及占激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的 百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占激励计划 的标的股票总额的百分比；

（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占激 励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、 职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比；

（五）激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行 权安排；

（六）股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；

（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

（十）激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重 要参数取值合理性、实施激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；

（十一）激励计划的变更、终止；

• （十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、

• 离职、死亡等事项时激励计划的执行；

（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

• （十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。

经本所律师逐项核查，《激励计划（草案）》已包含上述内容，且各项内容的 规定符合《管理办法》的相关规定。

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法律意见书

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综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等相关 法律、法规及其他规范性文件的规定。

三、 本激励计划应履行的主要程序

（一）公司为实施本激励计划已经履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已经履行了如 下程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交董事 会审议。

2、公司于 2021 年 7 月 29 日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过 了《海尔智家股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）及摘要》《考 核管理办法》《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人 士全权办理公司 2021 年 A 股股票期权激励计划相关事宜的议案》《海尔智家股 份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第三次 A 股/D 股/H 股类别股东大会的议案》等相关议案。

3、公司于 2021 年 7 月 29 日召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了 《海尔智家股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）及摘要》《考 核管理办法》等相关议案。

4、公司独立董事于 2021 年 7 月 29 日对《激励计划（草案）》等相关事项发 表了独立意见，认为其利于引导核心管理精英团队不断创新，实现穿越周期的业 务发展；有利于驱动激励对象承接公司的长期发展战略目标，进一步推动业务协 同整合、提升运营效率、实现行业引领；可以完善公司治理机制，提升公司价值 与股东价值；可以创新公司薪酬管理体系，进一步吸引人才；有利于公司的持续 发展，不会损害公司及全体股东的利益。

5、公司聘请本所作为本激励计划的专项法律顾问，为本激励计划出具本法 律意见书。

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法律意见书

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（二）公司为实施本激励计划尚待履行的程序

根据《管理办法》的相关规定，公司实施本激励计划尚待履行以下程序：

1、公司通过公司内部网站或其他途径将公司本次拟激励对象姓名及职务予 以公示，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示 意见。公司应当在股东大会审议激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公 示情况的说明。

2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司 股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3、公司独立董事就本激励计划在临时股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股 东大会前向所有股东征集委托投票权。

4、公司召开临时股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会审议通过本激 励计划，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、公司临时股东大会及 A 股、D 股、H 股类别股东大会审议通过本激励计 划及相关议案后，董事会按照相关法律法规规定以及临时股东大会、A 股、D 股 及 H 股类别股东大会的授权办理具体的股票期权授予等相关事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已经 履行的程序符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需按照《管理办法》等 相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四、 本激励计划激励对象的范围和资格

（一）激励对象的范围

经核查，本激励计划的激励首次授予的对象为对公司整体业绩和长期发展具 有重要作用的核心人员，具体包括公司董事、高级管理人员以及公司下属产业总 经理及部门经理，总计 400 人。

经本所律师核查，上述激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括单独或 合计持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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法律意见书

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预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会、A 股、D 股及 H 股类 别股东大会审议后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确 意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确 披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八 条及第十五条的规定。

（二）激励对象的资格

根据公司第十届监事会第十七次会议决议、《监事会关于公司 A 股股票期权 激励计划（草案）相关事项的核查意见》，截至本法律意见书出具之日，本激励 计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象的资格符合《管理办法》第八 条的规定。

综上，本所律师认为，本激励计划中激励对象的确定符合《管理办法》及相 关法律法规的规定。

五、 本激励计划的信息披露

经本所律师核查，公司于 2021 年 7 月 29 日召开董事会、监事会并审议通过 了与本激励计划有关的议案，并已在指定信息披露网站公告《激励计划（草案）》

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法律意见书

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及摘要、《考核管理办法》等文件。此外，随着本激励计划的推进，公司尚需按 照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

六、 公司未为本激励计划激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》《独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相关 事项的意见》及公司出具的确认函，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有 关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情况，符合《管 理办法》第二十一条的规定。

七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）公司制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规 定，不存在违反有关法律、法规及其他规范性文件的情形。

（二）《激励计划（草案）》已明确规定，公司承诺不为激励对象依本激励计 划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司就本激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程序，公司独 立董事和监事会已对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励计划有利 于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不 存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、 本激励计划的关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》《海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十一次 会议决议公告》及公司出具的确认函，本激励计划的激励对象包括梁海山、解居 志、李华刚三位董事，均已回避表决。本激励计划的激励对象不包括公司其他现 任董事（包括独立董事）及其配偶、父母、子女，也不涉及与公司现任董事（包 括独立董事）有关联关系的自然人。

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法律意见书

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综上，本所律师认为，董事会依法对《激励计划（草案）》作出决议时，关 联董事梁海山、解居志、李华刚回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、公司具有实施本激励计划的主体资格；

• 2、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等相关法律、法规和其他

• 规范性文件的规定；

• 3、激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

4、公司为实施本激励计划已履行截至本法律意见出具之日应当履行的法定 程序，董事会依法对《激励计划（草案）》表决时，关联董事已进行了回避，符 合《管理办法》第三十四条的要求；本激励计划尚需按照《管理办法》及相关法 律法规的规定履行后续法定程序；

• 5、公司已在指定信息披露网站公告《激励计划（草案）》及摘要、《考核管

• 理办法》等文件。随着本激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》及其他法 律、法规和规范性文件的相关规定，继续履行信息披露义务；

6、公司不存在为激励对象提供财务资助的情况，符合《管理办法》第二十 一条的规定；

• 7、本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规

• 的情形。

（以下无正文）

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法律意见书

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• （本页为《北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司 2021 年 A 股股票 期权激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 唐周俊

经办律师：

慕景丽

经办律师：

李科峰

2021 年 7 月 29 日