Haier Smart Home Co., Ltd. — AGM Information 2015

Dec 30, 2015

青岛海尔股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

青岛海尔股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

2016 年 1 月 7 日

青岛海尔股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

青岛海尔股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议议程

会议召开时间：2016 年 1 月 7 日 14:30

会议召开地点：海尔信息产业园海尔大学 A108 会议室

会议主持人：梁海山 董事长

会议议程：

一、主持人宣布大会开始，参会股东审议各项议案。

• 1、青岛海尔股份有限公司关于收购海尔集团公司持有的中外合资经营企业股权暨关联交

• 易的议案

• 2、青岛海尔股份有限公司关于同意海尔集团公司变更其部分资产注入承诺的议案

• 3、青岛海尔股份有限公司关于受托管理青岛海尔光电有限公司的议案

• 4、青岛海尔股份有限公司股票自 2016 年 2 月 2 日起继续停牌不超过两个月的议案

• 二、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，开始投票，其它除上述议案

• 以外的问题可在投票后进行提问。

• 三、主持人宣布请股东代表、监事会代表及公司律师检查投票箱。

• 四、主持人宣布投票工作开始。

• 五、投票结束后，由监事会主席、股东代表、公司律师及工作人员到后台计票。

• 六、投票结果统计完成后，由监事会主席宣布现场投票结果。

• 七、现场会议休会，等待上海证券交易所网络投票结果。

• 八、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果。

• 九、主持人根据投票结果宣读《青岛海尔股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议》。

十、主持人宣布大会结束。

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2016 年第一次临时股东大会材料目录

议案一：青岛海尔股份有限公司关于收购海尔集团公司持有的中外合资经营企业股权暨关联 交易的议案 ··········································································································································· - 1 - 议案二：青岛海尔股份有限公司关于同意海尔集团公司变更其部分资产注入承诺的议案 - 16 - 议案三：青岛海尔股份有限公司关于受托管理青岛海尔光电有限公司的议案 ··················· - 19 - 议案四：青岛海尔股份有限公司股票自 2016 年 2 月 2 日起继续停牌不超过两个月的议案 - 27 -

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青岛海尔股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

议案一：青岛海尔股份有限公司关于收购海尔集团公司持有的中外合资经

营企业股权暨关联交易的议案

各位股东：

• 1.本次交易的概述

为促进公司的发展，并兑现海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）2011 年关于进一步 支持青岛海尔发展、解决同业竞争减少关联交易的承诺，公司拟与海尔集团分别签署《海尔 集团公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔开利冷冻设备有限公司（以下简称“海尔开 利”）49%股权之股权转让协议》及《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于三菱重工 海尔（青岛）空调机有限公司（以下简称“三菱重工海尔”）45%股权之股权转让协议》， 使用现金收购海尔集团持有的标的股权。

根据本次交易安排，公司拟以现金 84,149.20 万元人民币作为本次交易的对价收购交易对 方持有的标的股权，收购的具体安排如下：

受让方	转让方	标的公司	标的公司注册资本金额	标的股权的比例
公司	海尔集团	三菱重工海尔	230,000 万日元	45%
		海尔开利	1,604.8万美元	49%

2.本次交易对公司的影响

海尔开利与三菱重工海尔是海尔集团为了引进国际先进的生产技术，整合利用国内外资 源而设立的合资公司。其中，海尔开利是海尔集团与联合科技远东有限公司于 2001 年共同投 资设立的合资公司。海尔开利的主营业务为生产销售商用冷冻设备，为客户提供冷冻冷藏的 整体解决方案，主要产品包括超市陈列柜、压缩机组及压缩冷凝机组、换热器等。三菱重工 海尔是海尔集团与三菱重工业株式会社于 1993 年共同投资设立的合资公司。三菱重工海尔的 主营业务为生产销售中央空调机，主要产品包括各系列商用及家用中央空调产品。两公司经 营情况良好，其产品和系统技术也领先业界。

本次交易有利于进一步丰富公司产品线，有利于公司技术研发体系的协同，并为公司与 世界领先的家电制造企业开展深入合作提供平台，将提升公司整体运作效率，提高资金使用 效率，提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力，有利于公司的长远发展。

• 3.本次关联交易的定价政策及定价依据

本次交易中，公司委托具有证券期货从业资格的评估机构青岛天和资产评估有限责任公

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青岛海尔股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

司对标的公司的部分股东权益以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的市场价值进行了评估，并 出具了青天评报字【2015】第 QDV1084 号、青天评报字【2015】第 QDV1085 号《资产评估 报告书》。评估结果汇总如下：

			成本法下标的股 权评估值（万元）	收益法下标的股 权评估值（万元）
序号	标的公司	标的股权的比例
1	三菱重工海尔	45%	19,164.22	54,334.06
2	海尔开利	49%	15,400.51	34,244.05
	合计		34,564.73	88,578.11

本次评估目的是股权收购，其价值主要取决于未来的投资回报情况，与收益法基于未来 收益预期的估值思路相吻合。同时，海尔开利、三菱重工海尔均为家电企业，行业处于成熟 阶段，过往业绩稳定，能够对企业未来收益进行合理预测，能够确定资产合理的折现率，评 估机构认为以收益法作为本次交易标的股权市场价值的评估方法较为适宜，因此确定标的股 权在 2015 年 9 月 30 日的价值为 88,578.11 万元，交易价格为在评估价值基础上折价 5%，为 84,149.20 万元。

通过本次关联交易，公司合计将向交易对方支付股权转让对价 84,149.20 万元人民币。通 过本次交易，公司将获得海尔开利 49%的股权、三菱重工海尔 45%的股权。

鉴于本次交易标的股权依据收益法评估结果定价，且定价超过账面值 100%，依照相关法 规及规范性文件的要求，公司拟就两家标的公司盈利预测情况与海尔集团分别签署《盈利预 测补偿协议》，并就本次交易相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况达成可行的补偿措 施。

本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更。 4.过往的关联交易及本次交易的审议程序

自公司最近一期股东大会批准关联交易（具体请见本公司于2015年5月26日发布的《关于 收购海尔新加坡投资控股有限公司股份暨关联交易的公告》及《关于受托管理 Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited 暨关联交易的公告》）至本次会议审议各项关联交易议案为止， 公司与关联方海尔集团及下属公司新增加的关联交易金额为95,159.39万元（含须本次股东大 会审议的关联交易金额合计84,249.20万元）

详见后附附件1（公司已于2015年12月23日披露）：《青岛海尔股份有限公司关于收购海尔 集团公司持有的中外合资经营企业股权暨关联交易的公告》（临2015-062）。

以上议案提请股东大会审议。

青岛海尔股份有限公司

2016 年 1 月 7 日

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青岛海尔股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

附件 1 ：

股票简称： 青岛海尔 股票代码： 600690 编号： 临 2015-062

青岛海尔股份有限公司

关于收购海尔集团公司持有的中外合资经营企业股权暨关联 交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• “ ”

• 青岛海尔股份有限公司（以下简称 公司 ）拟收购海尔集团公司（以下简称“海尔集团” 或“交易对方”）持有的三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司（以下简称“三菱重工海 尔”）及青岛海尔开利冷冻设备有限公司（以下简称“海尔开利”）（以上合称“标的公司”） 的部分股权（以上各标的公司的股权合称为“标的股权”；以上股权转让交易，合称为“本 次交易”）。

• “ ”

• 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《上市规则》 ）、《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，本次交易的交 易对方构成公司关联方，本次交易构成公司的关联交易。

• 本次交易中，公司将向交易对方支付股权转让价款合计为人民币 84,149.20 万元。

• 根据《关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、期货相关业务资格的山东和信会计 师事务所（特殊普通合伙）青岛分所（以下简称“山东和信”）就本次交易涉及的标的公 司出具了审计报告及盈利预测审核报告，具有执行证券、期货相关业务资格的青岛天和 资产评估有限责任公司（以下简称“青岛天和”）就本次标的股权出具了资产评估报告， 具有执行证券、期货相关业务资格的中信证券股份有限公司就本次关联交易出具了独立 财务顾问报告。

• 本次交易完成后，公司成为标的公司参股股东，海尔集团不再持有目标公司股权，本次 交易不会导致公司合并报表范围变更。

• 本次交易已经公司于 2015 年 12 月 22 日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过， 公司 11 名董事均出席了此次会议，关联董事梁海山、谭丽霞、王筱楠均回避表决，其余

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• 8 名董事同意该议案。

• 本次交易需提交公司股东大会审议通过。

• 公司以标的股权的收益法评估值作为定价依据。本次交易价格超过标的股权账面值 100%。 海尔集团与公司就本次交易签署了《盈利预测补偿协议》，约定在盈利承诺期间内若盈利 预测承诺未能实现，海尔集团将以现金方式向公司进行补偿。

• 本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

一、关联交易概述

（一）本次交易的概述

为促进公司的发展，并兑现海尔集团 2011 年关于进一步支持青岛海尔发展、解决同业竞 争减少关联交易的承诺，公司拟使用现金收购海尔集团持有的标的股权。

根据本次交易安排，公司拟以现金 84,149.20 万元人民币作为本次交易的对价，收购交易 对方持有的标的股权，收购的具体安排如下：

受让方	转让方	标的公司	标的公司注册资本金额	标的股权的比例
公司	海尔集团	三菱重工海尔	230,000 万日元	45%
		海尔开利	1,604.8万美元	49%

（二）本次交易协议的签署情况

2015 年 12 月 22 日，公司与海尔集团分别签署《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司 关于青岛海尔开利冷冻设备有限公司 49%股权之股权转让协议》及《海尔集团公司与青岛海 尔股份有限公司关于三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司 45%股权之股权转让协议》（以下 简称“《股权转让协议》”）。

（三）本次交易构成关联交易

1、 关联关系说明

本次交易对方海尔集团为公司实际控制人。根据《上市规则》及《关联交易实施指引》 的规定，海尔集团为公司的关联方。基于以上，公司向海尔集团收购其持有的标的股权构成 关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

2、 本次关联交易或本次交易整体不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

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青岛海尔股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

二、 关联方介绍

海尔集团为公司实际控制人，根据《上市规则》的规定，海尔集团公司为公司的关联方。

一 ( ) 海尔集团基本情况

公司名称：	海尔集团公司
住所：	青岛高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
公司类型：	股份合作制
法定代表人：	张瑞敏
注册资本：	人民币31,118 万元
实收资本：	人民币31,118 万元
	家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、 厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商 品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）； 经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：

(二) 海尔集团与公司的关系

截至本公告之日，除已经审议、披露的与海尔集团的日常关联交易业务外，海尔集团与 公司之间在日常经营活动中不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

(三) 海尔集团最近三年的经营情况

海尔集团主要从事家用电器、电子产品制造业务等，最近三年经审计的营业收入、净利 润情况如下：

	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入（元）	122,692,018,152.89	104,314,051,448.34	93,409,410,438.43
净利润（元）	9,348,153,852.87	5,722,225,713.52	5,018,195,081.80

(四) 海尔集团财务状况

根据山东和信出具的和信审字（2015）第 020072 号《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，海尔集团的资产总额为 151,632,856,407.63 元、净资产为 31,555,415,868.95 元；2014 年 营业收入为 122,692,018,152.89 元、2014 年净利润为 9,348,153,852.87 元。

三、关联交易所涉及标的公司的基本情况

（一）本次关联交易的标的

本次关联交易的标的是三菱重工海尔及海尔开利的部分股权。截至本公告之日，各标的

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公司基本情况如下：

1、 三菱重工海尔

• （1） 根据 2015 年 12 月 22 日公司与海尔集团共同签署的《股权转让协议》，公司拟以

• 现金收购海尔集团持有的三菱重工海尔 45%股权。

• （2） 三菱重工海尔基本情况

截至本公告之日，三菱重工海尔的基本信息如下：

名称：	三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司
企业性质：	有限责任公司（中外合资）
住所：	青岛高科技工业园海尔工业园内
法定代表人：	增山雄彦
注册资本：	230,000 万日元
	空气调合机及其零部件生产、机电设备安装（涉及配额许可证管理、专项 规定的应按国家有关规定办理）；。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
经营范围：
成立日期：	1993 年8 月28 日
营业期限：	1993 年8 月28 日至2023 年08 月28 日
股东：	三菱重工业株式会社（55%），海尔集团（45%）

（3） 权属情况说明

截至本公告之日，三菱重工海尔注册资本 230,000 万日元已缴付完成，三菱重工业株式 会社持有三菱重工海尔 55%的股权，海尔集团持有三菱重工海尔 45%的股权。

截至本公告之日，三菱重工海尔股权的产权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限 制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的 其他情况。

• （4） 三菱重工海尔最近一年的经营情况

• 三菱重工海尔主要从事生产销售中央空调机业务等，2014 年经审计的营业收入为

• 1,242,668,584.90 元、净利润为 95,791,632.28 元。

该公司最近 12 个月内未发生增资、减资或改制事项。

• （5） 三菱重工海尔财务状况

• 根据山东和信出具的和信审字（2015）第 020253 号《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30

• 日，三菱重工海尔的资产总额为 975,725,827.34 元、净资产为 352,299,709.85 元；2015 年 1-9 月，营业收入为 936,746,326.08 元、净利润为 74,028,776.04 元。

• 截至本公告之日，为三菱重工海尔提供上述审计服务的审计机构已获得从事证券、期货 - 6 -

青岛海尔股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

业务的相关资格。

2、 海尔开利

（1） 根据 2015 年 12 月 22 日公司与海尔集团共同签署的《股权转让协议》，公司拟以 现金收购海尔集团持有的海尔开利 49%股权。

（2） 海尔开利基本情况

截至本公告之日，海尔开利的基本信息如下：

名称：	青岛海尔开利冷冻设备有限公司
企业性质：	有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：	青岛市崂山区海尔工业园
法定代表人：	梁海山
注册资本：	1,604.8 万美元
	设计、制造、组装、推广、销售、分销及安装机组、热交换器、冷可产品、 商业展示柜、机电设备安装及相关产品并提供售后服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营范围：
成立日期：	2001 年2 月26 日
经营期限：	2001 年2 月26 日至2041 年02 月26 日
股东：	联合科技远东有限公司（51%），海尔集团（49%）

（3） 权属情况说明

截至本公告之日，海尔开利注册资本 1,604.8 万美元已缴付完成，联合科技远东有限公司 持有海尔开利 51%的股权，海尔集团持有海尔开利 49%的股权。截至本公告之日，海尔开利 股权的产权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事 项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（4） 海尔开利最近一年的经营情况

海尔开利主要从事生产销售商用冷冻设备业务等，2014 年经审计的合并营业收入为 776,671,517.44 元、净利润为 96,533,224.11 元。

该公司最近 12 个月内未发生增资、减资或改制事项。

（5） 海尔开利财务状况

根据山东和信出具的和信审字(2015)第 020254 号《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日， 海尔开利的资产总额为 572,391,328.53 元、净资产为 255,795,993.64 元；2015 年 1-9 月，营业 收入为 540,055,472.67 元、净利润为 60,697,959.84 元。

截至本公告之日，为海尔开利提供上述审计服务的审计机构已获得从事证券、期货业务 的相关资格。

（二）本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更

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青岛海尔股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

本次关联交易涉及的标的公司均非公司合并报表范围内的子公司。本次关联交易完成后， 标的公司不属于公司合并报表范围内的子公司，因此公司合并财务报表范围不会发生变更。 （三）本次关联交易的定价政策及定价依据

1、标的公司的评估情况

本次交易中，公司委托具有证券期货从业资格的青岛天和对标的公司的部分股东权益以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了“青天评报字［2015］第 QDV1084 号”《青岛海尔股份有限公司拟收购海尔集团公司持有的三菱重工海尔（青岛）空 调机有限公司 45%股权所涉及的三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司股东部分权益价值评 估项目资产评估报告书》及“青天评报字［2015］第 QDV1085 号”《青岛海尔股份有限公司 拟收购海尔集团公司持有的青岛海尔开利冷冻设备有限公司 49%股权所涉及的青岛海尔开利 冷冻设备有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告书》。评估结果汇总如下：

			成本法下标的股 权评估值（万元）	收益法下标的股 权评估值（万元）
序号	标的公司	标的股权的比例
1	三菱重工海尔	45%	19,164.22	54,334.06
2	海尔开利	49%	15,400.51	34,244.05
	合计		34,564.73	88,578.11

评估结果显示：采用成本法，标的股权对应净资产账面价值 28,387.49 万元，评估值 34,564.73 万元，增值率 21.76%；采用收益法，标的股权对应净资产账面价值 28,387.49 万元， 评估值 88,578.11 万元，增值率 212.03%。

本次评估目的是股权收购，其价值主要取决于未来的投资回报情况，与收益法基于未来 收益预期的估值思路相吻合。同时，海尔开利、三菱重工海尔均为家电企业，行业处于成熟 阶段，过往业绩稳定，能够对企业未来收益进行合理预测，能够确定资产合理的折现率，评 估机构认为以收益法作为本次交易标的股权市场价值的评估方法较为适宜，因此确定标的股 权在 2015 年 9 月 30 日的价值为 88,578.11 万元，交易价格为在评估价基础上折价 5%，为 84,149.20 万元。

2、评估合理性说明

（1）评估重要假设

本次评估结果是反映委估股权在本次特定评估目的下的市场价值，没有考虑企业将来可 能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方或特殊交易方式可能追加付出的价格等对其估价 的影响。并且，本次评估结论是基于以下假设得出的：

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• 一

• ( ) 国际及国内宏观经济形势无重大变化，企业所处地区的政治、经济、行业和社会

• 环境无重大变化；

• (二) 影响企业经营的国家现行有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化； (三) 国家现行的银行利率、汇率、税收政策无重大变化（永续期企业所得税税率执行

• 25%的正常税率）；

• (四) 被评估企业按目前的经营模式及资本结构在评估预测期间内持续经营；

• (五) 被评估企业保持现有规模的生产能力，维持简单再生产的资本性投入；

• (六) 被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项

回收问题；

• (七) 被评估企业在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；

• (八) 被评估企业的会计政策与核算方法无重大变化；

• (九) 被评估企业经营所消耗的主要原材料、能源等的供应及产品销售模式无重大变化；

• (十) 被评估企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持

续经营；

• (十一) 公司营业期限到期后，可正常完成营业期限的延期登记手续；

• (十二) 除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方有关规划、

• 使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；

• (十三) 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

• （2）收益法估值思路

收益法评估基本公式：

• V ＝（ V1 ＋ V2 ） × （ 1-§1 ） ×S× （ 1±K ）

式中：V：企业委估股权价值

• V1：企业全部股权经营性价值

• V2：非经营性资产（负债）及溢余资产价值 §1：流通性折扣系数

• S：委估股权比例

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青岛海尔股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

K：控股权溢价（或少数股权折价）调整系数

其中：企业全部股权经营性价值（V1）按如下模型确定：

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根据资本资产定价模型计算，r = Rf + (Rm - Rf)×β+ Rc：Rf 为无风险报酬率；Rm 为完全 分散的投资组合的期望收益率；β 为被评估企业的投资权益贝塔系数；Rc 为被评估企业特定 风险调整系数。

（3）参数选择合理性

评估师在预测标的公司未来企业自由现金流量时，根据与标的公司管理人员的充分沟通， 并参照行业情况，分别预测了影响企业自由现金流量的营业收入、营业成本、营业税金及附 加、营业费用、管理费用、财务费用、企业所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金的 增加等指标。折现率采用 CAPM 模型，折现率为 14%，取值合理。

3、定价政策及定价依据

本次交易以标的股权对应的评估结果作为定价参考，经公司与交易对方协商确定，本次 交易价格为人民币 84,149.20 万元。

董事会在对评估相关情况进行尽职调查的基础上，认为本次交易采用的重要评估依据、 计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次关联交易定价以评估值为参 考，并与交易对方协商确定，故本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的 情况。

独立董事认为本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力 和独立性。

四、本次关联交易的主要内容和履约安排

（一）股权转让协议的主要条款

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1、 协议主体和股权转让价格

交易对方信息以及公司与交易对方约定的交易价格，请见本公告“一、关联交易概述”和 “二、关联方概述”。

2、 支付方式

根据公司分别与各交易对方签署的《股权转让协议》，公司将以现金方式向交易对方支付 股权转让价款。

3、 支付期限及金额

根据《股权转让协议》，公司采取分期付款的方式向各交易对方支付本次交易的股权转让 价款。

根据《股权转让协议》，公司应于协议生效之日起 10 日内向海尔集团支付第一期股权转 让款 42,074.60 万元，占本次股权转让款的 50%，股权转让款的剩余部分应于本次股权转让涉 及的工商变更登记事项办理完毕后 10 日内支付。

4、 协议生效条件和生效时间

根据《股权转让协议》及本次交易适用的法律，该等协议应自双方签署本协议、双方内 部批准本次交易、公司已依法履行相关法律法规规定的信息披露义务且本次交易取得标的公 司商务主管机关批准之日生效。

5、 违约责任

根据《股权转让协议》，协议一方应就其在该等协议下的违约行为而给其他方造成的损失， 向守约方承担赔偿责任。

（二）盈利预测补偿协议的主要条款

1、 签署主体

甲方/承诺方：海尔集团公司

乙方：青岛海尔股份有限公司

2、 预测利润

（1） 三菱重工海尔

相关年份	2015年	2016年	2017年	2018年
利润预测数（万元）	9,066.12	9,286.07	10,065.92	10,868.62

（2） 海尔开利

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	相关年份	2015年	2016年	2017年	2018年
	利润预测数（万元）	7,604.70	7,604.72	7,671.56	7,698.40

3、 实际盈利及补偿的确认

标的公司在承诺期内的任一年度实现的经审计净利润与盈利预测净利润的差异情况，需 经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。如果标的公司在承诺期内 的任一年度实现的经审计净利润低于盈利预测净利润，差额部分由海尔集团以现金方式向公 司补足，并于公司相应年度报告公告之日起十个工作日内支付至公司指定的银行账户。该差 额部分由会计师出具的专项审核意见为准确定。在承诺期内，标的公司在承诺期之前年度超 额实现净利润可累计计入之后年度实现净利润指标。超额实现净利润=之前年度的实际净利润 数之和—之前年度承诺的净利润数之和。

经审计净利润与盈利预测净利润的差额部分确认方式如下：当年应补偿金额=（当年承诺 的净利润数－当年的实际净利润数＋ 超额实现净利润）*标的股权比例（%）

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1、 提升盈利能力，提高公司资金使用效率

本次交易拟使用现金收购标的股权，而收购的标的公司本身具有良好的盈利水平，公司 股东能够充分享受收购的标的股权所对应的盈利能力，并提高公司资金使用效率。 2、 兑现资本市场承诺，进一步提升公司治理水平，塑造良好形象

2011 年 1 月，海尔集团承诺为进一步促进青岛海尔持续健康发展成为全球家电龙头企业， 将青岛海尔作为旗下家电业务整合平台，自 2011 年起，在五年内拟通过资产注入、股权重组 等多种方式支持青岛海尔解决同业竞争、减少关联交易，做大做强。

本次交易是兑现海尔集团进一步促进青岛海尔持续健康发展成为全球家电龙头企业的承 诺，并履行中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》的又一重要动作，是支持公司发展成为全球家电龙头企业 的实质性举措，有利于进一步明晰公司的产业及战略定位，有利于进一步提高公司治理水平， 有利于进一步塑造公司及海尔集团良好的资本市场形象。

（二）本次关联交易对公司的影响

通过本次关联交易，公司合计将向交易对方支付股权转让对价 84,149.20 万元人民币。通

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青岛海尔股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

过本次交易，公司将获得海尔开利 49%的股权、三菱重工海尔 45%的股权。

上述股权转让有利于公司提升整体运作效率，提高资金使用效率，提升盈利能力，进一 步增强公司核心竞争力，有利于公司的长远发展。

本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更。

六、本次关联交易的审议程序

（一）已履行的审议程序

青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十八次会议于 2015 年 12 月 22 日下午在青岛市 崂山区海尔信息产业园董事局大楼 202 会议室召开，应到董事 11 人，实到董事 11 人，其中 董事王筱楠、武常岐、彭剑锋、周洪波、刘海峰、吴澄、施天涛、陈永正、戴德明以通讯方 式参会，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于 2015 年 12 月 10 日 以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董 事长梁海山先生主持，公司监事代表和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《青岛海 尔股份有限公司关于收购海尔集团公司持有的中外合资经营企业股权暨关联交易的议案》。梁 海山、谭丽霞、王筱楠三名董事属于《上市规则》第 10.2.1 条规定的关联董事，已回避表决， 其余 8 名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

（二）独立董事发表的意见

公司全体独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审 议。公司全体独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为：公司以现金形式收购交易对方 持有的标的股权，有利于公司提升整体运作效率，提高资金使用效率，提升盈利能力，进一 步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发展，符合公司及 全体股东的利益。本次关联交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估结 果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

（三）审计委员会发表的意见

公司审计委员会于 2015 年 12 月 22 日审议通过了本次关联交易，认为：公司以现金形式 收购交易对方持有的标的股权，有利于公司提升整体运作效率，提高资金使用效率，提升盈 利能力，进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发展， 符合公司及全体股东的利益。

（四）尚待履行的审议及批准程序

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，方可实施；

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青岛海尔股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

七、需要特别说明的历史关联交易情况

自 2015 年 6 月 10 日公司召开 2014 年年度股东大会并批准关联交易议案及相关事项至本公告之日，公司已

发生的关联交易如下：

		关联交易金额 （人民币/万元）
序号	关联交易描述
1	海尔集团以其自有土地向公司全资子公司青岛海尔特种电冰柜 有限公司增资	2,737.40
2	公司控股子公司青岛海尔特种钢板研制开发有限公司（以下简称 “青岛特钢”）向海尔集团下属公司青岛海尔特种塑料研制开发 有限公司（以下简称“特塑公司”）购买房产	3,104.97
3	青岛特钢将其持有的青岛海尔金塑制品有限公司10%股权转让 给海尔集团下属的特塑公司	217.55
4	公司收购海尔集团电器产业有限公司持有的海尔集团大连电器 产业有限公司100%股权	3,900.27
5	公司收购海尔集团持有的青岛海尔科技有限公司100%股权	950.00
合计：		10,910.19

自公司最近一期股东大会批准关联交易（具体请见本公司于 2015 年 5 月 26 日发布的《关

于收购海尔新加坡投资控股有限公司股份暨关联交易的公告》及《关于受托管理 Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited 暨关联交易的公告》）至公司第八届董事会第二十八次会 议审议通过各项关联交易为止，公司与关联方海尔集团及下属公司新增加的关联交易金额为 95,159.39 万元（含前述董事会审议通过的关联交易金额合计 84,249.20 万元）。

八、本次关联交易涉及的其他事项

1、公司预计从交易中获得的利益

具体情况请参见“五、本次关联交易的目的及对公司的影响”。

• 2、关联交易涉及的债权债务转移

本次关联交易不会导致公司与标的公司之间发生债权债务的转移。

• 3、关联交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

本次关联交易不涉及标的公司发生人员安置、土地租赁或债务重组的情形。

• 4、本次关联交易完成后可能产生关联交易的情况说明

• 标的公司控股股东不构成公司关联方，公司不会因本次关联交易而新增日常关联交易。 5、本次关联交易完成后可能产生同业竞争的情况说明

标的公司控股股东不构成公司关联方，公司不会因本次关联交易而新增同业竞争。

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青岛海尔股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

九、独立财务顾问意见

公司聘请的独立财务顾问认为，本次关联交易定价公允合理、信息披露规范。

十、备查文件

• 1、 公司第八届董事会第二十八次会议决议；

• 2、 独立董事就本次关联交易发表的独立意见；

• 3、 独立董事就本次关联交易的事前认可函；

• 4、 审计委员会就本次关联交易相关事项的书面审核意见；

• 5、 独立财务顾问报告；

• 6、 审计报告；

• 7、 资产评估报告；

• 8、 盈利预测审核报告。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2015 年 12 月 22 日

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青岛海尔股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

议案二：青岛海尔股份有限公司关于同意海尔集团公司变更其部分资产注 入承诺的议案

各位股东：

根据海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）于 2011 年作出的《关于进一步支持青岛海 尔发展解决同业竞争减少关联交易的函》，海尔集团“考虑自 2011 年起，用五年时间将白色 家电业务外的其它家电相关资产和业务——比如彩电、家居业务等注入青岛海尔，促进青岛 海尔成为最具全球竞争力和持续创新力的家电龙头企业。” 其中，承诺期内，海尔集团下属 家居业务及相关资产已得到妥善处置。

随着近年来互联网的快速发展，彩电产业生态发生深刻变化，基于智能化终端的用户运 营成为行业发展趋势，海尔集团近年来积极推进彩电产业向轻资产运营模式转型，并通过整 合生态链资源推进商业模式从单纯硬件销售向“硬件+内容+服务+用户运营”的方向发展。 基于海尔集团承接彩电业务的主体——青岛海尔光电有限公司及其下属子公司（以下简称“海 尔光电”）尚处于转型整合期且其财务表现尚未达到公司预期。因此，公司拟同意：（1）海尔 集团延缓向公司注入海尔光电相关资产；（2）海尔集团承诺于 2020 年 6 月之前向公司注入或 通过其他符合境内监管要求的方式处置海尔光电相关资产。

详见后附附件 2（公司已于 2015 年 12 月 23 日披露）：《青岛海尔股份有限公司关于海尔 集团公司变更注资承诺的公告》（临 2015-063）。

以上议案提请股东大会审议。

青岛海尔股份有限公司 2016 年 1 月 7 日

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青岛海尔股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

附件 2 ：

股票简称： 青岛海尔 股票代码： 600690 编号： 临 2015-063

青岛海尔股份有限公司

关于海尔集团公司变更注资承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

就本公司实际控制人海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）变更其向本公司注入其他家 电相关资产和业务安排一事，本公司 2015 年 12 月 22 日召开的第八届董事会第二十八次会议 （内容详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议 公告》（临 2015-060））已审议通过《青岛海尔股份有限公司关于同意海尔集团公司变更其部 分资产注入承诺的议案》。

根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上 市公司承诺及履行》第一条及第二条的相关规定，本公司公告如下：

一、变更后的承诺

根据海尔集团于 2011 年作出的《关于进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交 易的函》，海尔集团“考虑自 2011 年起，用五年时间将白色家电业务外的其它家电相关资产 和业务——比如彩电、家居业务等注入青岛海尔，促进青岛海尔成为最具全球竞争力和持续 创新力的家电龙头企业。” 其中，承诺期内，海尔集团下属家居业务及相关资产已得到妥善 处置。

随着近年来互联网的快速发展，彩电产业生态发生深刻变化，基于智能化终端的用户运 营成为行业发展趋势，海尔集团近年来积极推进彩电产业向轻资产运营模式转型，并通过整 合生态链资源推进商业模式从单纯硬件销售向“硬件+内容+服务+用户运营”的方向发展。 基于海尔集团承接彩电业务的主体——青岛海尔光电有限公司及其下属子公司（以下简称“海 尔光电”）尚处于转型整合期且其财务表现尚未达到公司预期。因此，公司拟同意：（1）海尔 集团延缓向公司注入海尔光电相关资产；（2）海尔集团承诺于 2020 年 6 月之前向公司注入或 通过其他符合境内监管要求的方式处置海尔光电相关资产。

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青岛海尔股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

截至本公告之日，海尔集团一贯恪守其对公司的承诺，财务状况良好，管理团队稳定， 具备履行其承诺的实力及能力。

同时，为确保承诺的履行，海尔集团拟委托公司管理海尔光电相关资产。公司第八届董 事会第二十八次会议已审议通过《青岛海尔股份有限公司关于受托管理青岛海尔光电有限公 司的议案》，待公司股东大会审议并批准该议案后，本公司将对海尔光电相关资产进行实际管 理和运营。

经本公司预期，与变更后承诺相关的履行风险主要是：（1）海尔光电财务表现持续低于 公司预期的风险；（2）相关法律或监管机构限制或禁止相关收购交易的风险；（3）市场波动、 影响公司收购意愿的风险。就此，公司将与海尔集团保持及时沟通，了解海尔集团对于海尔 光电相关资产的中长期规划并在行使托管权利的过程中梳理、掌握海尔光电相关资产的特点， 与海尔集团有针对性地协商、确定经变更承诺的具体实施方案。

如因公司与海尔集团无法控制的外部因素导致海尔集团无法履行变更后承诺，公司与海 尔集团将以符合届时境内证券监管规定的方式处置海尔光电相关资产。

二、变更后承诺的可实现性

海尔集团预期：（1）海尔光电相关资产正处于整合期，在与海尔品牌产生协同效应的前 提下，具有实现业绩增长的潜力和空间；（2）海尔集团一贯支持公司发展，海尔集团管理层 稳定，具有履行承诺的意愿和能力；（3）公司财务状况良好、业务稳步增长，具有实施收购 行为的能力。

基于上述预期，海尔集团认为其履行变更后承诺具有现实可行性。

三、履行变更后承诺所涉及的政府审批

公司将根据海尔集团未来履行变更后承诺时的相关规定办理必要的审批、登记、备案手 续，如届时未能取得相关的审批、登记、备案，公司与海尔集团将以符合证券监管规定的方 式处置海尔光电相关资产。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2015 年 12 月 22 日

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青岛海尔股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

议案三：青岛海尔股份有限公司关于受托管理青岛海尔光电有限公司的议 案

各位股东：

为履行海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）关于解决同业竞争减少关联交易问题的承 诺，青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）与海尔集团于 2015 年 12 月 22 日签署《海 尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔光电有限公司之托管协议》（以下简称“《托 管协议》”），约定海尔集团将其持有的青岛海尔光电有限公司相关资产（以下简称“托管资产”） 委托公司进行经营及管理（以下简称“本次交易”）。

1. 本次交易的概述

根据海尔集团 2011 年关于进一步支持青岛海尔发展、解决同业竞争减少关联交易的承诺， 基于海尔集团承接彩电业务的主体——青岛海尔光电有限公司及其下属子公司（以下简称“海 尔光电”）尚处于转型整合期且其财务表现尚未达到公司预期，海尔集团无法在前述承诺期之 前完成转让，海尔集团拟委托公司经营及管理托管资产，并向公司支付托管费 100 万元/年。

1. 本次交易协议的签署情况

2015 年 12 月 22 日，公司与海尔集团签署《托管协议》。

1. 本次交易构成关联交易

截至本公告之日，海尔集团直接持有公司 17.5%的股份，并通过海尔电器国际股份有限 公司、青岛海尔创业投资咨询有限公司、青岛海尔厨房设施有限公司分别持有公司 20.6%、 2.6%、0.2%的股份，合计持有公司 40.9%的股份，为公司的实际控制人。基于以上，公司与 海尔集团签署《托管协议》构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

本次关联交易或本次交易整体不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

详见后附附件 3（公司已于 2015 年 12 月 23 日披露）：《青岛海尔股份有限公司关于受托 管理青岛海尔光电有限公司的公告》（临 2015-064）。

以上议案提请股东大会审议。

青岛海尔股份有限公司

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青岛海尔股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

2016 年 1 月 7 日

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青岛海尔股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

附件 3 ：

股票简称： 青岛海尔 股票代码： 600690 编号： 临 2015-064

青岛海尔股份有限公司

关于受托管理青岛海尔光电有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• “ ”

• 为履行海尔集团公司（以下简称 海尔集团 ）关于解决同业竞争减少关联交易问题的承诺， 青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）与海尔集团于 2015 年 12 月 22 日签署《海尔 集团公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔光电有限公司之托管协议》（以下简称 “《托管协议》”），约定海尔集团将其持有的青岛海尔光电有限公司相关资产（以下简称“托 管资产”）委托公司进行经营及管理（以下简称“本次交易”）。

• 本次交易中，海尔集团每年将向公司支付托管费人民币 100 万元。

• “ ”

• 根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称 《上市规则》 ）、《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定， 海尔集团构成公司关联方。公司与海尔集团的上述交易构成关联交易。

• 本次交易已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东 大会审议。

• 本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

一、关联交易概述

（一）本次交易的概述

根据海尔集团 2011 年关于进一步支持青岛海尔发展、解决同业竞争减少关联交易的承诺， 基于海尔集团承接彩电业务的主体——青岛海尔光电有限公司及其下属子公司（以下简称“海 尔光电”）尚处于转型整合期且其财务表现尚未达到公司预期，海尔集团无法在前述承诺期之 前完成转让，海尔集团拟委托公司经营及管理托管资产，并向公司支付托管费 100 万元/年。 （二）本次交易协议的签署情况

2015 年 12 月 22 日，公司与海尔集团签署《托管协议》。

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（三）本次交易构成关联交易

3、 关联关系说明

截至本公告之日，海尔集团直接持有公司 17.5%的股份，并通过海尔电器国际股份有限 公司、青岛海尔创业投资咨询有限公司、青岛海尔厨房设施有限公司分别持有公司 20.6%、 2.6%、0.2%的股份，合计持有公司 40.9%的股份，为公司的实际控制人。

截至本公告之日，海尔集团间接持有海尔光电的全部股份。基于以上，公司与海尔集团 签署《托管协议》构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

4、 本次关联交易或本次交易整体不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

二、关联方介绍

（一）海尔集团基本信息

截至本公告之日，海尔集团的基本信息如下：

名称：	海尔集团公司
住所：	青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
类型：	股份合作制
法定代表人：	张瑞敏
注册资本：	31,118 万元
	家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通 机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁 专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企 业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：
成立日期：	1980年3月24日

（二）海尔集团与公司的关系

截至本公告之日，除已经审议、披露的与海尔集团的日常关联交易业务外，海尔集团与 公司之间在日常经营活动中不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 （三）海尔集团最近三年的经营情况

海尔集团主要从事家用电器、电子产品制造业务等，最近三年经审计的营业收入、净利 润情况如下：

	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入（元）	122,692,018,152.89	104,314,051,448.34	93,409,410,438.43
净利润（元）	9,348,153,852.87	5,722,225,713.52	5,018,195,081.80

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（四）海尔集团的财务状况

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的和信审字（2015）第 020072 号《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，海尔集团的资产总额为 151,632,856,407.63 元、净 资产为 31,555,415,868.95 元；2014 年营业收入为 122,692,018,152.89 元、2014 年净利润为 9,348,153,852.87 元。

三、关联交易所涉及标的公司的基本情况

本次关联交易的标的是海尔光电。截至本公告之日，海尔光电的基本情况如下：

名称：	青岛海尔光电有限公司
企业性质：	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：	青岛市崂山区海尔路1 号海尔工业园内
法定代表人：	梁海山
注册资本：	34,757 万元
	一般经营项目：从事液晶显示器及其零配件的研发、生产、加工、组装、 维修及售后服务（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
经营范围：
成立日期：	2010 年6 月18 日
营业期限：	2010 年6 月18 日至2020 年6 月18 日
股东：	青岛海尔电子有限公司持有海尔光电100%股权

四、托管协议的主要内容

（一）委托管理权限

1、 “经营及管理”，包括但不限于托管资产的（i）日常业务经营；（ii）新的投资及与之 相关的资产处置；（iii）市场开拓及战略布局；（iv）营销策略；（v）采购与供应；（vi）雇用 及员工福利。

2、 尽管存在上述规定，协议双方同意及认可，公司（以下简称“受托方”）的经营及管 理权限不得超过本协议签署前海尔集团（以下简称“委托方”）有权就托管资产行使的经营及 管理权限。

3、 委托方有权单方决定对托管资产的重组、分拆、出售，但涉及与受托方发生关联交 易的情形除外。

4、 本协议项下的委托管理安排不得改变托管资产的股东及股权或股份归属，不得影响 或限制托管资产分红或转让对价的归属。

（二）委托管理期限

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协议双方同意，委托方委托受托方管理托管资产的期限为五（5）年，自本协议生效之日 起算。

（三）委托管理费用

除非中国法律、法规或监管规则存在任何强制性规定，就本协议项下的委托管理安排， 委托方每年应向受托方支付人民币壹佰万元（RMB 1,000,000）。

（四）托管协议的成立与生效

本协议经双方授权代表签字或加盖公章之日起成立，自受托方股东大会批准本协议之日 起生效。

（五）托管协议的终止

本协议在以下情形终止：（i）双方书面同意终止本协议；（ii）委托方向独立第三方或受 托方转让全部托管资产。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

公司本次关联交易系出于履行海尔集团关于解决同业竞争减少关联交易问题承诺的需要。 本次关联交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

六、本次关联交易的审议程序

（一）已履行的审议程序

青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十八次会议于 2015 年 12 月 22 日下午在青岛市 崂山区海尔信息产业园董事局大楼 202 会议室召开，应到董事 11 人，实到董事 11 人，其中 董事王筱楠、武常岐、周洪波、彭剑锋、刘海峰、吴澄、施天涛、陈永正、戴德明以通讯方 式参会，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于 2015 年 12 月 10 日 以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董 事长梁海山先生主持，公司监事代表和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《青岛海 尔股份有限公司关于受托管理青岛海尔光电有限公司的议案》。梁海山、谭丽霞、王筱楠三名 董事属于《上市规则》第 10.2.1 条规定的关联董事，已回避表决，其余 8 名参会的非关联董 事参与表决并一致同意该议案。

（二）独立董事发表的意见

公司全体独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审

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青岛海尔股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

议。公司全体独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为：公司受托经营及管理海尔光电 旗下彩电业务，有利于公司提升整体运作效率，提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力； 本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

（三）审计委员会发表的意见

公司审计委员会于 2015 年 12 月 22 日审议通过了本次关联交易，认为：公司受托经营及 管理海尔光电，有利于公司提升整体运作效率，提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力； 本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

（四）尚待履行的审议程序

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

自 2015 年 6 月 10 日公司召开 2014 年年度股东大会并批准关联交易议案及相关事项至本 公告之日，公司已发生的关联交易如下：

		关联交易金额（人民 币/万元）
序号	关联交易描述
1	海尔集团以其自有土地向公司全资子公司青岛海尔 特种电冰柜有限公司增资	2,737.40
2	公司控股子公司青岛海尔特种钢板研制开发有限公 司（以下简称“青岛特钢”）向海尔集团下属公司青 岛海尔特种塑料研制开发有限公司（以下简称“特塑 公司”）购买房产	3,104.97
3	青岛特钢将其持有的青岛海尔金塑制品有限公司 10%股权转让给海尔集团下属的特塑公司	217.55
4	公司收购海尔集团电器产业有限公司持有的海尔集 团大连电器产业有限公司100%股权	3,900.27
5	公司收购海尔集团持有的青岛海尔科技有限公司 100%股权	950.00
合计：		10,910.19

自公司最近一期股东大会批准关联交易（具体请见本公司于 2015 年 5 月 26 日发布的《关 于收购海尔新加坡投资控股有限公司股份暨关联交易的公告》及《关于受托管理 Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited 暨关联交易的公告》）至公司第八届董事会第二十八次会 议审议通过各项关联交易为止，公司与关联方海尔集团及下属公司新增加的关联交易金额为 95,159.39 万元（含本次董事会审议的关联交易金额合计 84,249.20 万元）。

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青岛海尔股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

八、备查文件

• 1、 公司第八届董事会第二十八次会议决议；

2、 独立董事独立意见；

3、 独立董事事前认可函；

• 4、 审计委员会书面审核意见；

• 5、 公司与海尔集团签署的《托管协议》。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2015 年 12 月 22 日

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青岛海尔股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

议案四：青岛海尔股份有限公司股票自 2016 年 2 月 2 日起继续停牌不超过 两个月的议案

各位股东：

本次重大资产重组的方案较为复杂，与方案论证及交易协议签署的尽职调查、审计评估 及相关沟通工作尚在有序筹划及实施之中。

基于本次重大资产重组截至目前工作进展情况，公司董事会预计，截至 2016 年 2 月 2 日 （即公司股票因重大资产重组停牌期限届满三个月之日），本次重大资产重组仍存在因重大不 确定性导致公司届时无法披露重组预案并复牌的可能性。为保证公平信息披露，维护投资者 及公司利益，避免造成公司股价异常波动并考虑到提高公司决策效率，如公司在 2016 年 2 月 2 日仍不能披露重大资产重组具体交易方案，则申请继续停牌不超过两个月；如公司在 2016 年 2 月 2 日披露本次重大资产重组具体交易方案，公司股票将于 2016 年 2 月 2 日前复牌。

根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（以下简称“《停复牌指引》”）、 《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》（以下简称“《通知》”） 等上海证券交易所相关业务规则的规定，董事会将提请股东大会审议《青岛海尔股份有限公 司股票自 2016 年 2 月 2 日起继续停牌不超过两个月的议案》，并提请股东大会授权公司董事 会届时依照相关业务规则，向上海证券交易所申请继续停牌。

前述进一步申请停牌的授权应包括但不限于以下具体事项：

1、与上海证券交易所就依照《停复牌指引》、《通知》等法律法规的规定继续申请停牌相 关事项沟通；

• 2、起草并提交本次重大资产重组继续停牌的申请；

• 3、依照《停复牌指引》、《通知》等法律法规的规定履行本次重大资产重组继续停牌的信

• 息披露公告义务；

4、与本次重大资产重组停复牌相关其它具体事项。

以上议案提请股东大会审议。

青岛海尔股份有限公司 2016 年 1 月 7 日

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