HAIBO HEAVY ENGINEERING SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Aug 15, 2018

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证券代码：300517 证券简称：海波重科 公告编号：2018-068

海波重型工程科技股份有限公司

召开2018 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

海波重型工程科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了 《关于召开公司2018 年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关 事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：海波重型工程科技股份有限公司第三届董事会

（二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2018 年9 月4 日（星期二）下午14:30

2、网络投票时间为：2018 年9 月3 日—4 日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018 年9 月4 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投 票的具体时间为：2018 年9 月3 日下午15:00 至9 月4 日下午15:00 期间的任 意时间。

（四）现场会议召开地点：湖北省武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园6 号海 波重型工程科技股份有限公司5 楼会议室

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深

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圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重 复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为 准。

（七）股权登记日：2018 年8 月27 日（星期一）

（八）出席对象：

1、截至2018 年8 月27 日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人，该委托代理人不 必是公司股东（授权委托书见附件2）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、见证律师及其他相关人员。

二、会议审议事项

（一）议案名称

议案1：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

议案2：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

2.01 发行证券的种类

2.02 发行规模

2.03 票面金额和发行价格

2.04 债券期限

2.05 债券利率

2.06 付息的期限和方式

2.07 转股期限

2.08 转股价格的确定和调整

2.09 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

2.10 转股价格的向下修正条款

2.11 赎回条款

2.12 回售条款

2.13 转股后的股利分配

2.14 发行方式及发行对象

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• 2.15 向原股东配售的安排

• 2.16 债券持有人会议相关事项

• 2.17 本次募集资金用途

• 2.18 担保事项

• 2.19 募集资金存放账户

• 2.20 本次发行可转债方案的有效期限

议案3:《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

议案4：《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

议案5：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告

的议案》

议案6：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

议案7：《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施

及相关承诺的议案》

议案8：《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公开发行 可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

议案9：《关于海波重型工程科技股份有限公司未来三年（2018-2020 年） 股东回报规划的议案》

议案10：《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券

相关事宜的议案》

议案11：《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》 议案12：《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

议案13：《关于修订<监事会议事规则>的议案》

议案14：《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人

的议案》

• 14.01 选举张海波先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

• 14.02 选举张丽女士为公司第四届董事会非独立董事候选人

14.03 选举刘乾俊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

• 14.04 选举刘建军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

议案15：《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的

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议案》

15.01：选举喻超先生为公司第四届董事会独立董事候选人

15.02：选举张涛先生为公司第四届董事会独立董事候选人

15.03：选举胡凤香女士为公司第四届董事会独立董事候选人

议案16：《关于选举第四届监事会监事的议案》

16.01：选举王骊女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人

16.02：选举盛涛先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人

上述议案中：

1、议案1-11 已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过并提请股东大 会审议，具体内容刊登于2018 年7 月23 日的巨潮资讯网；

2、议案12-16 已经公司第三届董事会第二十六次会议审议、第三届监事会 第十八次会议审议并提请股东大会审议，具体内容刊登于2018 年8 月16 日的巨 潮资讯网；

3、议案1-13 须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表 决权的2/3 以上赞成方可通过；

4、议案14-16 为将采用累积投票方式分别进行投票表决，选举产生4 名非 独立董事、3 名独立董事、2 名非职工代表监事。股东（或股东代理人）在投票 时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可 以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票）， 但总数不得超过其拥有的选举票数。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异 议后，股东大会方可进行表决。

5、根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《创业板 上市公司规范运作指引》的要求，上述提案均为影响中小投资者利益的重大事项， 需对中小投资者单独计票并披露。中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管 理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、现场股东大会会议登记办法

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（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2018 年8 月27 日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00。

（三）登记地点：湖北省武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园6 号海波重型工 程科技股份有限公司

（四）登记手续：

1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本 人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证 办理登记手续。

3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。（信函或 传真方式以2018 年8 月27 日下午17:00 前到达本公司为准）

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网 络投票的具体操作流程见附件 1）

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准； （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准； （四）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 3

（五）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以 查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、联系方式：

联系人：冉婷

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联系电话：027-87028626

联系传真：027-87028378

联系地址：湖北省武汉市江夏区郑店黄金桥工业园6 号海波重型工程科技股

份有限公司

邮编：430207

2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

七、备查文件

第三届董事会第二十五次会议决议

第三届董事会第二十六次会议决议 第三届监事会第十八次会议决议

特此公告

附件：

• 1、参加网络投票的具体操作流程；

• 2、公司2018 年第二次临时股东大会授权委托书；

• 3、采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

海波重型工程科技股份有限公司

董 事 会

2018 年8 月16 日

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附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

• 一、采用深交所交易系统投票的投票程序

• 1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018

• 年9 月4 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00，投票程序比照深圳证券交 易所新股申购业务操作。

• 2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

• 对表决事项进行投票。

投票证券代码	证券简称	买卖方向	委托价格	委托数量
365517	海波投票	买入股票	对应议案序号	对应表决意见

• 3.股东投票的具体程序

（1）整体与分拆表决

①整体表决

投票证券代码	证券简称	议案内容	对应申报价格
365517	海波投票	总议案	100.00

②分拆表决

表 1： 股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案内容	对应申报价格
	非累积投票议案
议案1	《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》	1.00 元
议案2	《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》	2.00 元
2.01	发行证券的种类	2.01 元
2.02	发行规模	2.02 元
2.03	票面金额和发行价格	2.03 元
2.04	债券期限	2.04 元
2.05	债券利率	2.05 元
2.06	付息的期限和方式	2.06 元
2.07	转股期限	2.07 元
2.08	转股价格的确定和调整	2.08 元
2.09	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法	2.09 元
2.10	转股价格的向下修正条款	2.10 元

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2.11	赎回条款	2.11 元
2.12	回售条款	2.12 元
2.13	转股后的股利分配	2.13 元
2.14	发行方式及发行对象	2.14 元
2.15	向原股东配售的安排	2.15 元
2.16	债券持有人会议相关事项	2.16 元
2.17	本次募集资金用途	2.17 元
2.18	担保事项	2.18 元
2.19	募集资金存放账户	2.19 元
2.20	本次发行可转债方案的有效期限	2.20 元
议案3	《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》	3.00 元
议案4	《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》	4.00 元
议案5	《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报 告的议案》	5.00 元
议案6	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	6.00 元
议案7	《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施 及相关承诺的议案》	7.00 元
议案8	《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公开发行 可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》	8.00 元
议案9	《关于海波重型工程科技股份有限公司未来三年（2018-2020 年） 股东回报规划的议案》	9.00 元
议案10	《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债 券相关事宜的议案》	10.00 元
议案11	《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》	11.00 元
议案12	《关于修订<公司章程>部分条款的议案》	12.00 元
议案13	《关于修订<监事会议事规则>的议案》	13.00 元
	累积投票议案
议案14	《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选 人的议案》	14.00 元
14.01	选举张海波先生为公司第四届董事会非独立董事候选人	14.01 元
14.02	选举张丽女士为公司第四届董事会非独立董事候选人	14.02 元
14.03	选举刘乾俊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人	14.03 元
14.04	选举刘建军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人	14.04 元
议案15	《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选 人的议案》	15.00 元
15.01	选举喻超先生为公司第四届董事会独立董事候选人	15.01 元
15.02	选举张涛先生为公司第四届董事会独立董事候选人	15.02 元
15.03	选举胡凤香女士为公司第四届董事会独立董事候选人	15.03 元
议案16	《关于选举第四届监事会监事的议案》	16.00 元
16.01	选举王骊女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人	16.01 元
16.02	选举盛涛先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人	16.02 元

注：

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A、“总议案”是指本次股东大会需要表决的所有议案，投资者对“总议案” 进行投票视为对所有议案表达相同意见。

B、在股东对总议案表决时，如果股东先对一项或两项议案投票表决，然后 对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案表决意见为准，未投票表决的议 案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一 项或两项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

C、100.00 代表对总议案进行表决；1.00 元代表对议案1 进行表决。

(2)在“委托股数”项下填报表决意见，股东按下表申报股数：

表决意见种类	赞成	反对	弃权
对应的申报股数	1	2	3

（3）确认投票委托完成

• 4.计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表

• 决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次有效投票结果为准； 如果网络投票中重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

二、通过深交所互联网投票的身份认证与投票程序

• 1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年9 月

• 3 日下午15:00 至9 月4 日下午15:00 期间的任意时间。

2、通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

三、投票注意事项

• （一）网络投票不能撤单；

• （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准； （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

• （四）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 3

• （五）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易

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所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可 以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

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附件 2：授权委托书

海波重型工程科技股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托__ （先生/女士）代表本人/本公司出席海波重型 工程科技股份有限公司2018 年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代 为行使表决权。

议案序号	非累积投票议案名称	表决意见
议案1	《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
议案2	《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01	发行证券的种类
2.02	发行规模
2.03	票面金额和发行价格
2.04	债券期限
2.05	债券利率
2.06	付息的期限和方式
2.07	转股期限
2.08	转股价格的确定和调整
2.09	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.1	转股价格的向下修正条款
2.11	赎回条款
2.12	回售条款

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2.13	转股后的股利分配
2.14	发行方式及发行对象
2.15	向原股东配售的安排
2.16	债券持有人会议相关事项
2.17	本次募集资金用途
2.18	担保事项
2.19	募集资金存放账户
2.20	本次发行可转债方案的有效期限
议案3	《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
议案4	《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议 案》
议案5	《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分 析报告的议案》
议案6	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案7	《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填 补措施及相关承诺的议案》
议案8	《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公 开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的 议案》
议案9	《关于海波重型工程科技股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》
议案10	《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公 司债券相关事宜的议案》
议案11	《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议 案》
议案12	《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
议案13	《关于修订<监事会议事规则>的议案》
议案14	《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事 候选人的议案》
14.01	选举张海波先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

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14.02	选举张丽女士为公司第四届董事会非独立董事候选人
14.03	选举刘乾俊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
14.04	选举刘建军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
议案15	《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事 候选人的议案》
15.01	选举喻超先生为公司第四届董事会独立董事候选人
15.02	选举张涛先生为公司第四届董事会独立董事候选人
15.03	选举胡凤香女士为公司第四届董事会独立董事候选人
议案16	《关于选举第四届监事会监事的议案》
16.01	选举王骊女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人
16.02	选举盛涛先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人

说明：在各“表决意见”栏中，“同意”用“√”表示；“反对”用“×” 表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。

委托人盖章/签字： 受托人签字：

委托人身份证号码 受托人身份证号码：

（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账户：

委托日期： 年 月 日

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附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

• 2、受托人持本人身份证、授权委托书原件、委托人身份证明文件参加本次

• 股东大会。

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效

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附件 3 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举 作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与 该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于 董事会选举议案组，拥有 1000 股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿 进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给 不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应 选董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案

累积投票议案	累积投票议案	累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××
4.03	例：蒋××
……
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的议案	投票数
5.01	例：张××
5.02	例：王××
5.03	例：杨××
6.00	关于选举监事的议案	投票数
6.01	例：李××
6.02	例：陈××

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6.03 例：黄××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制， 他（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立董事的议案”有200 票的表决权，在议案6.00“关于选举 董事的议案”有200 票的表决权。

该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她） 既可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候 选人。

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