HAIBO HEAVY ENGINEERING SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Apr 26, 2021

平安证券股份有限公司

关于海波重型工程科技股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为海波重型工 程科技股份有限公司（以下简称“海波重科”或“公司”）2020 年度向不特定对象 发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规规定，对海波重科 2020 年度募集资 金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意海波重型工程科技股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2085 号文）核准，并经深 圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券股份有限公司采用向公司原股东优先 配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交 易所交易系统发售的方式，向社会公众公开发行人民币可转换公司债券 245 万张， 每张面值为人民币 100.00 元，共募集资金 24,500.00 万元，扣除承销费用 470.00 万 元后的募集资金为 24,030.00 万元，已由主承销商平安证券股份有限公司于 2020 年 12 月 8 日汇入公司募集资金监管账户。扣除本次发行承销及保荐费用、会计师费用、 律师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费用 6,249,528.30（不含增值税） 元后，募集资金净额为人民币 238,750,471.70 元。上述募集资金到位情况业经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第 ZE10606 号 《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

发行人 2020 年 12 月 8 日实际收到募集资金合计人民币 240,300,000.00 元，本 期 2020 年度使用 0 元。截止到 2020 年 12 月 31 日，发行人募集资金账户余额为 240,326,494.96 元。募集资金使用情况明细如下表：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	序号	金额
1、募集资金总额	A	245,000,000.00
减：承销费用	B	4,700,000.00
2、实际收到募集资金	C=A-B	240,300,000.00
减：募投项目建设资金	D	0
减：置换前期已支付的发行费用	E	0
减：补充流动资金	F	0
减：支付其他发行费用	G	0
加：利息收入扣除手续费金额	H	26,494.96
3、募集资金专用账户年末余额	I=C-D-E-F-G+H	240,326,494.96

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制 定了《海波重型工程科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《制度》），对 募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况 披露等进行了规定。

2020 年 12 月，公司与保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）、 汉口银行武昌支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，在汉口银行武昌支行开设 募集资金专项账户（账号：275011001030761）。三方监管协议与深圳证券交易所三 方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2020 年 12 月，公司与保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）、 中国光大银行武汉汉街支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，在中国光大银行 武汉汉街支行开设募集资金专项账户（账号：38440188000092662）。三方监管协议 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在 问题。

2020 年 12 月，公司与保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）、 华夏银行武汉徐东支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，在华夏银行武汉徐东 支行开设募集资金专项账户（账号：11155000000873318）。三方监管协议与深圳证 券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2020 年 12 月，公司与保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）、 平安银行武汉分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，在平安银行武汉分行开设 募集资金专项账户（账号：15889398540057）。三方监管协议与深圳证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

公司于 2020 年向不特定对象发行可转换公司债券，并在银行开设了募集资金专 项账户，截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

银行名称	银行账号	初始存放金额	截至 2020.12.31 日 余额	备注
汉口银行武昌支行	275011001030761	45,000,000.00	45,005,537.48	活期存 款
中国光大银行武汉汉街 支行	38440188000092662	87,000,000.00	87,009,324.99	活期存 款
华夏银行武汉徐东支行	11155000000873318	88,300,000.00	88,309,565.83	活期存 款
平安银行武汉分行	15889398540057	20,000,000.00	20,002,066.66	活期存 款
合计	-	240,300,000.00	240,326,494.96	-

注1:四个账户初始存放金额（含部分发行费用）合计240,300,000.00元；

注2:募集资金账户余额增加的原因为公司募集资金存放汉口银行、光大银行、华夏银行、 平安银行四家银行募集资金专户的结息。

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

公司承诺用募集资金投资建设的三个项目为：津石高速公路工程桥梁钢箱梁材 料采购、制造、运输、安装工程专业施工项目、监利至江陵高速公路东延段钢混组 合梁施工专业分包项目、营山至达州高速公路项目工程施工项目，在募集资金到位 前，公司以自有资金预先投入募投项目，截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金尚未投 入使用，详见附件“五、募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

截至 2020 年 12 月 31 日，公司无超额募集资金及闲置募集资金使用。

（三）预先投入募集资金置换情况

公司于 2020 年 12 月 31 日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第 二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已 支付发行费用的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

2021 年 1 月 12 日至 2021 年 3 月 11 日，发行人分别从各募集资金专项账户置 换预先投入募集资金共计 240,326,359.96 元，具体情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
序号	银行	置换日期	置换金额
1	华夏银行武汉徐东支行	2021.01.12	88,309,565.83
2	中国光大银行武汉汉街支行	2021.01.12	87,009,324.99
3	汉口银行武昌支行	2021.01.12	45,005,502.48
4	平安银行武汉分行营业部	2021.03.11	20,001,966.66
合计			240,326,359.96

注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于 2020 年 12 月 28 日出 具了信会师报字[2020]第 ZE10615 号《关于海波重型工程科技股份有限公司以自筹资金预先投 入募投项目及支付发行费用情况的鉴证报告》审验确认。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用情况对照表

2020 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：海波重型工程科技股份有限公司 2020 年度 单位：人民币元

编制单位：海波重型工程科技股份有限公司	编制单位：海波重型工程科技股份有限公司	编制单位：海波重型工程科技股份有限公司	2020年度	2020年度	2020年度			单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
募集资金总额			245,000,000.00			本年度投入募集资金总额		-
募集资金净额			238,750,471.70			已累计投入募集资金总额		-
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项 目和超募资 金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额（1）	本 年 度 投 入 金 额	截至期 末累计 投入金 额（2）	截至期末投 资进度（%） （3）=（2） /（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
承诺投资项 目
津石高速公 路工程桥梁 钢箱梁材料 采购、制造、 运输、安装工 程专业施工 项目	否	45,000,000.00	45,000,000.00	-	-	-	2019-12-31		是	否
监利至江陵 高速公路东	否	180,000,000.00	180,000,000.00	-	-	-	2021-7-31	28,041,149.29	是	否

延段钢混组 合梁施工专 业分包项目
营山至达州 高速公路项 目工程施工 项目	否	20,000,000.00	20,000,000.00	-	-	-	2020-9-30	2,657,565.44	是	否
承诺投资项 目小计		245,000,000.00	245,000,000.00	-	-			30,698,714.73
超募资金投 向
偿还银行贷 款
暂时补充流 动资金
超募资金投 向小计
合计		245,000,000.00	245,000,000.00		-			30,698,714.73
未达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因（分具 体项目）	不适用
项目可行性 发生重大变 化的情况说 明	不适用
超募资金的	不适用

金额、用途及 使用进展情 况
募集资金投 资项目实施 地点变更情 况	不适用
募集资金投 资项目实施 方式调整情 况	不适用
募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况	1、募集资金投资项目先期投入：截至2020年12月23日，公司以自筹资金投入募投项目的实际投资额为246,995,700.32元， 公司以自筹资金支付的发行费用为1,632,075.48元。2020年12月31日，经第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十 次会议审议通过，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金238,750,471.70 元和已支付发行费用1,549,528.30 元， 公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZE10615号鉴 证报告，保荐机构平安证券股份有限公司发表了专项核查意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。截至2020 年12月31日，公司尚未进行相关款项划转工作。 2、预先投入募集资金置换情况：2021年1月12日至2021年3月11日，公司从各募集资金专项账户置换预先投入募集资金共 计240,326,359.96元。其中，从华夏银行武汉徐东支行募集资金专户置换金额88,309,565.83元，从中国光大银行武汉汉街支行 募集资金专户置换金额87,009,324.99 元，从汉口银行武昌支行募集资金专户置换金额45,005,502.48 元，从平安银行武汉分行 营业部募集资金专户置换金额20,001,966.66元。
用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 情况	不适用
项目实施出 现募集资金 结余的金额	不适用

及原因
尚未使用的 募集资金用 途及去向	2020 年12 月31 日，经第四届董事会第二十次会议审议通过，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 238,750,471.70元和已支付发行费用1,549,528.30元。2021年1月12日至2021年3月11日，公司从各募集资金专项账户置换 预先投入募集资金共计240,326,359.96元。截至本报告出具之日，公司不存在尚未使用的募集资金。
募集资金使 用及披露中 存在的问题 或其他情况	本报告期内无。

六、变更募集资金投资项目情况表

本年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，发行人募集资金使用及披露不存在重大问题。

八、保荐机构核查意见

保荐代表人通过资料审阅、与管理层沟通等多种方式，对海波重科募集资金的存放、 使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金 存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持 文件，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。

经核查，海波重科 2020 年年度募集资金的使用和存放符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、以及《海波重型工程科技股份有限公司 募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募 集资金用途以及违规使用募集资金的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。海波重 科 2020 年年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，本保荐机构对海波重科 2020 年年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司 2020

年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

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周协 董淑宁
平安证券股份有限公司
年 月 日
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