Haesung Optics Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Sep 30, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 해성옵틱스㈜ ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 09월 30일
권 유 자:	성 명: 해성옵틱스 주식회사&cr주 소: 경기도 화성시 봉담읍 효행로 184번길 66&cr전화번호: 031-292-1555
작 성 자:	성 명: 김호순&cr부서 및 직위: 재경그룹 , 이사&cr전화번호: 031-292-1555
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

해성옵틱스㈜본인2021.09.302021.10.152021.10.06위탁임시 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능삼성증권주식회사https://vote.samsungpop.com□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 해성옵틱스㈜기명식보통주식146,8180.18본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이재선최대주주 본인기명식보통주식13,121,31816.08대표이사-이을성특별관계자기명식보통주식1,754,3512.15--염혜자특별관계자기명식보통주식839,9641.03--이승희특별관계자기명식보통주식799,0450.98--이재곤특별관계자기명식보통주식196,4070.24--서광희특별관계자기명식보통주식151,8910.19--16,862,97620.66-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김호순기명식보통주식0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 ㈜케이지엔법인-0업무수탁법인업무수탁법인-

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl 의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

㈜케이지엔이봉준서울특별시 강서구 마곡중앙6로 66, 퀸즈파크텐 9161. 주주 서명 의결권 동의서&cr2. 주주총회 참석 독려 등1899-0249

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021.09.302021.10.062021.10.142021.10.15

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 09월 13일 현재 주주명부 상 의결권 있는 주식을 소유한 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 임시주주총회의 원활한 진행을 위한 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 회사가 의결권 대리행사 권유를 위해 교부한 위임장용지를 작성하여 다음과 같이 의결권을 행사하실 수 있습니다. &cr가. 피권유자에게 직접 교부하는 방법: 작성후 교부자에게 제출 &cr나. 우편 또는 모사전송에 의한 방법: 회사 주소로 송부 하거나 팩스로 전송&cr-보내실 곳: (16942)경기도 용인시 수지구 광교중앙로338, B동6층 해성옵틱스(주)광교지점, 재경그룹&cr-팩스번호: 031-292-1558

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 10월 15일 오전 09시경기도 용인시 광교중앙로 338, 광교우미뉴브 B동 6층, 해성옵틱스㈜ 광교지점 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021.10.05~2021.10.14삼성증권주식회사https://vote.samsungpop.com-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

조문	변경 전	변경 후	비고
제 2조 (목적)	당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 광학요소, 렌즈 제조업 2. 플라스틱 성형제품 제조업 3. 전자부품 제조업 4. 도, 소매업 5. 부동산 임대업 6. 의료기기 및 제품제조 7. 위 각호에 관련된 수출입업 8. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~6.(생략) 7. 모바일용 OIS 액츄에이터 제조 &cr8. 차세대 OIS 액츄에이터 개발 &cr9. 소프트웨어 기반의 플랫폼 사업&cr10. 3D 임플란트 플랫폼 사업&cr11. 의료용 스캐너 사업&cr12. 핀테크 플랫폼 사업&cr13. 차세대 모빌리티 사업&cr14. GIS 기반 철도, 선박 관제 및 블랙박스 사업&cr15. 메타버스 솔루션 및 서비스&cr16. 반도체 및 액츄에이터 제조 장비 사업&cr17. 위 각호에 관련된 수출입업 18. 위 각호에 관련된 부대사업 일체
제 10조 신주인수권	① (중략) ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. １. 발행주식총수의 100분의 40 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 ２. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ３. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 ４. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ５. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 ６. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 ７ . 발행주식총수의 100분의 40 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ８ . 발행주식총수의 100분의 40 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ９ . 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 １０ . 증권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 １１ . 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우	① (중략) ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. １. 발행주식총수의 100분의 70 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 ２. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ３. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 ４. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ５. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 (삭제) ６ . 발행주식총 수의 100분의 70 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ７ . 발행주식총수의 100분의 70 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ８ . 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ９ . 증권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 １０ . 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우
제 17조 전환사채의 발행	① 당 회사는 사채의 액면총액이 2,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로서 주주 및 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 단, 주주 이외의 자에게 발행하는 경우는 상법 제 418조 제 2 항의 규정에 의하여 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다. ② 제 1 항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 1 월(30일)부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로서 전환청구기간을 조정할 수 있다 ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	① 당 회사는 사채의 액면총액이 5,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로서 주주 및 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 단, 주주 이외의 자에게 발행하는 경우는 상법 제 418조 제 2 항의 규정에 의하여 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다. ② 제 1 항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 1 월(30일)부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로서 전환청구기간을 조정할 수 있다 ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑥ 증권발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 -전환가액의 조정”조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면 금액까지로 할 수 있다.
제 18조 신주인수권부사채의 발행	① 당 회사는 사채의 액면총액이 1,000 억원을 초과하지 않은 범위 내에서 이사회 결의로서 주주 및 주주 이외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 단, 주주 이외의 자에게 발행하는 경우는 제17조 제1항단서의 경우에 한한다. ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 1 월(30 일)부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의규정을 준용한다.	① 당 회사는 사채의 액면총액이 5,000 억원을 초과하지 않은 범위 내에서 이사회 결의로서 주주 및 주주 이외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 단, 주주 이외의 자에게 발행하는 경우는 제17조 제1항단서의 경우에 한한다. ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 1 월(30 일)부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑥ 증권발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-24조 -신주인수권부 사채의 발행”조항에 의거 행사가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 행사가액 조정 최저한도를 액면 금액까지로 할 수 있다.

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
조철	1973.06.05	사내이사	-	-	이사회
임지윤	1979.03.21	사내이사	-	-	이사회
오영신	1969.10.18	사외이사	-	-	이사회
김남곤	1983.10.27	사외이사	-	-	이사회
총 (4) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조철	해성옵틱스㈜ 사장	2019~2021.06&cr2021.07~현재	㈜해화 사장&cr해성옵틱스(주) 사장&cr연세대학교 법학석사 졸업	해당사항 없음
임지윤	㈜옵트론텍 사장	2005.09~현재	㈜우림 대표이사&cr㈜옵트론텍 사장&cr옵트론텍 천진 동사장&cr옵트론텍 동관 동사장&cr고려대학교 전자공학과 졸업	해당사항 없음
오영신	법무법인 여의 대표변호사	2011.09~2014.01&cr2014.01~2015.02&cr2015.02~2016.01&cr2018.08~2019.08&cr2020.01~2020.12&cr2020.05~2021.05&cr2021.01~현재	헌법재판소 헌법연구관&cr춘천지검 영월지청장&cr법무부 법무실 국가송무과장&cr서울남부지방검찰청 부장검사&cr건국대 법학전문대학원 겸임교수&cr서울특별시 행정심판위원&cr법무법인 여의 대표변호사	해당사항 없음
김남곤	법무법인 루트 변호사	2015~2020&cr2020~현재	법무법인(유한) 바른&cr법무법인 루트	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
임지윤	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
오영신	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김남곤	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[오영신 사외이사 후보자]&cr&cr 1. 전문성&cr 본 후보자는 법학박사학위 소지자로서 20여년간 검사로 재직하면서 부정부패 척결과 공정한 법집행을 위하여 노력하였으며, 변호사로서 주로 상장기업 자문, 금융 관련 업무를 수행하여 상법, 자본시장법등에 대한 이해도가 높은 바, 전문적인 식견을 바탕으로 해성옵틱스(주)의 이사회가 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 할 수 있도록 기여할 계획입니다.&cr &cr2. 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이에 따라 투명하고 독립적인 의사 결정기준을 통해 회사의 의사결정이 적법하고 건전하게 이루어 질 수 있도록 감독할 것입니다.&cr

3. 직무수행 및 의사결정 기준 &cr본 후보자는 이사회에서 회사의 성장 및 기업 가치를 제고하는 방향으로 의사결정할 것이며, 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정을 준수할 것입니다. 또한, 주주전체의 이익보호를 위해 경영이사에 대한 업무집행을 감시하고, 경영목표를 실현할 수 있도록 의사를 개진하고 표결할 것입니다. &cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 사외이사는 회사의 경영에 대한 최고의사결정기구의 일원이라는 책임감을 가지고 업무를 수행할 것입니다.&cr&cr &cr [김남곤 사외이사 후보자]&cr 1. 전문성&cr본 후보자는 법무법인(유한) 바른에서 경력을 쌓아온 전문 변호사로서 금융 및 공공기관에 관한 전문성을 보유하고 있으며 법무법인 루트에서 금융팀을 맡고 있습니다. 이러한 전문성을 토대로 해성옵틱스(주)의 이사회에서 경영활동에 도움이 되는 의견을 개진하여 올바른 의사결정을 하도록 기여하겠습니다. &cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이에 따라 투명하고 독립적인 의사 결정기준을 통해 회사의 의사결정이 적법하고 건전하게 이루어 질 수 있도록 역할을 다할 것입니다.&cr

3. 직무수행 및 의사결정 기준 &cr본 후보자는 이사회에서 이사회 규정을 준수하며, 경영이사에 대한 업무집행을 감시함과 동시에 주주의 이익을 극대화 하도록 의사를 개진하고 표결할 것입니다. 또한, 회사의 성장 및 기업 가치를 제고하도록 의사결정할 것입니다. &cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 사외이사는 회사의 경영에 대한 최고의사결정기구의 일원이라는 책임감을 가지고 업무를 수행할 것입니다.&cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[조철 사내이사 후보자]&cr후보자는 지난 7월부터 당사의 사장직을 수행하고 있으며, 당사와 동종관계에 있는 업계에서 사장직을 수행하는 등 기업경영에 관한 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있습니다. 이와 같은 전문 역량 및 경험에 기반하여 향후 회사의 발전과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단하였습니다. 이에 이사회에서 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다&cr&cr[임지윤 사내이사 후보자]&cr후보자는 당사가 속한 산업분야와 유사한 상장회사의 대표이사를 수행한 경험을 바탕으로 해당 산업에서 회사의 정확한 포지셔닝 전략 수립에 능하고, 조직관리 능력이 뛰어납니다. 이러한 경영관리 전문성 및 리더쉽을 바탕으로 회사 가치 제고에 기여할 것으로 판단한 바, 이사회에서 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다&cr&cr[오영신 사외이사 후보자]&cr후보자는 법학박사학위 소지자로서 20여년간 검사로 재직하면서 부정부패 척결과 공정한 법집행에 노력하였고, 법무부와 헌법재판소 근무를 통해 헌법, 행정법, 민사법등 법 전반에 관하여 해박한 지식을 소지하고 있으며, 변호사로서 주로 상장기업 자문, 금융 관련 업무를 수행하여 상법, 자본시장법등에 대한 이해도가 높습니다. &cr또한, 사외이사로사 독립적인 지위에서 이사회 구성원으로서 주주전체의 이익보호를 위해 경영이사에 대한 업무집행을 감시하고, 기업 경영의 건전성을 확보하는데 있어 적임자로 판단하여 사외이사 후보자로 추천하고자 합니다. &cr&cr[김남곤 사외이사 후보자]&cr후보자는 법무법인 바른, 법무법인 루트의 변호사로서 특히 금융분야에 대한 전문성을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하게 이루어지도록 기여할 것으로 기대됩니다. 또한, 독립적인 위치에서의 의사결정 및 직무수행을 통해 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단하였는 바, 이사회에서 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 조철 사내이사 후보자 확인서.jpg 조철 사내이사 후보자 확인서 임지윤 사내이사 후보자 확인서(3).jpg 임지윤 사내이사 후보자 확인서 오영신 사외이사 후보자 확인서(경력 구분).jpg 오영신 사외이사 후보자 확인서 김남곤 사외이사 후보자 확인서.jpg 김남곤 사외이사 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이용준	1973.01.31	-	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이용준	티알인베스트먼트 파트너	2007.02~2012.01&cr2012.02~2013.08&cr&cr2013.10~현재&cr2015.03~현재	그린손해보험 운용심사역&cr에스크베리타스자산운용&crPE팀 팀장&cr티알인베스트먼트 파트너&cr에스디옵틱스 사내이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이용준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 전문 역량 및 경험에 기반으로 누구보다 당사의 사업 전반의 특성을 이해하고 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상에 기여할 수 있을 것으로 기대합니다. 또한, 당사의 감사로 재직하는 동안 독립성과 공정성을 바탕으로 감사직무를 적정하고 효과적으로 수행 해주실 것으로 기대되는 바, 당사의 감사 적임자로 판단하여 이사회에서 감사 후보자로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이용준 감사 후보자 확인서.jpg 이용준 감사 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주식매수선택권을 부여함으로써 단기적으로 사업 구조조정을 마무리하고, 중장기적으로 기업가치 제고를 위한 주도적인 역할과 동기를 부여하여 주주 이익의 극대화를 이루고자 함 &cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
조철	임원	경영총괄	보통주	2,000,000
임지윤	임원	경영총괄	보통주	2,000,000
총(2)명				총(4,000,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주 교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 4,000,000주	-
행사가격 및 행사기간	1) 행사가격: 주주총회 결의일 전일을 기산일로 관련 규정에 의하여 산정된 가액 2) 행사기간: 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 3년 이내	-
기타 조건의 개요	※주식매수선택권의 취소에 관한 사항 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능 &cr주식수(주)	잔여&cr주식수(주)
81,619,749	발행주식총수의 &cr100분의 15	기명식 보통주	12,242,962	7,942,962

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역&cr 해당사항 없음

※ 기타 참고사항