Haemato AG — Annual Report 2015

Jan 17, 2017

HAEMATO AG

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Bilanz

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#### Aktiva
	31.12.2015 EUR	31.12.2014 EUR
---	---	---
A. Anlagevermögen	54.448.918,92	57.625.973,59
B. Umlaufvermögen	7.411.717,13	1.164.623,26
C. Rechnungsabgrenzungsposten	1.208,13	1.240,15
Bilanzsumme, Summe Aktiva	61.861.844,18	58.791.837,00

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#### Passiva
	31.12.2015 EUR	31.12.2014 EUR
---	---	---
A. Eigenkapital	48.904.558,15	52.775.623,31
B. Rückstellungen	70.299,91	136.191,95
C. Verbindlichkeiten	12.886.986,12	5.880.021,74
Bilanzsumme, Summe Passiva	61.861.844,18	58.791.837,00

Anhang

Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der Gliederungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften wurden die Regelungen des AktG Gesetzes beachtet.

Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung (§§ 266 Abs.1, 276, 288 HGB) und bei der Offenlegung (§ 326 HGB bzw. § 327 HGB) des Jahresabschlusses werden in Anspruch genommen.

Gliederungsgrundsätze / Darstellungsstetigkeit

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung änderte sich nicht gegenüber dem Vorjahr.

Bilanzierungsmethoden

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen, Grundstücksrechte nicht mit Grundstückslasten verrechnet worden.

Das Anlage- und Umlaufvermögen, das Eigenkapital, die Schulden sowie die Rechnungsabgrenzungsposten wurden in der Bilanz gesondert ausgewiesen und hinreichend aufgegliedert.

Das Anlagevermögen weist nur Gegenstände aus, die bestimmt sind, dem Geschäftsbetrieb dauernd zu dienen. Aufwendungen für die Gründung des Unternehmens und für die Beschaffung des Eigenkapitals, sowie für immaterielle Vermögensgegenstände, die nicht entgeltlich erworben wurden, wurden nicht bilanziert.

Rückstellungen wurden nur im Rahmen des § 249 HGB und Rechnungsabgrenzungsposten wurden nach den Vorschriften des § 250 HGB gebildet. Haftungsverhältnisse i.S. von § 251 HGB sind ggf. nachfolgend gesondert angegeben.

Bewertungsmethoden

Die Wertansätze der Eröffnungsbilanz des Geschäftsjahres stimmen mit denen der Schlussbilanz des vorangegangenen Geschäftsjahres überein.

Bei der Bewertung wurde von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen. Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden einzeln bewertet. Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden, selbst wenn diese erst zwischen dem Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind. Gewinne sind nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum Abschlussstichtag realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.

Einzelne Positionen wurden wie folgt bewertet:

Immaterielle Vermögensgegenstände

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Sachanlagen

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens wurden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet.

Grundlage der planmäßigen Abschreibung war die voraussichtliche Nutzungsdauer des jeweiligen Vermögensgegenstandes.

Die Abschreibungen wurden beim beweglichen Anlagevermögen gemäß § 7 Abs. 1 EStG nach der linearen Methode vorgenommen.

Finanzanlagen

Beteiligungen wurden zu den Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und Wertpapiere wurden grundsätzlich mit dem Nennbetrag angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken oder niedrigere beizulegende Werte wurden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Das allgemeine Kreditrisiko bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurde durch eine Pauschalwertberichtigung berücksichtigt.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag ausgewiesen.

Rechnungsabgrenzungsposten

Der Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Ausgaben bis zum Bilanzstichtag, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Rückstellungen

Die Rückstellungen wurden nach vernünftiger kaufmännischer Schätzung ermittelt. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem Ihrer Restlaufzeit entsprechendem durchschnittlichen Marktzinssatz abgezinst.

Die Steuerrückstellungen beinhalten die bis zum Bilanzstichtag noch nicht veranlagten Steuern.

Pensionsrückstellungen

Pensionszusagen wurden nicht erteilt.

Flüssige MIttel

Die Flüssigen Mittel werden zu Nominalwerten angesetzt (§253 I HGB).

Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung und Gliederung der einzelnen Posten des Anlagevermögenssind aus dem Anlagenspiegel ersichtlich, ebenso die Abschreibungen des Geschäftsjahres.

Bei den Wertpapieren des Umlaufvermögens handelt es sich um eigene Genussscheine, die unter der ISIN DE 000A0EQVT2 im Freiverkehr an der Börse Frankfurt gehandelt werden.

Zum Stichtag hält die HAEMATO AG eigene Genussscheine im Gesamtnennbetrag von TEUR 103,0 (1.030 Genussrechte x EUR 100), die Sie zurückgekauft hat.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen werden im wesentlichen Steuererstattungsansprüche und Forderungen gegen verbundene Unternehmen ausgewiesen. Die sonstigen Vermögengegenstände mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr betragen im Geschäftsjahr EUR 2.124,00 (Vorjahr EUR 0,00).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen gemäß §271 HGB bestehen am Abschlussstichtag in Höhe von EUR 7.175.507,85 (Vorjahr: EUR 36.482,50).

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 20.778.898,00 ist eingeteilt in 20.778.898,00 Stückaktien mit einem Nennwert von je EUR 1,00.

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 30.05.2013 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 29.05.2018 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 10.389.449,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht.

Bedingtes Kapital II / 2011

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. August 2011 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 24. August 2016 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente zu gewähren. Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht.

Bedingtes Kapital 2013

Um die Ermächtigung an das im März 2013 erhöhte Grundkapital der Gesellschaft anzupassen wurde der Vorstand gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Mai 2013 ermächtigt, bis zum 29. Mai 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente im Gesamtbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 4.989.449,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Zu diesem Zweck wird das Grundkapital um bis zu EUR 4.989.449,00 durch Ausgabe von bis zu 4.989.449 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht.

Die HAEMATO AG hält zum Stichtag keine eigenen Aktien.

Bilanzgewinn

Im Bilanzgewinn ist ein Gewinnvortrag in Höhe von EUR 12.885.630,97 enthalten.

Die sonstigen Rückstellungen betragen TEUR 70,3

davon entfallen auf:

sonstige TEUR 30,4

Abschluss- und Prüfungskosten TEUR 28,0

Aufbewahrungspflichten TEUR 11,9

Als Ergebnis einer laufenden steuerlichen Betriebsprüfung für die Jahre 2001 bis 2005 beabsichtigte die Finanzverwaltung, die bis zum 02. August 2005 entstandenen steuerlichen Verlustvorträge aufgrund eines Verlusts der wirtschaftlichen Identität zu diesem Zeitpunkt gemäß § 8 Abs. 4 KStG / § 10a GewStG nicht anzuerkennen. Die uns von der Finanzverwaltung mitgeteilte Rechtsauffassung teilen wir nicht und auch der Bundesfinanzhof hat in einem ähnlichen Fall anders entschieden. Aus diesem Grund haben wir für die betreffenden Geschäftsjahre keine Steuerrückstellungen gebildet. Das Klageverfahren ist zu unseren Gunsten ausgegangen. Jedoch versucht das Finanzamt nunmehr über das Veranlagungsjahr 2003 die Verlustvorträge abzuerkennen. Diesbezüglich befinden wir uns im Einspruchsverfahren, gegebenenfalls würden wir sämtliche Rechtsmittel ausschöpfen. Aufgrund geänderter Rechtssprechung wurde durch das Finanzamt im März 2009 ein Teil der bisher nicht anerkannten Verluste berücksichtigt. Das Maximale Risiko beträgt nunmehr TEUR 154.

Unter der Position „Anleihen“ bei den Verbindlichkeiten wird ausschließlich begebenes Genussscheinkapital ausgewiesen. Beim Genussscheinkapital handelt es sich um ein Mezzanine-Finanzinstrument, das sowohl Eigenkapital- als auch Fremdkapital-Elemente aufweist. Nach der IDW-Stellungnahme HFA 1/1994 liegt nur dann Eigenkapital vor, wenn die Kriterien der Nachrangigkeit gegenüber anderen Gläubigern, der Teilnahme am Verlust bis zur vollen Höhe, der Erfolgsabhängigkeit der Vergütung und der Längerfristigkeit der Kapitalüberlassung kumulativ erfüllt sind. Da nicht alle Eigenkapitalkriterien erfüllt sind, erfolgt ein Ausweis unter den Verbindlichkeiten. Die Genussscheine werden unter der ISIN DE 000A0EQVT2 im Freiverkehr an der Frankfurter Börse gehandelt. Insgesamt wurden Genussscheine in Höhe von Mio. EUR 23,6 emittiert. In den Geschäftsjahren 2010 und 2011 wurden zurückerworbene Genussscheine in Höhe von insgesamt Mio. EUR 18,3 eingezogen, so dass sich der Bestand der emittierten Genussscheine zum Stichtag auf Mio. EUR 5,3 beläuft. Alle Genussscheininhaber erhalten eine dem Gewinnanteil der Aktionäre der HAEMATO AG vorausgehende Ausschüttung von 9 % p.a. des Nennwerts Ihrer Genussscheine. Die Genussscheine lauten auf den Inhaber und sind eingeteilt in 500.000 Stück über je nominal EUR 100,00.

Die sonstigen Verbindlichkeiten betragen TEUR 539 (Vorjahr: TEUR 510) und entfallen im Wesentlichen auf die Verzinsung der Genussscheine (TEUR 469; Vorjahr: TEUR 469). Auf die Verbindlichkeiten aus Steuern entfallen TEUR 8 (Vorjahr: TEUR 0).

Die Aufgliederung und die Restlaufzeit der Verbindlichkeiten stellen sich wie folgt dar:

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Verbindlichkeiten	Insgesamt Vorjahr	bis 1 Jahr Vorjahr	1 bis 5 Jahre Vorjahr	Über 5 Jahre Vorjahr
	EUR	EUR	EUR	EUR
Anleihen (Genussscheine) 1)	5.312.300,00 5.312.300,00	0,00 0,00	5.312.300,00 2) 5.312.300,00	0,00 0,00
Gegenüber Kreditinstituten	6.980.696,26 0,00	0,00 0,00	6.980.696,26 0,00	0,00 0,00
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	944,00 0,00	944,00 0,00	0,00 0,00	0,00 0,00
aus Lieferungen und Leistungen	46.988,88 57.579,59	46.988,88 57.579,59	0,00 0,00	0,00 0,00
gegenüber verbundenen Unternehmen	6.686,13 0,00	6.686,13 0,00	0,00 0,00	0,00 0,00
sonstige	539.370,85 510.142,15	539.370,85 510.142,15	0,00 0,00	0,00 0,00
Summe	12.886.986,12 5.880.021,74	593.989,86 567.721,74	12.292.996,26 5.312.300,00	0,00 0,00

1) Zum Stichtag hält die HAEMATO AG eigene Genussscheine im Gesamtnennbetrag von TEUR 103,0 (1.030 Genussrechte x EUR 100,00), die Sie zurückgekauft hat. Diese werden auf der Aktivseite ausgewiesen.

2) Die Laufzeit der Genussscheine ist unbefristet. Die HAEMATO AG kann die Genussscheine unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von

mindestens drei Monaten jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2013.

Zum Bilanzstichtag bestehen folgende Haftungsverhältnisse gemäß § 251 HGB:

Gegenüber der HYPO NOE Gruppe Bank AG haftet die HAEMATO AG als gemeinsamer Darlehensnehmer mit der MPH Mittelständische Pharma Holding AG im Zusammenhang mit einem Schuldscheindarlehen über Mio. EUR 7. Dieses Darlehen wurde an die MPH Mittelständische Pharma Holding AG ausgezahlt. Von diesem Darlehen wurde zum 31.12.2015 von der HAEMATO AG ein Betrag in Höhe von Mio. EUR 6,98 in Anspruch genommen.

Gegenüber der HYPO NOE Gruppe Bank AG haftet die HAEMATO AG als gemeinsamer Darlehensnehmer mit der MPH Mittelständische Pharma Holding AG im Zusammenhang mit einem Schuldscheindarlehen über Mio. EUR 3. Dieses Darlehen wurde an die MPH Mittelständische Pharma Holding AG ausgezahlt. Dieses Darlehen wurde zum Stichtag vollständig von der MPH Mittelständische Pharma Holding AG in Anspruch genommen.

Gegenüber der Raiffeisenlandesbank Niederösterreich-Wien AG haftet die HAEMATO AG als gemeinsamer Darlehensnehmer mit der MPH Mittelständischen Pharma Holding AG im Zusammenhang mit einem weiteren Schuldscheindarlehen über Mio. EUR 4. Dieses Darlehen wurde an die MPH Mittelständische Pharma Holding AG ausgezahlt. Dieses Darlehen wurde zum Stichtag vollständig von der MPH Mittelständisches Pharma Holding AG in Anspruch genommen.

Die HAEMATO AG haftet gemäß Sicherheiten-Poolvertrag vom 12.02.2015 zusammen mit der MPH Mittelständische Pharma Holding AG gesamtschuldnerisch für die nachfolgend aufgeführten Verbindlichkeiten der HAEMATO Pharm GmbH:

- UniCredit Bank AG Darlehen in Höhe von Mio. EUR 12

- Deutsche Apotheker- und Ärztebank eG Darlehen in Höhe von Mio. EUR 4

- Sachsen Bank Darlehen in Höhe von Mio. EUR 5

Die Inanspruchnahme aus Haftungsverhältnissen schätzen wir aufgrund der gegenwärtigen Bonität und des bisherigen Zahlungsverhaltens der Begünstigten als gering ein. Erkennbare Anhaltspunkte, die eine andere Beurteilung erforderlich machen würden, liegen uns nicht vor (§ 285 Nr. 27 HGB).

Erläuterungen zu den einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren nach §257 II HGB aufgestellt.

Im Vergleich zum Vorjahr haben sich die Personalaufwendungen erhöht, die Aufwendungen beliefen sich auf insgesamt TEUR 264,8 (Vorjahr: TEUR 44,4).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen, die sich aus einer Vielzahl von Einzelpositionen zusammensetzen, belaufen sich insgesamt auf TEUR 403,7 (Vorjahr: 538,4). Der periodenfremde Anteil in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ist unwesentlich.

Die Summe der Zinsen und ähnlichen Erträgen beläuft sich 2015 auf insgesamt TEUR 98,5 (Vorjahr: TEUR 188,0).

Die vorgenommenen Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens belaufen sich wie im Vorjahr auf EUR 0,00.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen des Geschäftsjahres beinhalten u.a. den Zinsaufwand für das zu verzinsende Genussscheinkapital (TEUR 469; Vorjahr: TEUR 469) sowie Zinsaufwendungen und ähnliche Aufwendungen für das aufgenommene Schuldscheindarlehen.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag belasten in voller Höhe das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (§285 Nr. 6 HGB).

Sonstige Angaben

Das Unternehmen ist mit mindestens 20 % an folgenden Unternehmen beteiligt:

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Name	Sitz	Anteil	Eigenkapital 31.12.2015	Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag 2015
	EUR	In %	TEUR	TEUR
HAEMATO PHARM GmbH	Schönefeld	100	20.558	1.991
HAEMATO MED GmbH	Schönefeld	100	4	-44
Castell Pharma B.V. 1)	Venray	100	k.A.	k.A.
Sanate GmbH 2)	Schönefeld	100	21,8	0,2
HAEMATO ASIA Co. Ltd. 3)	Pathumthani Thailand	40	k.A.	k.A.

1) Die Zahlen für das Geschäftsjahr 2015 liegen derzeit noch nicht vor.

2) Mittelbar über die HAEMATO PHARM GmbH.

3) Mittelbar über die HAEMATO PHARM GmbH. Die Zahlen für das Geschäftsjahr 2015 liegen derzeit noch nicht vor.

Die HAEMATO AG, Schönefeld, erstellt einen Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), in den alle oben aufgeführten Gesellschaften einbezogen werden.

Während des abgelaufenen Geschäftsjahrs wurden die Geschäfte des Unternehmens geführt durch:

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Name	Vorname	Beruf	Vertretungsbefugnis
Dr. Pahl	Christian	Kaufmann	Alleinvertretungsberechtigt

Der Aufsichtsrat hat folgende Zusammensetzung:

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Name	Vorname	Funktion	Beruf
Grosse	Andrea	Vorsitzende	Rechtsanwältin
Prof. Dr. Dr. Meck	Sabine	Stellvertretene Vorsitzende	Hochschullehrerin und Wissenschaftsjournalistin
Dr. Braun	Marion	Mitglied	Ärztin

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrates betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 45 (Vorjahr: TEUR 53).

Schönefeld, 11.03.2016

HAEMATO AG

Dr. Chrsitian Pahl

Vorstand

Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgte am 19.04.2016