Haemato AG — Annual Report 2012

Feb 24, 2014

Windsor AG

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

BILANZ

AKTIVA

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	Euro	Gesamtjahr/Stand Euro	Euro	Vorjahr Euro
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	5.002,00			5.599,00
II. Sachanlagen	49.414,00			32.079,00
III. Finanzanlagen	27.980.797,01	28.035.213,01		29.515.304,25
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte	0,00			695.939,44
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	10.977.741,41			2.100.353,59
III. Wertpapiere	73.140,30			48.157,79
IV. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	1.874.519,73	12.925.401,44		732.426,89
C. Rechnungsabgrenzungsposten		749,57		12.319,45
Summe Aktiva		40.961.364,02		33.142.179,41

PASSIVA

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	Euro	Gesamtjahr/Stand Euro	Euro	Vorjahr Euro
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	13.852.599,00			13.852.599,00
./. eigene Anteile	-1.324.484,00			-152.596,00
\= eingefordertes Kapital	12.528.115,00			13.700.003,00
II. Kapitalrücklage	230.105,01			251.566,81
III. Gewinnrücklagen	3.855.154,89			1.133.693,09
IV. Bilanzgewinn	12.180.722,02	28.794.096,92		5.134.532,53
B. Rückstellungen		428.913,39		736.862,94
C. Verbindlichkeiten		11.738.353,71		12.185.521,04
Summe Passiva		40.961.364,02		33.142.179,41

ANHANG

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der Gliederungs‑, Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften wurden die Regelungen des AktG beachtet.

Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung (§§ 276, 288 HGB) und bei der Offenlegung (§ 326 HGB) des Jahresabschlusses wurden teilweise in Anspruch genommen.

Im Einzelnen waren dies folgende Grundsätze und Methoden:

1. Gliederungsgrundsätze

Der vorliegende Jahresabschluss ist nach den für Kapitalgesellschaften gel­tenden Vorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt.

Um die Aussagekraft des Jahresabschlusses zu verbessern und die Geschäftstätigkeit der Windsor AG zutreffend darzustellen, werden die Erlöse aus dem Verkauf von im Anlagevermögen geführten Grundstücken und Finanzanlagen unter den Umsatzerlösen und die Buchwertabgänge unter den Materialaufwendungen ausgewiesen.

2. Bilanzierungsmethoden

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen, Grundstücksrechte nicht mit Grundstückslasten verrechnet worden.

Das Anlagevermögen weist nur Gegenstände aus, die bestimmt sind, dem Geschäftsbetrieb dauernd zu dienen. Aufwendungen für die Gründung des Unternehmens und für die Beschaffung des Eigenkapitals sowie für immaterielle Vermögensgegenstände, die nicht entgeltlich erworben wurden, werden nicht bilanziert. Rückstellungen wurden nur im Rahmen des § 249 HGB und Rechnungsabgrenzungsposten wurden nach den Vorschriften des § 250 HGB gebildet. Haftungsverhältnisse i.S.v. § 251 HGB sind ggf. nachfolgend gesondert angegeben.

3. Bewertungsmethoden

Die Wertansätze der Eröffnungsbilanz des Geschäftsjahrs stimmen mit denen der Schlussbilanz des vorangegangenen Geschäftsjahrs überein.

Bei der Bewertung wurde von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen. Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden einzeln bewertet. Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden, selbst wenn diese erst zwischen dem Anschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind. Gewinne sind nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum Abschlussstichtag realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahrs sind unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.

Einzelne Positionen wurden wie folgt bewertet:

―	Die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, und soweit abnutzungsfähig, abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Bei den Herstellungskosten wurden die Grundsätze des § 255 Abs. 2 HGB beachtet. Fremdkapitalkosten wurden nicht berücksichtigt.
―	Grundlage der planmäßigen linearen Abschreibung war die voraussichtliche Nutzungsdauer des jeweiligen Vermögensgegenstands, die bei Software drei Jahre und bei anderen Sachanlagen zwischen drei und 13 Jahren betrug.
―	Geringwertige Anlagegüter (Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis EUR 410,00) wurden entsprechend § 6 Abs. 2 EStG im Jahr des Zugangs voll aufwandswirksam erfasst.
―	Für die Anlagegüter, deren Anschaffungskosten mehr als EUR 150,00 bis EUR 1.000,00 betragen, wurde im Jahr der Anschaffung bis zum 31. Dezember 2009 ein Sammelposten gebildet. Dieser wird im Jahr der Bildung und in den folgenden vier Jahren mit je 20 % aufgelöst. Es wird insofern auf § 6 Abs. 2a EStG 2008 verwiesen. Diese Regelung wird hilfsweise auch für den Jahresabschluss nach HGB verwandt. Der Sammelposten kann auch in der Handelsbilanz übernommen werden, wenn er von untergeordneter Bedeutung ist.
―	Die Anteile an verbundenen Unternehmen und die sonstige Wertpapiere wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und ggf. um außerplanmäßige Abschreibungen vermindert.
―	Die Vorräte des Vorjahres wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt. Bei den Herstellungskosten wurden die Grundsätze des § 255 Abs. 2 HGB beachtet. Fremdkapitalzinsen wurden nicht berücksichtigt.
―	Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden grundsätzlich mit dem Nenn­betrag angesetzt. Erkennbaren Risiken wird durch Einzelwert- bzw. Pauschalwertberichtigungen Rechnung getragen.
―	Die Wertpapiere des Umlaufvermögens werden zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.
―	Liquide Mittel werden zum Nennwert angesetzt.
―	Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind die Ausgaben vor dem Bilanzstichtag aktiviert, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.
―	Die Rückstellungen erfassen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und sind mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst, vgl. § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB. Gemäß Art. 67 Abs. 1 Satz 2 EGHGB besteht für Rückstellungen, die abgezinst werden müssten, ein Beibehaltungswahlrecht, soweit der Wertminderungsbetrag bis spätestens zum 31. Dezember 2024 wieder zugeführt werden müsste. Von diesem Beibehaltungswahlrecht hat die Windsor AG bezüglich ihrer Mietgarantierückstellungen, die zum 31. Dezember 2009 gebildet wurden, Gebrauch gemacht.
―	Die Verbindlichkeiten wurden mit ihren Erfüllungsbeträgen bilanziert.

II. Erläuterungen zu einzelnen Post en der Bilanz

Die Entwicklung und Gliederung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist aus dem Anlagenspiegel ersichtlich, ebenso die Abschreibungen des Geschäftsjahrs.

Die Wertpapiere des Anlagevermögens betreffen im Wesentlichen Aktien.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betreffen u.a. Forderungen aus dem Verkauf von Immobilien sowie Forderungen aus der Abrechnung von erbrachten Bauleistungen.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen werden Steuererstattungsansprüche, Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie Kaufpreisforderungen aus dem Verkauf von Tochterunternehmen ausgewiesen.

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben – wie im Vorjahr – eine Laufzeit von unter einem Jahr.

Bei den Wertpapieren des Umlaufvermögens handelt es sich um eigene Genussscheine, die unter der ISIN DE 000A0EQVT2 im Freiverkehr an der Börse Frankfurt gehandelt werden.

Zum Stichtag hält die Windsor AG eigene Genussscheine im Gesamtnennbetrag von TEUR 103,0 (1.030 Genussrechte x EUR 100), die sie zurückgekauft hat.

Die liquiden Mittel sind frei verfügbar.

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 13.852.599,00 ist eingeteilt in 13.852.599 Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von je EUR 1,00. 2011 wurde eine Kapitalerhöhung in Höhe von Mio. EUR 4,6 durch die Umwandlung von Rücklagen, die zu Mio. EUR 1,1 aus Einlagen der Anteilseigner (Entnahme aus der Kapitalrücklage) und zu Mio. EUR 3,5 aus bereits versteuerten Gewinnen der Gesellschaft stammten (Entnahme aus den Gewinnrücklagen), durchgeführt. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. August 2011 wurde zuvor ein Betrag von TEUR 3.497 aus dem Bilanzgewinn in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 23. August 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 22. August 2017 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 6.926.299,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012).

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. August 2011 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 24. August 2016 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Zu diesem Zweck wird das Grundkapital um bis zu EUR 1.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II/2011).

Die Windsor AG hält zum Stichtag 1.324.484 Stück eigene Aktien. Nach § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG ergibt sich Folgendes:

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	Anzahl Aktien	Nominalwert der Aktien in EUR	Anteil am Grundkapital in % vor Kapital­erhöhung
Eigene Aktien zum 31. Dezember 2011	152.596	152.596,00	1,10
Erwerb eigener Aktien im 1. Halbjahr 2012	497.258	497.258,00	3,59
Erwerb eigener Aktien im 2. Halbjahr 2012	674.630	674.630,00	4,87
Eigene Aktien zum 31. Dezember 2012	1.324.484	1.324.484	9,56

Grundlage für den Erwerb und die Verwendung der eigenen Aktien war die von der Hauptversammlung am 25. August 2009 bzw. am 23. August 2012 beschlossene Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Der Erwerbspreis der im Jahr 2012 gekauften eigenen Aktien beträgt pro Stück durchschnittlich EUR 1,56.

Die Rücklage für Anteile an einem herrschenden oder mehrheitlich beteiligten Unternehmen wurde für die MPH Mittelständische Pharma Holding AG gebildet.

Hinsichtlich der Höhe und der Entwicklung der Rückstellungen wird auf den folgenden Rück­stellungsspiegel verwiesen:

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	1.1.2012	Verbrauch	Auflösung	Zuführung	31.12.2012
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
1. sonstige Rückstellungen
Mietgarantien usw.	346	114	0	4	236
Sonstige	289	11	268	96	106
Prüfungs- und Jahresabschlusskosten	80	72	8	80	80
AR-Vergütung	10	10	0	5	5
Urlaubsansprüche Arbeitnehmer	12	12	0	2	2
	737	219	276	187	429

Als Ergebnis einer laufenden steuerlichen Betriebsprüfung für die Jahre 2001 bis 2005 beabsichtigte die Finanzverwaltung, die bis zum 2. August 2005 entstandenen steuerlichen Verlustvorträge aufgrund eines Verlusts der wirtschaftlichen Identität zu diesem Zeitpunkt gemäß § 8 Abs. 4 KStG/§ 10a GewStG nicht anzuerkennen. Die uns von der Finanzverwaltung mitgeteilte Rechtsauffassung teilen wir nicht und auch der Bundesfinanzhof hat in einem ähnlichen Fall anders entschieden. Aus diesem Grund haben wir für die betreffenden Geschäftsjahre keine Steuerrückstellungen gebildet. Derzeit befinden wir uns im Klageverfahren, gegebenenfalls würden wir sämtliche Rechtsmittel ausschöpfen. Aufgrund geänderter Rechtsprechung wurde durch das Finanzamt im März 2009 ein Teil der bisher nicht anerkannten Verluste berücksichtigt. Das maximale Risiko beträgt nunmehr TEUR 154.

Unter der Position „Anleihen“ bei den Verbindlichkeiten wird ausschließlich begebenes Genussscheinkapital ausgewiesen. Beim Genussscheinkapital handelt es sich um ein Mezzanine-Finanzinstrument, das sowohl Eigenkapital- als auch Fremdkapital-Elemente aufweist. Nach der IDW-Stellungnahme HFA 1/1994 liegt nur dann Eigenkapital vor, wenn die Kriterien der Nachrangigkeit gegenüber anderen Gläubigern, der Teilnahme am Verlust bis zur vollen Höhe, der Erfolgsabhängigkeit der Vergütung und der Längerfristigkeit der Kapitalüberlassung kumulativ erfüllt sind. Da nicht alle Eigenkapitalkriterien erfüllt sind, erfolgt ein Ausweis unter den Verbindlichkeiten. Die Genussscheine werden unter der ISIN DE 000A0EQVT2 im Freiverkehr an der Börse Frankfurt gehandelt. Insgesamt wurden Genussscheine in Höhe von Mio. EUR 23,6 emittiert. In den Geschäftsjahren 2010 und 2011 wurden zurückerworbene Genussscheine in Höhe von insgesamt Mio. EUR 18,3 eingezogen, so dass sich der Bestand der emittierten Genussscheine zum Stichtag auf Mio. EUR 5,3 beläuft. Alle Genussscheininhaber erhalten eine dem Gewinnanteil der Aktionäre der Windsor AG vorausgehende Ausschüttung von 9 % p.a. des Nennwerts ihrer Genussscheine. Die Genussscheine lauten auf den Inhaber und sind eingeteilt in 500.000 Stück über je nominal EUR 100,00.

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen, die sich auf TEUR 5.690 (Vorjahr: TEUR 5.690) belaufen, handelt es sich um ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital der Windsor Real Estate AG.

Die sonstigen Verbindlichkeiten betragen TEUR 510 (Vorjahr: TEUR 548) und entfallen im Wesent­lichen auf die Verzinsung der Genussscheine (TEUR 469; Vorjahr: TEUR 472). Auf Verbindlichkeiten aus Steuern entfallen TEUR 11 (Vorjahr: TEUR 6).

Die Aufgliederung, die Restlaufzeit und die Besicherung der Verbindlichkeiten sind aus dem Verbindlichkeitenspiegel (VII.) ersichtlich.

III. Sonstige Angaben

Das Unternehmen ist mit mindestens 20 % an folgenden Unternehmen unmittelbar oder mittelbar beteiligt:

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	Sitz	Anteil	Eigenkapital 31.12.2012	Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag 2012
		%	TEUR	TEUR
Name
Pharmigon GmbH	Berlin	50	1.539	1.158
Windsor Grundbesitz AG	Berlin	100	908	-12
Windsor Real Estate AG	Berlin	100	12.878	3.210
Simgen GmbH	Schönefeld	100	678	375
Pharma Life Group Co., Ltd.*	Lam Luk Ka, (Thailand)	40	k.A.	k.A.
Zytotrade GmbH**	Schönefeld	50	20	-3

* mittelbar über Simgen GmbH (Die Zahlen für das Geschäftsjahr 2012 liegen derzeit noch nicht vor.)

** mittelbar über Pharmigon GmbH

Die Windsor AG erstellt einen Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), in den alle oben aufgeführten verbundenen Unternehmen einbezogen werden.

IV. Ergänzende Angaben

1. Angaben über Mitglieder der Unternehmensorgane:

Vorstand

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Familienname	Vorname	Funktion	Vertretungsbefugnis	Beruf
· von der Locht	Roy	Vorstand	Alleinvertretungsberechtigt	Dipl.-Informatiker (bis 06/12)
· Dr. Pahl	Christian	Vorstand	Alleinvertretungsberechtigt	Dipl.-Kaufmann (ab 05/12)

Aufsichtsrat

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Familienname	Vorname	Funktion	Beruf
Dr. Feldhahn	Michael	Vorsitzender	Rechtsanwalt und Steuerberater
Pfeffer	Anton	stellv. Vorsitzender	Rechtsanwalt
Prof. Dr. Dr. Meck	Sabine		Hochschullehrerin und Wissenschaftsjournalistin

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates betrugen im Geschäftsjahr 2012 TEUR 45 (Vorjahr: TEUR 45).

2. Bei der Windsor AG wurden im Berichtsjahr durchschnittlich fünf Arbeitnehmer beschäftigt.

3. Bedeutende Geschäftsvorgänge nach dem 31. Dezember 2012 bis zum 27. März 2013

Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. August 2017 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 6.926.299 zu erhöhen (nachfolgend das „Genehmigte Kapital 2012“). Der Vorstand der Gesellschaft fasste im 1. Quartal 2013 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 und im Hinblick auf § 4 Abs. 6 der Satzung den Beschluss, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Sacheinlage von EUR 13.852.599,00 um EUR 6.926.299 auf EUR 20.778.898 durch Ausgabe von 6.926.299 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien als Stückaktien zu erhöhen.

V. Ergebnisverwendung

Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, den verbleibenden Bilanzgewinn nach Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 25 Cent je dividendenberechtiger Stückaktie auf neue Rechnung vorzutragen.

VI. Verbindlichkeitenspiegel

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Verbindlichkeiten/Restlaufzeit	insgesamt	bis 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre
	EUR	EUR	EUR	EUR
Anleihen (Genussscheine) 1)	5.312.300,00	0,00	5.312.300,00 2)	0,00
Vorjahr	5.312.300,00	0,00	5.312.300,00	0,00
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0,00	0,00	0,00	0,00
Vorjahr	427.447,58	39.373,20	52.795,68	335.278,70
Erhaltene Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00
Vorjahr	9.009,93	9.009,93	0,00	0,00
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	226.225,96	226.225,96	0,00	0,00
Vorjahr	198.546,44	198.546,44	0,00	0,00
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	5.690.000,00	5.690.000,00	0,00	0,00
Vorjahr	5.690.000,00	5.690.000,00	0,00	0,00
Sonstige Verbindlichkeiten	509.827,75	509.827,75	0,00	0,00
Vorjahr	548.217,09	548.217,09	0,00	0,00
Summe	11.738.353,71	6.426.053,71	5.312.300,00	0,00
Vorjahr	12.185.521,04	6.485.146,66	5.365.095,68	335.278,70

1) Zum Stichtag hält die Windsor AG eigene Genussscheine im Gesamtnennbetrag von TEUR 103,0 (1.030 Genussrechte x EUR 100), die sie zurückgekauft hat. Diese werden auf der Aktivseite ausgewiesen.

2) Die Laufzeit der Genussscheine ist unbefristet. Die Windsor AG kann die Genussscheine unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von mindestens drei Monaten jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2013.

VII. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflich tungen

Haftungsverhältnisse gemäß § 251 HGB

Es bestehen keine Haftungsverhältnisse.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen liegen im Rahmen des üblichen Geschäftsverkehrs.

Berlin, den 2. April 2013

Dr. Christian Pahl

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 11.04.2013